上訴人（原審被告）：黨盛海等48人（名單附后）。
黨盛海等48人共同委托訴訟代理人：鄧陽成，監(jiān)利縣法律援助中心律師。
被上訴人（原審原告）：湖北超強建材發(fā)展有限公司（以下簡稱超強建材公司），住所地監(jiān)利縣城東工業(yè)園。
法定代表人：鐘慧剛，系公司董事長。
委托訴訟代理人：楊小慶，湖北司典律師事務所律師。
委托訴訟代理人：藍詠帆，湖北睿軍律師事務所律師。

上訴人黨盛海、符紅菊、李晨、彭愛軍、徐紅兵、王友忠等人因與被上訴人超強建材公司合同糾紛一案，不服監(jiān)利縣人民法院(2017)鄂1023民初83號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年11月23日立案后依法組成合議庭審理了本案。上訴人黨盛海、符紅菊、李晨、彭愛軍、徐紅兵、王友忠等人的委托訴訟代理人鄧陽成，被上訴人超強建材公司的委托訴訟代理人楊小慶到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，我國《合同法》第五十四條規(guī)定：下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。本案中，雙方簽訂的協(xié)議第十二條是否撤銷，關鍵是該協(xié)議書在簽訂時是否顯失公平。雙方簽訂的協(xié)議書第十二條約定：“授權代表小組管理期限暫定為二個月，在此期間，公司應積極盡快推進公司重組工作，重組提前完成，與經(jīng)營主體（投資債權人）就債務清償達成協(xié)議，經(jīng)營主體退出。如此期間未能完成重組工作或就債權清償達成一致意見的，公司應無條件延長對代表小組的管理授權期限?！钡谖鍡l約定：“公司現(xiàn)有資產給予經(jīng)營主體使用。農商行2998萬元借款利息由公司承擔，新成立的經(jīng)營主體月凈利潤達伍拾萬元后的超出部份，新經(jīng)營主體代付農商行2998萬元借款利息，再由公司與經(jīng)營主體結算?！睆纳鲜黾s定可以看出，上訴人除享有經(jīng)營權外，也有相當?shù)牧x務要承擔。雙方簽訂該協(xié)議書的背景是被上訴人在監(jiān)利縣經(jīng)營幾年欠下了巨額債務無力償還的情況下簽訂，對此，雙方所簽協(xié)議書沒有顯失公平的情形存在。在被上訴人不能按約定完成公司重組工作，也沒有與經(jīng)營主體（投資債權人）就債務清償達成協(xié)議，且上訴人對公司進行了大量投入的情況下，撤銷協(xié)議第十二條顯然不利于上訴人一方的債權清償，這對上訴人來講是不公平的，對此，一審以顯失公平為由判決撤銷雙方協(xié)議第十二條的法律和事實依據(jù)不足。至于除上訴人之外的其他債權人的債權如何清償，本院認為，其他債權人在確權后可以申請執(zhí)行或申請該公司破產等司法途徑解決。
綜上,上訴人的上訴理由成立。一審認定事實清楚，但適用法律不正確，本院予以糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：

審判長 郭元亮
審判員 陳時中
審判員 韓秀士

書記員： 程瀛