上訴人（原審被告）：兗礦東華物流有限公司。住所地：山東省濟(jì)寧市鄒城經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。
法定代表人：胡永明，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：趙志剛，山東眾成清泰（濟(jì)南）律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：黎汝志，山東眾成清泰（濟(jì)南）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：平安銀行股份有限公司武漢分行。住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)中北路54號(hào)宏城金都1-3層。
主要負(fù)責(zé)人：萬安培，該行行長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：胡劍飛，湖北山河律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：魏東，湖北山河律師事務(wù)所律師。
原審被告：武漢雙營(yíng)貿(mào)易有限公司。住所地：湖北省武漢市青山區(qū)112街62門4號(hào)。
法定代表人：李亮，該公司董事長(zhǎng)。
原審被告：胡紅霞，女，1977年10月3日出生，漢族，住湖北省武漢市青山區(qū)。
原審被告：武漢鋼匯物資貿(mào)易有限公司。住所地：湖北省武漢市青山區(qū)119街4門。
法定代表人：黃征宇，該公司總經(jīng)理。
原審被告：湖北宇杰置業(yè)有限公司。住所地：湖北省仙桃市龍辦沔陽大道124號(hào)。
法定代表人：張余勤，該公司總經(jīng)理。
原審被告：黃征宇，男，1968年5月24日出生，漢族，住湖北省武漢市青山區(qū)。
原審被告：張志丹，女，1971年8月1日出生，漢族，住湖北省武漢市青山區(qū)。

上訴人兗礦東華物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱兗礦公司）因與被上訴人平安銀行股份有限公司武漢分行（以下簡(jiǎn)稱平安銀行武漢分行）及原審被告武漢雙營(yíng)貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱雙營(yíng)公司）、胡紅霞、武漢鋼匯物資貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱鋼匯公司）、湖北宇杰置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱宇杰公司）、黃征宇、張志丹金融借款合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00437號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年10月16日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人兗礦公司的委托訴訟代理人趙志剛、黎汝志，被上訴人平安銀行武漢分行的委托訴訟代理人胡劍飛到庭參加訴訟。原審被告雙營(yíng)公司、胡紅霞、鋼匯公司、宇杰公司、黃征宇、張志丹經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院經(jīng)審理查明：一審法院認(rèn)定事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院另查明：1、2014年1月16日、4月23日、5月27日、5月29日，兗礦公司分別向平安銀行武漢分行出具金額分別為3429萬（含企業(yè)自有資金1029萬）元、858萬（含企業(yè)自有資金258萬）元、1715萬（含企業(yè)自有資金515萬）元、1715萬（含企業(yè)自有資金515萬）元的四份《收款確認(rèn)函》，均載明系依據(jù)0108號(hào)《合作協(xié)議書》開展業(yè)務(wù)所收貨款。2、2014年1月16日、4月24日、5月27日、5月29日，以平安銀行武漢分行名義向兗礦公司出具的貨值金額分別為3429萬元、858萬元、1714萬元、1715萬元的四份《提貨通知書》上均載明根據(jù)0108號(hào)《合作協(xié)議書》約定，平安銀行武漢分行同意就相應(yīng)金額貨物由兗礦公司審核辦理對(duì)雙營(yíng)公司的出庫提貨手續(xù)。上述四份《提貨通知書》中前兩份的落款印章與平安銀行武漢分行0108號(hào)《合作協(xié)議書》中約定的預(yù)留印鑒經(jīng)鑒定不一致，后兩份《提貨通知書》中印章，平安銀行武漢分行對(duì)其真實(shí)性予以認(rèn)可。3、兗礦公司在對(duì)賬時(shí)間為2014年5月20日至2014年9月20日期間的六份《賣方發(fā)貨對(duì)賬表》上均以0108號(hào)《合作協(xié)議書》中兗礦公司預(yù)留印鑒蓋章確認(rèn)：對(duì)2014年4月21日858萬元，2014年5月27日1715萬元，2014年5月29日1715萬元合計(jì)4288萬元已收貨款未發(fā)貨。

本院認(rèn)為，平安銀行武漢分行與雙營(yíng)公司、兗礦公司簽訂的0108號(hào)《合作協(xié)議書》系各方真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，合法有效?！逗献鲄f(xié)議書》約定的合作模式系在大宗商品供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)中常見的由廠商銀三方共同參與的“保兌倉”業(yè)務(wù)。兗礦公司為廠方，雙營(yíng)公司為商方，平安銀行武漢分行為貸款銀行。該協(xié)議書約定：雙營(yíng)公司提貨步驟為，平安銀行武漢分行簽發(fā)的《提貨通知書》為提取貨物的唯一有效憑證。雙營(yíng)公司每次向兗礦公司提貨均應(yīng)憑平安銀行武漢分行簽發(fā)的《提貨通知書》辦理。雙營(yíng)公司在落實(shí)相應(yīng)的擔(dān)保手續(xù)或提前還款手續(xù)后，平安銀行武漢分行審核同意簽發(fā)《提貨通知書》，兗礦公司收到《提貨通知書》后應(yīng)核對(duì)《提貨通知書》的有效簽章，核對(duì)無誤后簽發(fā)《提貨通知書回執(zhí)》給予平安銀行武漢分行。兗礦公司違反上述規(guī)定給雙營(yíng)公司提貨的，應(yīng)當(dāng)在給平安銀行武漢分行造成的損失范圍內(nèi)和雙營(yíng)公司一起向平安銀行武漢分行承擔(dān)連帶還款責(zé)任。本案中，兗礦公司作為案涉“保兌倉”業(yè)務(wù)的廠方在收單放貨過程中防控貸款及自身風(fēng)險(xiǎn)的第一核心要?jiǎng)?wù)即是核對(duì)銀行簽章。正因此，盡管該項(xiàng)審查義務(wù)尚屬形式審查范疇，但兗礦公司該項(xiàng)義務(wù)的履行較之社會(huì)觀念中的普通形式審查而言應(yīng)盡更為審慎的注意義務(wù)，即應(yīng)通過指派有核對(duì)印章經(jīng)驗(yàn)的專人負(fù)責(zé)審核工作，采用包括但不限于如折角比對(duì)、重合比對(duì)等除技術(shù)工具鑒定方法以外的其他較高效的核對(duì)方法予以核驗(yàn)。本案一、二審期間，兗礦公司并未就此項(xiàng)義務(wù)的履行情況進(jìn)行說明或舉證，僅稱其進(jìn)行了形式核驗(yàn)，結(jié)合司法鑒定意見中亦有樣本與檢材進(jìn)行重合比對(duì)時(shí)，二者明顯無法重合的表述及相應(yīng)鑒定意見，一審法院認(rèn)定兗礦公司未按約審慎核對(duì)《提貨通知書》上印章構(gòu)成違約具有事實(shí)依據(jù)。兗礦公司關(guān)于其已盡形式審核義務(wù)，無專業(yè)審核能力的上訴理由不能成立。此外，提貨程序中要求兗礦公司應(yīng)將《提貨通知書回執(zhí)》給予平安銀行武漢分行，此處“給予”應(yīng)理解為直接交付才更符合“保兌倉”業(yè)務(wù)款、貨雙控的要求，也更有利于廠方與銀行及時(shí)傳遞和核對(duì)第一手信息，防止商方違規(guī)申請(qǐng)?zhí)嶝?。兗礦公司接收的四份《提貨通知書》均未向平安銀行武漢分行直接交付回執(zhí)，亦構(gòu)成違約。此外，兗礦公司接收首份印章不符的3429萬元《提貨通知書》時(shí)，既未嚴(yán)格核對(duì)印章，也未依約將《提貨申請(qǐng)書回執(zhí)》給予平安銀行武漢分行，由此導(dǎo)致平安銀行武漢分行誤信該貸款項(xiàng)下雙營(yíng)公司一直未提貨。兗礦公司以該筆業(yè)務(wù)項(xiàng)下形成了回執(zhí)傳遞交易習(xí)慣以及交予人為雙營(yíng)公司指定聯(lián)系人任某為由主張其不構(gòu)成違約的上訴主張不能成立。此后的858萬元《提貨通知書》提貨程序中，兗礦公司亦存在相同違約行為。在2014年5月27日《提貨通知書》上所載提貨金額1714萬元與同日收款金額1715萬元不符的情況下，兗礦公司亦未與平安銀行武漢分行指定聯(lián)系人直接進(jìn)行核實(shí)。綜上，兗礦公司的出貨過程均與0108號(hào)《合作協(xié)議書》約定的程序及其應(yīng)負(fù)擔(dān)的義務(wù)不符，構(gòu)成違約。兗礦公司上訴主張本案?jìng)鶛?quán)系依據(jù)0415號(hào)《合作協(xié)議書》開展的業(yè)務(wù)，但未舉證該協(xié)議書原件，也與其提交的《收款確認(rèn)函》及《提貨通知書》所載內(nèi)容相悖。任某系0108號(hào)《合作協(xié)議書》中雙營(yíng)公司的指定聯(lián)系人，而非平安銀行武漢分行的指定聯(lián)系人，兗礦公司將《提貨申請(qǐng)書回執(zhí)》交予任某的行為不能證明其已依約履行將《提貨申請(qǐng)書回執(zhí)》交付平安銀行武漢分行的義務(wù)。故兗礦公司關(guān)于任某證言應(yīng)予采信，其已盡到審核和回告義務(wù)的上訴理由亦不能成立。
0108號(hào)《合作協(xié)議書》約定：兗礦公司未按照本協(xié)議約定履行發(fā)貨義務(wù)的，應(yīng)在給平安銀行武漢分行造成的損失范圍內(nèi)和雙營(yíng)公司一起向平安銀行武漢分行承擔(dān)連帶還款責(zé)任。首先，該項(xiàng)連帶責(zé)任對(duì)應(yīng)雙營(yíng)公司還款義務(wù)，而該義務(wù)源于金融借款債務(wù)，而非損失賠償債務(wù)；其次，該條款中未約定平安銀行武漢分行求償順位，即在雙營(yíng)公司及其他擔(dān)保人均不能清償借款債務(wù)或執(zhí)行不能后，平安銀行武漢分行才有權(quán)向兗礦公司主張連帶還款責(zé)任；最后，與兗礦公司違約放貨具有直接因果關(guān)系的損失應(yīng)為貸款等值貨物脫管，平安銀行武漢分行不能逕行要求兗礦公司退款來清償借款債權(quán)造成的損失，因此該損失在雙營(yíng)公司授信敞口所涉的借款債務(wù)，借期屆至或依約被宣布提前到期而未被清償即已實(shí)際產(chǎn)生。兗礦公司關(guān)于其即便負(fù)有責(zé)任，也僅系補(bǔ)充性責(zé)任的上訴理由與合同約定相悖。此外，本案平安銀行武漢分行與借款人及其他擔(dān)保人之間的借款擔(dān)保合同關(guān)系均基于三方“保兌倉”業(yè)務(wù)開展過程中銀行貸款發(fā)放環(huán)節(jié)而成立的。故上述兩者系基于同一法律事實(shí)發(fā)生，平安銀行武漢分行在本案中依據(jù)《三方合作協(xié)議》向兗礦公司一并主張合同責(zé)任符合法律規(guī)定。兗礦公司關(guān)于兩類法律關(guān)系不屬于必要共同訴訟，應(yīng)分別審理的上訴理由沒有法律依據(jù)。
綜上所述，兗礦公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

審判長(zhǎng) 李小丹
審判員 王赫
審判員 方慶

書記員： 張麗