原告中國(guó)光大銀行股份有限公司石家莊分行
負(fù)責(zé)人高名安
委托代理人蘇躍龍
被告邯鄲市天力洗煤有限公司
法定代表人王玉國(guó)
被告王玉國(guó)
被告王玉祥
被告磁縣漳南洗煤有限公司
法定代表人吳文俊
委托代理人司文藝、孫會(huì)民，河北滏潮律師事務(wù)所律師
原告中國(guó)光大銀行股份有限公司石家莊分行（以下簡(jiǎn)稱光大銀行）與被告邯鄲市天力洗煤有限公司（以下簡(jiǎn)稱天力公司）、被告王玉國(guó)、被告王玉祥、被告磁縣漳南洗煤有限公司（以下簡(jiǎn)稱漳南公司）借款合同糾紛一案，本院受理后依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行審理。原告光大銀行委托代理人蘇躍龍，被告磁縣漳南洗煤有限公司委托代理人司文藝、孫會(huì)民到庭參加訴訟。被告邯鄲市天力洗煤有限公司、王玉國(guó)、王玉祥經(jīng)傳票傳喚未到庭?，F(xiàn)本案已審理終結(jié)。

經(jīng)審理查明，2013年1月24日，被告天力公司與原告光大銀行簽訂《綜合授信協(xié)議》（編號(hào)：光石綜授字XX號(hào)），約定光大銀行向天力公司提供最高授信額度為人民幣2000萬(wàn)元，有效使用期從2013年1月25日至2014年1月24日。2013年1月24日、25日，邯鄲市峰峰峰泰焦化有限公司（以下簡(jiǎn)稱峰泰公司）、漳南公司、王玉祥、王玉國(guó)分別與光大銀行簽訂《最高額保證合同》（編號(hào)分別為光石最高字XX號(hào)、XX號(hào)、XX號(hào)、XX號(hào)）。上述最高額保證合同分別約定：峰泰公司、漳南公司、王玉國(guó)、王玉祥向光大銀行提供最高額連帶責(zé)任保證擔(dān)保，以擔(dān)保光大銀行在《綜合授信協(xié)議》（編號(hào)：光石綜授字XX號(hào)）項(xiàng)下全部具體業(yè)務(wù)合同產(chǎn)生的全部債權(quán)得以按時(shí)足額清償；擔(dān)保范圍包括債務(wù)本金、利息、復(fù)利、手續(xù)費(fèi)、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用）和所有其他應(yīng)付費(fèi)用。2013年1月25日，天力公司與光大銀行簽訂《銀行承兌協(xié)議》（編號(hào)：光石承字XX號(hào)）。該合同約定天力公司作為本協(xié)議項(xiàng)下的銀行承兌匯票的出票人（即承兌申請(qǐng)人），其委托光大銀行無(wú)條件支付銀行承兌匯票款項(xiàng)。天力公司應(yīng)于光大銀行承兌之日在光大銀行開(kāi)立的保證金賬戶中存入或匯入金額不低于銀行承兌匯票票面金額50%的保證金。保證金自存入之日起即轉(zhuǎn)移為光大銀行占有，作為履行本合同的擔(dān)保。本協(xié)議項(xiàng)下的銀行承兌匯票的擔(dān)保方式為王玉國(guó)、王玉祥、峰泰公司、漳南公司按照上述最高額保證合同提供的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。天力公司應(yīng)于本協(xié)議項(xiàng)下的銀行承兌匯票到期前將票款足額存入其在光大銀行開(kāi)立的賬戶上，由光大銀行于該銀行承兌匯票到期日將該款項(xiàng)支付給持票人，如光大銀行在銀行承兌匯票項(xiàng)下墊付任何款項(xiàng)，該墊付款項(xiàng)自墊付之日起即轉(zhuǎn)成天力公司欠付光大銀行的逾期貸款，天力公司應(yīng)予償還，并按逾期罰息利率（日利率萬(wàn)分之五）支付利息。同日，天力公司如約在其在光大銀行開(kāi)立的保證金賬戶上存入1000萬(wàn)元并開(kāi)出十一張銀行承兌匯票，共計(jì)2000萬(wàn)元。但是，天力公司未按約定在銀行承兌匯票到期日（即2013年7月25日）前將票款足額存入其在光大銀行開(kāi)立的賬號(hào)。為兌付銀行承兌匯票票款，光大銀行于2013年7月25日墊付9984119.57元，其余款項(xiàng)從天力公司保證金賬戶扣劃本金1000萬(wàn)元，利息15726.62元；從天力公司其他賬戶扣劃153.81元。光大銀行稱，2014年8月19日、8月21日，天力公司和擔(dān)保人共計(jì)還款514萬(wàn)元（本金5075952.14元，利息64047.86元）；2014年6月26日，峰泰公司償還本金2454083.72元，利息432231.85元。截止至2014年6月26日，天力公司尚欠光大銀行本金2454083.71元，利息445201.05元。
另，光大銀行曾將峰泰公司訴至本院，但已向本院申請(qǐng)對(duì)其撤訴。
以上事實(shí)有庭審筆錄和原、被告提交的證據(jù)在案佐證。

本院認(rèn)為，原告光大銀行與被告天力公司簽訂的《綜合授信協(xié)議》、《銀行承兌協(xié)議》以及峰泰公司、漳南公司、王玉祥、王玉國(guó)簽訂的《最高額保證合同》系合同各方真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。光大銀行為天力公司開(kāi)出11張共計(jì)2000萬(wàn)元的銀行承兌匯票，天力公司未按照《銀行承兌協(xié)議》的約定在銀行承兌匯票到期日（即2013年7月25日）前將票款足額存入其在光大銀行開(kāi)立的賬戶上，造成光大銀行于2013年7月25日為天力公司墊付9984119.57元。按照該協(xié)議的約定，該墊付款已轉(zhuǎn)化為逾期貸款。光大銀行認(rèn)可債務(wù)人或保證人已償還部分款項(xiàng)，截止至2014年6月26日，天力公司尚欠光大銀行本金2454083.71元，利息445201.05元。天力公司應(yīng)向光大銀行償還該借款本金并支付利息（截止至2014年6月26日利息為445201.5元，自2014年6月27日至判決確定給付之日止的利息按照日利率萬(wàn)分之五計(jì)算）。漳南公司、王玉國(guó)、王玉祥應(yīng)按照《最高額保證合同》的約定對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。對(duì)于被告漳南公司提出其擔(dān)保行為未經(jīng)股東代表大會(huì)決議，擔(dān)保合同無(wú)效，其還款行為系誘騙所為的抗辯，本院認(rèn)為，漳南公司在《最高額保證合同》上蓋章并認(rèn)可其真實(shí)性，未經(jīng)股東代表大會(huì)決議并不導(dǎo)致對(duì)外合同的無(wú)效，同時(shí)，漳南公司沒(méi)有證據(jù)證明其還款行為是受誘騙所為。因此，本院對(duì)其抗辯不予采信。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第二百零七條、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)擔(dān)保法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的解釋》第十九條、第二十條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告邯鄲市天力洗煤有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告中國(guó)光大銀行股份有限公司石家莊分行償還借款本金2454083.71元及利息（截止至2014年6月26日的利息445201.5元，2014年6月27日至判決確定給付之日止的利息以2454083.71元為基數(shù)，按照日利率萬(wàn)分之五計(jì)算）。
二、被告磁縣漳南洗煤有限公司、王玉國(guó)、王玉祥均對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)47842元、保全費(fèi)5000元，共計(jì)52842元，由原告中國(guó)光大銀行股份有限公司石家莊分行承擔(dān)26421元，被告邯鄲市天力洗煤有限公司、磁縣漳南洗煤有限公司、王玉國(guó)、王玉祥共同承擔(dān)26421元。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省高級(jí)人民法院。
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審 判 長(zhǎng)　史亞寧 審 判 員　張國(guó)順 代審判員　孟維山

書(shū) 記 員　雷　軍