原告：倪某某,女,xxxx年xx月xx日出生，住上海市奉賢區(qū)。
　　委托訴訟代理人：衛(wèi)根龍，上海衛(wèi)根龍律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海久壟投資管理有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：陸燕，總經(jīng)理。
　　第三人：上海欣賽生物科技有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)金海公路XXX號(hào)。
　　法定代表人：竇春麟，總經(jīng)理。
　　上列被告及第三人共同委托訴訟代理人：劉琳，上海理帥律師事務(wù)所律師。
　　上列被告及第三人共同委托訴訟代理人：王珍，上海理帥律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　原告倪某某訴被告上海久壟投資管理有限公司、第三人上海欣賽生物科技有限公司其他合同糾紛案，本院于2019年2月20日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，并于2019年3月13日公開開庭進(jìn)行審理。原告委托訴訟代理人衛(wèi)根龍、被告及第三人共同委托訴訟代理人劉琳、王珍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告倪某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.確認(rèn)原、被告于2014年5月6日簽署的合作協(xié)議書及2016年8月29日簽署的備忘錄合法有效；2.確認(rèn)第三人于2016年8月29日、2018年12月17日作出的股東會(huì)決議有效。事實(shí)與理由：原、被告系第三人的股東，第三人系本案原、被告合作項(xiàng)目的建設(shè)單位，原、被告則系合作項(xiàng)目的合作投資人。第三人通過招拍掛出讓取得工業(yè)用地地塊，建設(shè)項(xiàng)目于2013年4月2日立項(xiàng)。2013年7月15日，第三人取得上海市奉賢區(qū)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)園區(qū)23-02-B工業(yè)用地地塊土地使用權(quán)。2014年，原、被告協(xié)商合作開發(fā)建設(shè)用地事宜，歷經(jīng)盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估等，原、被告簽署了合作協(xié)議書，對(duì)相關(guān)權(quán)利義務(wù)進(jìn)行約定。之后，原、被告陸續(xù)簽署了備忘錄，第三人亦形成了相關(guān)的股東會(huì)決議，對(duì)各自的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行明確。時(shí)至2018年上半年，合作項(xiàng)目也已建成，并已竣工驗(yàn)收通過和取得房地產(chǎn)所有權(quán)證，原告主張依約取得約定的固定股權(quán)權(quán)益，然而，被告未按約向原告交付約定的房地產(chǎn)所有權(quán)。2018年12月，被告要求收購原告持有的第三人的股權(quán)，并形成了相關(guān)的股東會(huì)決議，但至今尚未實(shí)際履行。原告為維護(hù)自身權(quán)益，遂涉訟。
　　被告上海久壟投資管理有限公司、第三人上海欣賽生物科技有限公司共同辯稱：對(duì)合作協(xié)議書、備忘錄及兩份股東會(huì)決議的真實(shí)性均予以確認(rèn)，對(duì)其法律效力由人民法院認(rèn)定；若人民法院認(rèn)可合作協(xié)議書、備忘錄及兩份股東會(huì)決議的效力，則被告及第三人同意履行。
　　圍繞訴訟請(qǐng)求當(dāng)事人提交了證據(jù)，本院依法組織了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院依法予以確認(rèn)，并在卷佐證，具體包括：原告提供的合作協(xié)議書、備忘錄、股東會(huì)決議、項(xiàng)目基本情況信息表、施工許可證、房地產(chǎn)權(quán)證、股東會(huì)會(huì)議通知、收購股權(quán)議案、股東會(huì)會(huì)議議程。
　　基于上述認(rèn)定的證據(jù)及當(dāng)事人的陳述，本院確認(rèn)如下事實(shí)：
　　2014年5月6日，原、被告、第三人及案外人陳木君簽署合作協(xié)議書，明確原告、陳木君系第三人的股東，第三人擁有上海市奉賢區(qū)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)園區(qū)23-02-B工業(yè)地塊，并需要基建建設(shè)及經(jīng)營(yíng)管理該基建物業(yè)，被告自愿以參股形式與原告、陳木君合作參與該地塊項(xiàng)目基建建設(shè)及經(jīng)營(yíng)管理該基建物業(yè)，現(xiàn)各方達(dá)成如下協(xié)議：……二、合作方式……原告、陳木君將持有第三人的80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，由被告具體負(fù)責(zé)對(duì)第三人的經(jīng)營(yíng)管理，并具體實(shí)施地塊項(xiàng)目的基建建設(shè)，原、被告及陳木君根據(jù)本合作協(xié)議書的約定，享有項(xiàng)目建成后的第三人相應(yīng)資產(chǎn)權(quán)益……三、原告、陳木君在第三人處的資產(chǎn)權(quán)益1.經(jīng)協(xié)商，原、被告及陳木君一致同意，以第三人現(xiàn)有地塊【現(xiàn)代農(nóng)業(yè)園區(qū)23-02-B】項(xiàng)目建成后的相應(yīng)房地產(chǎn)資產(chǎn)作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)及原告、陳木君所擁有第三人20%股權(quán)的相應(yīng)股權(quán)權(quán)益。具體資產(chǎn)權(quán)益為：本地塊項(xiàng)目建成后，原告、陳木君內(nèi)部分得合作項(xiàng)目建筑面積約7,250平方米的房地產(chǎn)所有權(quán)(地塊西南一側(cè)主樓內(nèi))、建筑面積約260平方米的裙房房地產(chǎn)所有權(quán)，及與股權(quán)比例相應(yīng)的汽車車位(附基建建設(shè)規(guī)劃圖)。原告、陳木君對(duì)該等房地產(chǎn)、車位擁有占有、使用、經(jīng)營(yíng)、收益等所有者權(quán)益。被告及第三人交付原告、陳木君的時(shí)間為該合作項(xiàng)目竣工驗(yàn)收合格之日……4.原告、陳木君知曉該地塊項(xiàng)目房產(chǎn)的性質(zhì)和權(quán)證存在不可分割性的可能性。被告及第三人同意，如原告、陳木君內(nèi)部分割享有所有權(quán)的房地產(chǎn)，根據(jù)政策可以辦理產(chǎn)權(quán)分割的，被告及第三人應(yīng)當(dāng)根據(jù)原告、陳木君的要求，及時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，但該房地產(chǎn)交割所產(chǎn)生的稅費(fèi)由原告、陳木君承擔(dān)……。
　　2016年8月29日，原告、案外人陳木君及被告簽署備忘錄，約定：鑒于……2.基于第三人的建設(shè)需要，被告要求對(duì)第三人進(jìn)行單方增資，原告、陳木君鑒于被告保證增資不影響原約定的原告及陳木君的合作權(quán)益，故表示同意。據(jù)此，各方達(dá)成如下協(xié)議：一、第三人擬增加注冊(cè)資本至9,000萬元，增資所需資金由被告投入，原告、陳木君無須投入……二、因原告、陳木君所持有的第三人的股權(quán)相對(duì)應(yīng)的權(quán)利義務(wù)已在合作協(xié)議書中做了固定權(quán)益的約定，故通過增資后，雖被告在被告中所持的股權(quán)比例發(fā)生了變化，但并不影響原告、陳木君根據(jù)合作協(xié)議書約定取得股東固定權(quán)益，即原告、陳木君在第三人處所持股權(quán)權(quán)益仍按合作協(xié)議書中約定的原告、陳木君固定權(quán)益內(nèi)容執(zhí)行。各方一致確認(rèn)，合作協(xié)議書和本備忘錄所稱的原告、陳木君的固定權(quán)益約定，系被告確認(rèn)的原告、陳木君、被告合作的首要的也是最終的合作條件和合作權(quán)益，該條件任何一方不得單方撤銷、變更且當(dāng)實(shí)際執(zhí)行，否則視為合作違約?！?、陳木君的股權(quán)已于2015年7月15日工商變更登記為原告所有，故上述所有股東權(quán)益均歸原告所有……。
　　2016年8月29日，第三人形成股東會(huì)決議，內(nèi)容為：……一、2014年5月6日，經(jīng)股東協(xié)商一致同意，達(dá)成以下股權(quán)轉(zhuǎn)讓、地塊項(xiàng)目基建建設(shè)及經(jīng)營(yíng)管理該基建物業(yè)等合作條款：因項(xiàng)目建設(shè)需要由被告追加投資進(jìn)行項(xiàng)目開發(fā)，原告無須投入。至2016年5月19日，第三人注冊(cè)資本增至9,000萬元，其中，被告出資8,800萬元，原告出資200萬元；二、增資后，股東出資比例有所變動(dòng)，但不影響原告根據(jù)合作協(xié)議書第三條約定所取得的股東固定資產(chǎn)權(quán)益。同意以第三人現(xiàn)有地塊【現(xiàn)代農(nóng)業(yè)園區(qū)23-02-B】，土地面積20,147.30平方米，項(xiàng)目建成后的相應(yīng)資產(chǎn)作為股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，原告享有該項(xiàng)目建成后的公司相應(yīng)資產(chǎn)權(quán)益，具體為：本地塊合作項(xiàng)目建成后，原告分得公司合作項(xiàng)目建筑面積7,250平方米的房地產(chǎn)所有權(quán)資產(chǎn)(地塊西南側(cè)一幢主樓內(nèi))和建筑面積約260平方米的裙房房地產(chǎn)所有權(quán)，及與股權(quán)比例相應(yīng)的汽車車位所有權(quán)。該等房地產(chǎn)、車位物業(yè)，原告有擁有、占有、使用和收益等所有者的權(quán)益。該等房地產(chǎn)、物業(yè)交付時(shí)間為合作項(xiàng)目基建竣工驗(yàn)收合格之日。……。
　　2018年12月17日，第三人形成股東會(huì)決議，內(nèi)容如下：一、同意通過董事楊永清先生作《關(guān)于倪某某在上海欣賽生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》……?！蛾P(guān)于倪某某在上海欣賽生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》的主要內(nèi)容為：……第三人項(xiàng)目已竣工，為便于資產(chǎn)分割，經(jīng)股東協(xié)商同意由被告全額收購原告擁有的第三人的股權(quán)，股權(quán)價(jià)格以建成后相應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)益確定，具體資產(chǎn)價(jià)值約定由國(guó)資委認(rèn)可的房地產(chǎn)估價(jià)評(píng)估公司出具報(bào)告為依據(jù)，在扣除相對(duì)應(yīng)開發(fā)成本(國(guó)資委認(rèn)可的工程審價(jià)報(bào)告為依據(jù))的前提下升值部分應(yīng)繳稅額均由原告負(fù)責(zé)繳納。經(jīng)股東協(xié)商約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估基準(zhǔn)日定于2018年12月31日?！?。
　　另查明：第三人成立于2011年5月9日，注冊(cè)資本為9,000萬元，現(xiàn)公司登記機(jī)關(guān)登記股東為原、被告。
　　本院認(rèn)為，涉案合作協(xié)議書、備忘錄及股東會(huì)決議二份均合法有效，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行各自的義務(wù)。具體來說：
　　第一，關(guān)于合作協(xié)議書及備忘錄的效力問題。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百四十三條的規(guī)定，具備下列條件的民事法律行為有效：(一)行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；(二)意思表示真實(shí)；(三)不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗。本案中，合作協(xié)議書及備忘錄均是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，本院并未發(fā)現(xiàn)該合作協(xié)議書及備忘錄存在違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定或違背公序良俗的情形，亦未發(fā)現(xiàn)其存在我國(guó)現(xiàn)行法律中所規(guī)定的其他法定無效事由，因此，本院有充分理由認(rèn)定，涉案合作協(xié)議書及備忘錄有效。因涉案合作協(xié)議書及備忘錄合法有效，對(duì)原、被告及第三人均具有法律約束力，故原、被告及第三人均應(yīng)嚴(yán)格按照合作協(xié)議書及備忘錄的約定積極履行各自的義務(wù)。
　　第二，關(guān)于二份股東會(huì)決議的效力問題?！陡鶕?jù)中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第一款的規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。本案中，第三人形成的兩份股東會(huì)決議，本院均未發(fā)現(xiàn)其決議內(nèi)容存在違反法律或行政法規(guī)的規(guī)定，故本院理應(yīng)認(rèn)定涉案二份股東會(huì)決議有效。鑒于涉案二份股東會(huì)決議合法有效，對(duì)原、被告及第三人均具有法律約束力，故原、被告及第三人均應(yīng)按照該二份股東會(huì)決議所載明的內(nèi)容積極履行各自的義務(wù)。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百四十三條的規(guī)定，判決如下：
　　一、確認(rèn)原告倪某某、案外人陳木君、被告上海久壟投資管理有限公司及第三人上海欣賽生物科技有限公司于2014年5月6日簽署的《合作協(xié)議書》有效；
　　二、確認(rèn)原告倪某某、案外人陳木君及被告上海久壟投資管理有限公司于2016年8月29日簽署的《備忘錄》有效；
　　三、確認(rèn)第三人上海欣賽生物科技有限公司于2016年8月29日形成的《股東會(huì)決議》有效；
　　四、確認(rèn)第三人上海欣賽生物科技有限公司于2018年12月17日形成的《股東會(huì)決議》有效。
　　案件受理費(fèi)80元，減半收取計(jì)40元，由被告上海久壟投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：高??磊

書記員：黃訓(xùn)迪