上訴人（原審原告）?？悼h黃某資源開發(fā)有限公司（以下簡稱?？迭S某公司）。住所地：湖北省?？悼h黃堡鎮(zhèn)黃堡街。
法定代表人黃平祥，該公司董事長。
委托代理人羅彬，湖北巨天律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)代理，即代為參與訴訟活動；代為承認、變更、放棄訴訟請求；代為參與調(diào)解；代收法律文書。
委托代理人黃平權(quán)，男，漢族，系該公司執(zhí)行經(jīng)理。代理權(quán)限：特別授權(quán)代理。即代為參與訴訟活動；代為承認、變更、放棄訴訟請求；代為參與調(diào)解；代收法律文書。
被上訴人（原審被告）襄陽能源集團有限責(zé)任公司（以下簡稱襄陽能源集團）。住所地：襄陽市高新區(qū)長虹北路29號。
法定代表人曾明學(xué)，該集團董事長。
委托代理人蔡巍，湖北三顧律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）襄陽市?？悼h電力開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱襄保電力開發(fā)公司）。住所地：湖北省?？悼h城關(guān)鎮(zhèn)新街。
法定代表人李自成，該公司董事長。
委托代理人丁春雷，湖北思揚律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般授權(quán)代理。

上訴人保康黃某公司因與被上訴人襄陽能源集團、襄保電力開發(fā)公司合伙投資轉(zhuǎn)讓投資糾紛一案，不服?？悼h人民法院于2016年5月12日作出的（2015）鄂保康民初字第00016號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年6月27日受理后，依法組成由審判員魏俊擔(dān)任審判長，審判員彭云飛、代理審判員劉丹丹參加評議的合議庭，于2016年7月26日公開開庭進行了審理。上訴人?？迭S某公司的委托代理人羅彬、黃平權(quán)，被上訴人襄陽能源集團委托代理人蔡巍，被上訴人襄保電力開發(fā)公司委托代理人丁春雷到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人?？迭S某公司上訴請求：1、依法撤銷（2015）鄂?？得癯踝值?0016號民事判決；2、判決支持上訴人在一審法院提出的全部訴訟請求；3、一、二審訴訟費等其他費用由二被上訴人承擔(dān)。事實和理由：（一）保康黃某公司與襄陽能源集團之間的投資收購法律關(guān)系依法成立，襄陽能源集團的收購工作已全部完成。1、民事法律關(guān)系的成立不以“簽訂正式協(xié)議”為要件，“訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式”。本案中，投資收購之各方雖沒有簽訂所謂正式“收購協(xié)議”，但是投資收購的合意依法成立，并以書面形式確立了投資收購法律關(guān)系。2、上訴人?？迭S某公司與被上訴人能源集團的投資轉(zhuǎn)讓／收購法律關(guān)系依法成立，具有法律拘束力，應(yīng)誠信履行。2008年6月14日，金竹荒二級水電站的投資人襄樊電力開發(fā)總公司、?？蹬d源公司、?？迭S某公司在湖北省丹江口市召開金竹荒二級電站“股東會議”（實為“出資人會議”），并形成了《關(guān)于襄保金竹荒三級電站股權(quán)收購決議》。表明全體合伙人已就出資轉(zhuǎn)讓與收購事宜形成合意，并且就占用“股本”期間的資金占用補償，以及經(jīng)營期間的補償事宜進行了的安排。因此，上訴人保康黃某公司與被上訴人襄陽能源集團（襄樊電力開發(fā)總公司）的投資收購法律關(guān)系依法成立，受法律保護。且為了推動投資收購協(xié)議的履行，在2009年5月11日、2010年5月30日兩次召開“股東會議”，對建設(shè)期、經(jīng)營期以及資金占用期間的補償問題做出了全面細化的安排。3、襄陽能源集團的收購工作已全部完成，應(yīng)按照約定向?？蹬d源公司支付投資轉(zhuǎn)讓款和資金占用費。在襄陽能源集團收購?fù)瓿梢郧?，金竹荒二級水電站由全體合伙人共同管理，財務(wù)獨立核算。全體合伙人在“丹江會議”達成收購協(xié)議后，為履行收購協(xié)議，按照襄樊電力開發(fā)總公司原董事長吳傳斌的要求，金竹荒二級水電站交由襄陽能源集團?？迪灞Ｔ此婇_發(fā)分公司代管，2010年以后，“金竹荒二級水電站財務(wù)并賬到能源集團財務(wù)部，實行統(tǒng)一管理，統(tǒng)一核算，統(tǒng)一支付”，金竹荒二級水電站的財務(wù)與襄陽能源集團財務(wù)全面混同。至此，襄陽能源集團對金竹荒二級水電站的人、財、物和經(jīng)營成果進行了全面的控制，全面完成了對金竹荒二級水電站的收購工作，保康興源公司的投資人權(quán)益全部喪失。（二）“股東會決議”的履行是否屬民事訴訟調(diào)整范圍的問題。1、金竹荒二級水電站是由襄陽能源集團、?？蹬d源公司和?？迭S某公司共同投資，為了方便電力上網(wǎng)銷售，將金竹荒二級水電站登記為襄保電力開發(fā)公司的分公司，實質(zhì)上是“借殼”經(jīng)營的“合伙組織”。除襄陽能源集團外，?？蹬d源公司和?？迭S某公司均不具有襄保電力開發(fā)公司的股東身份。因此，本案中的“股東會決議”并非公司法意義上股東會決議，其實就是“合伙人會議”而已。2、我國法律并未將“股東會決議”的履行排除在民事訴訟受案范圍之外?！肮蓶|會決議”雖屬公司內(nèi)部事務(wù)，但是，如果“股東會決議”是股東之間設(shè)立、變更或消滅民事法律關(guān)系為內(nèi)容形成的法律文件，那么，因“股東會決議”的履行發(fā)生爭議的就具有可訴性。因此，不能拘泥于事務(wù)外在的形式，更應(yīng)該看重當(dāng)事人的意思表示和事務(wù)本質(zhì)屬性。
經(jīng)審理查明：二審查明的事實與一審判決所認定的事實一致，本院予以確認。

本院認為：被上訴人襄保電力開發(fā)公司是依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，上訴人?？迭S某公司、被上訴人襄陽能源集團、案外人保康興源公司投資的金竹荒二級水電站系被上訴人襄保電力開發(fā)公司的分公司，投資人因投資權(quán)益及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的糾紛應(yīng)由《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》進行調(diào)整。2008年6月14日，上訴人?？迭S某公司、被上訴人襄陽能源集團、案外人?？蹬d源公司召開股東會，形成了以被上訴人襄陽能源集團收購上訴人?？迭S某公司部分、案外人?？蹬d源公司全部股權(quán)為議題的股東會決議。該會議系股東依法行使股東權(quán)利而對公司內(nèi)部重大事項進行表決的方式，所形成的決議不是與會人員訂立的合同。既便從與會人員分屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓、受讓方考慮，由于會議未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓款支付時間、違約責(zé)任等基本合同內(nèi)容形成決議，上訴人保康黃某公司以此股東會決議主張三方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系成立、有效，于法不符。該股東會召開之后，金竹荒二級水電站雖由襄陽能源集團保康襄保源水電開發(fā)分公司代管，電站財務(wù)在2010年之后又由襄陽能源集團統(tǒng)一管理，這均屬于公司內(nèi)部的管理行為，在無其他證據(jù)印證的情況下，上訴人?？迭S某公司主張該管理方式的調(diào)整行為是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行行為，證據(jù)不足。而且，上訴人?？迭S某公司在2008年以后一直還以股東身份參加金竹荒二級水電站的股東會、收取2007年至2010年之間的投資利潤。故上訴人保康黃某公司以其與被上訴人襄陽能源集團之間的投資收購法律關(guān)系依法成立，收購工作已全部完成為由，請求判令兩被上訴人支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資金占用費，本院不予支持。
綜上，原判認定事實清楚，程序合法，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）向之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費20937元，由上訴人?？迭S某公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　魏　俊 審　判　員　　彭云飛 代理審判員　　劉丹丹

書記員：岳偉峰