上訴人（原審原告）?？悼h黃某資源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱保康黃某公司）。住所地：湖北省?？悼h黃堡鎮(zhèn)黃堡街。
法定代表人黃平祥，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人羅彬，湖北巨天律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)代理，即代為參與訴訟活動(dòng)；代為承認(rèn)、變更、放棄訴訟請(qǐng)求；代為參與調(diào)解；代收法律文書。
委托代理人黃平權(quán)，男，漢族，系該公司執(zhí)行經(jīng)理。代理權(quán)限：特別授權(quán)代理。即代為參與訴訟活動(dòng)；代為承認(rèn)、變更、放棄訴訟請(qǐng)求；代為參與調(diào)解；代收法律文書。
被上訴人（原審被告）襄陽(yáng)能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱襄陽(yáng)能源集團(tuán)）。住所地：襄陽(yáng)市高新區(qū)長(zhǎng)虹北路29號(hào)。
法定代表人曾明學(xué)，該集團(tuán)董事長(zhǎng)。
委托代理人蔡巍，湖北三顧律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）襄陽(yáng)市保康縣電力開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱襄保電力開(kāi)發(fā)公司）。住所地：湖北省保康縣城關(guān)鎮(zhèn)新街。
法定代表人李自成，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人丁春雷，湖北思揚(yáng)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般授權(quán)代理。

上訴人?？迭S某公司因與被上訴人襄陽(yáng)能源集團(tuán)、襄保電力開(kāi)發(fā)公司合伙投資轉(zhuǎn)讓投資糾紛一案，不服保康縣人民法院于2016年5月12日作出的（2015）鄂?？得癯踝值?0016號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年6月27日受理后，依法組成由審判員魏俊擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員彭云飛、代理審判員劉丹丹參加評(píng)議的合議庭，于2016年7月26日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人保康黃某公司的委托代理人羅彬、黃平權(quán)，被上訴人襄陽(yáng)能源集團(tuán)委托代理人蔡巍，被上訴人襄保電力開(kāi)發(fā)公司委托代理人丁春雷到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人保康黃某公司上訴請(qǐng)求：1、依法撤銷（2015）鄂?？得癯踝值?0016號(hào)民事判決；2、判決支持上訴人在一審法院提出的全部訴訟請(qǐng)求；3、一、二審訴訟費(fèi)等其他費(fèi)用由二被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由：（一）?？迭S某公司與襄陽(yáng)能源集團(tuán)之間的投資收購(gòu)法律關(guān)系依法成立，襄陽(yáng)能源集團(tuán)的收購(gòu)工作已全部完成。1、民事法律關(guān)系的成立不以“簽訂正式協(xié)議”為要件，“訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式”。本案中，投資收購(gòu)之各方雖沒(méi)有簽訂所謂正式“收購(gòu)協(xié)議”，但是投資收購(gòu)的合意依法成立，并以書面形式確立了投資收購(gòu)法律關(guān)系。2、上訴人?？迭S某公司與被上訴人能源集團(tuán)的投資轉(zhuǎn)讓／收購(gòu)法律關(guān)系依法成立，具有法律拘束力，應(yīng)誠(chéng)信履行。2008年6月14日，金竹荒二級(jí)水電站的投資人襄樊電力開(kāi)發(fā)總公司、?？蹬d源公司、?？迭S某公司在湖北省丹江口市召開(kāi)金竹荒二級(jí)電站“股東會(huì)議”（實(shí)為“出資人會(huì)議”），并形成了《關(guān)于襄保金竹荒三級(jí)電站股權(quán)收購(gòu)決議》。表明全體合伙人已就出資轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)事宜形成合意，并且就占用“股本”期間的資金占用補(bǔ)償，以及經(jīng)營(yíng)期間的補(bǔ)償事宜進(jìn)行了的安排。因此，上訴人?？迭S某公司與被上訴人襄陽(yáng)能源集團(tuán)（襄樊電力開(kāi)發(fā)總公司）的投資收購(gòu)法律關(guān)系依法成立，受法律保護(hù)。且為了推動(dòng)投資收購(gòu)協(xié)議的履行，在2009年5月11日、2010年5月30日兩次召開(kāi)“股東會(huì)議”，對(duì)建設(shè)期、經(jīng)營(yíng)期以及資金占用期間的補(bǔ)償問(wèn)題做出了全面細(xì)化的安排。3、襄陽(yáng)能源集團(tuán)的收購(gòu)工作已全部完成，應(yīng)按照約定向?？蹬d源公司支付投資轉(zhuǎn)讓款和資金占用費(fèi)。在襄陽(yáng)能源集團(tuán)收購(gòu)?fù)瓿梢郧?，金竹荒二?jí)水電站由全體合伙人共同管理，財(cái)務(wù)獨(dú)立核算。全體合伙人在“丹江會(huì)議”達(dá)成收購(gòu)協(xié)議后，為履行收購(gòu)協(xié)議，按照襄樊電力開(kāi)發(fā)總公司原董事長(zhǎng)吳傳斌的要求，金竹荒二級(jí)水電站交由襄陽(yáng)能源集團(tuán)保康襄保源水電開(kāi)發(fā)分公司代管，2010年以后，“金竹荒二級(jí)水電站財(cái)務(wù)并賬到能源集團(tuán)財(cái)務(wù)部，實(shí)行統(tǒng)一管理，統(tǒng)一核算，統(tǒng)一支付”，金竹荒二級(jí)水電站的財(cái)務(wù)與襄陽(yáng)能源集團(tuán)財(cái)務(wù)全面混同。至此，襄陽(yáng)能源集團(tuán)對(duì)金竹荒二級(jí)水電站的人、財(cái)、物和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行了全面的控制，全面完成了對(duì)金竹荒二級(jí)水電站的收購(gòu)工作，?？蹬d源公司的投資人權(quán)益全部喪失。（二）“股東會(huì)決議”的履行是否屬民事訴訟調(diào)整范圍的問(wèn)題。1、金竹荒二級(jí)水電站是由襄陽(yáng)能源集團(tuán)、?？蹬d源公司和?？迭S某公司共同投資，為了方便電力上網(wǎng)銷售，將金竹荒二級(jí)水電站登記為襄保電力開(kāi)發(fā)公司的分公司，實(shí)質(zhì)上是“借殼”經(jīng)營(yíng)的“合伙組織”。除襄陽(yáng)能源集團(tuán)外，保康興源公司和?？迭S某公司均不具有襄保電力開(kāi)發(fā)公司的股東身份。因此，本案中的“股東會(huì)決議”并非公司法意義上股東會(huì)決議，其實(shí)就是“合伙人會(huì)議”而已。2、我國(guó)法律并未將“股東會(huì)決議”的履行排除在民事訴訟受案范圍之外。“股東會(huì)決議”雖屬公司內(nèi)部事務(wù)，但是，如果“股東會(huì)決議”是股東之間設(shè)立、變更或消滅民事法律關(guān)系為內(nèi)容形成的法律文件，那么，因“股東會(huì)決議”的履行發(fā)生爭(zhēng)議的就具有可訴性。因此，不能拘泥于事務(wù)外在的形式，更應(yīng)該看重當(dāng)事人的意思表示和事務(wù)本質(zhì)屬性。
經(jīng)審理查明：二審查明的事實(shí)與一審判決所認(rèn)定的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為：被上訴人襄保電力開(kāi)發(fā)公司是依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，上訴人保康黃某公司、被上訴人襄陽(yáng)能源集團(tuán)、案外人?？蹬d源公司投資的金竹荒二級(jí)水電站系被上訴人襄保電力開(kāi)發(fā)公司的分公司，投資人因投資權(quán)益及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的糾紛應(yīng)由《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》進(jìn)行調(diào)整。2008年6月14日，上訴人?？迭S某公司、被上訴人襄陽(yáng)能源集團(tuán)、案外人?？蹬d源公司召開(kāi)股東會(huì)，形成了以被上訴人襄陽(yáng)能源集團(tuán)收購(gòu)上訴人?？迭S某公司部分、案外人保康興源公司全部股權(quán)為議題的股東會(huì)決議。該會(huì)議系股東依法行使股東權(quán)利而對(duì)公司內(nèi)部重大事項(xiàng)進(jìn)行表決的方式，所形成的決議不是與會(huì)人員訂立的合同。既便從與會(huì)人員分屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓、受讓方考慮，由于會(huì)議未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓款支付時(shí)間、違約責(zé)任等基本合同內(nèi)容形成決議，上訴人保康黃某公司以此股東會(huì)決議主張三方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系成立、有效，于法不符。該股東會(huì)召開(kāi)之后，金竹荒二級(jí)水電站雖由襄陽(yáng)能源集團(tuán)?？迪灞Ｔ此婇_(kāi)發(fā)分公司代管，電站財(cái)務(wù)在2010年之后又由襄陽(yáng)能源集團(tuán)統(tǒng)一管理，這均屬于公司內(nèi)部的管理行為，在無(wú)其他證據(jù)印證的情況下，上訴人?？迭S某公司主張?jiān)摴芾矸绞降恼{(diào)整行為是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行行為，證據(jù)不足。而且，上訴人?？迭S某公司在2008年以后一直還以股東身份參加金竹荒二級(jí)水電站的股東會(huì)、收取2007年至2010年之間的投資利潤(rùn)。故上訴人?？迭S某公司以其與被上訴人襄陽(yáng)能源集團(tuán)之間的投資收購(gòu)法律關(guān)系依法成立，收購(gòu)工作已全部完成為由，請(qǐng)求判令兩被上訴人支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)，本院不予支持。
綜上，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，程序合法，適用法律正確，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）向之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)20937元，由上訴人?？迭S某公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　魏　俊 審　判　員　　彭云飛 代理審判員　　劉丹丹

書記員：岳偉峰