上訴人（原審被告、反訴原告）：侯某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。委托訴訟代理人：姜克難，北京市京哲律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：王紅梅，北京市海創(chuàng)律師事務(wù)所律師。上訴人（原審被告、反訴原告）：曹某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山東省聊城市。委托訴訟代理人：王紅梅，北京市海創(chuàng)律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告、反訴被告）：牛志輝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省安國市。委托訴訟代理人：郭澤，河北藥華律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告、反訴被告）：牛志杰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省安國市。委托訴訟代理人：郭澤，河北藥華律師事務(wù)所律師。原審被告：安國市輝瑞藥材有限公司，住所地河北省安國市河西村幸福大街111號。法定代表人：賀占民，該公司經(jīng)理。原審被告（反訴原告）：賀占民，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省安國市。

上訴人侯某某、曹某因與被上訴人牛志輝、牛志杰及原審被告安國市輝瑞藥材有限公司(以下簡稱輝瑞公司)、賀占民股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省安國市人民法院（2017）冀0683民初332號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年9月14日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人侯某某、曹某共同委托的訴訟代理人王紅梅及上訴人侯某某另委托的訴訟代理人姜克難，被上訴人牛志輝及其與被上訴人牛志杰共同委托的訴訟代理人郭澤，原審被告輝瑞公司的法定代表人賀占民到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。侯某某、曹某上訴請求：1、撤銷河北省安國市人民法院（2017）冀0683民初332號民事判決書，依法改判；2、判令駁回被上訴人要求上訴人給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元及利息的訴訟請求；3、判令被上訴人退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款240萬元；4、判令被上訴人退還土地租金30萬元；5、判令雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議予以解除。事實(shí)和理由：一審法院未能查清本案諸多事實(shí)，對已查明的事實(shí)所作的法律認(rèn)定也有錯(cuò)誤，在取證、質(zhì)證程序上亦不妥，所作出的判決結(jié)果也是錯(cuò)誤的。一、被上訴人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，與我方簽訂有《土地使用協(xié)議》。被上訴方讓我方使用的土地是從河西村租來的退耕還林的土地，并非工業(yè)用地。一審判決書中僅僅以“原告并未對被告有所隱瞞，且協(xié)議簽訂后該塊土地也由被告正常使用至今”為由，就認(rèn)定該土地的使用合法性，是明顯的錯(cuò)誤認(rèn)定。事實(shí)是該塊地不合法，也沒有能夠正常使用。二、河北省食品藥品監(jiān)督管理局收回涉案企業(yè)的GMP證書，只是口頭說明因?yàn)槠髽I(yè)沒有環(huán)評，但未在書面通知中說明具體原因。被上訴人在庭審中亦不否認(rèn)企業(yè)沒有通過環(huán)評。那么其將沒有通過環(huán)評的企業(yè)轉(zhuǎn)讓給我方，是應(yīng)該承擔(dān)轉(zhuǎn)讓目的無法達(dá)到的責(zé)任。我方已向法庭表示我方將繼續(xù)搜集GMP證書被收回原因的證據(jù)。三、一審法院自行收集的證據(jù)安國市環(huán)保局安環(huán)表【2016-10】17號審批意見，以證明涉案用地合法性問題與環(huán)評能否通過無關(guān)。但是，該審批意見存在諸多問題。1、被上訴人的申請并沒有寫清楚要求法院調(diào)取的證據(jù)名稱，實(shí)際上形成了法院自主意志調(diào)取證據(jù)，而本案又不符合法院自行主動(dòng)調(diào)取證據(jù)的條件。2、一審法院對該“審批意見”未做庭前證據(jù)交換，而是當(dāng)庭出示。由于涉及較復(fù)雜的專業(yè)、法律法規(guī)、環(huán)保政策等問題，我方無法對該證據(jù)當(dāng)庭做出有效的質(zhì)證意見，也僅僅能對證據(jù)的真實(shí)性與否做出表態(tài)。這樣的質(zhì)證對于我方來說是不公正的。3、該“審批意見”明顯是對一個(gè)未建項(xiàng)目的環(huán)評問題發(fā)表意見，并非是對于已經(jīng)建成的、由被上訴人轉(zhuǎn)讓給我方經(jīng)營的項(xiàng)目的審批問題。所以，應(yīng)該否定該“審批表”與本案的關(guān)聯(lián)性。4、該“審批意見”列舉了一些工業(yè)項(xiàng)目達(dá)到環(huán)評所應(yīng)滿足的條件，未直接表述工業(yè)用地合法與否與環(huán)評的關(guān)系，但是，工業(yè)用地性質(zhì)不合法是不可能通過環(huán)評的，這個(gè)屬于眾所周知的事實(shí)，本不需要我方再行舉證，而一審法院沒有給出任何依據(jù)來否定這一眾所周知，就斷然否定土地合法性與環(huán)評之間的關(guān)系，是錯(cuò)誤的。四、我方在一審提交了安國市稅務(wù)局的一份稅務(wù)事項(xiàng)通知書，說明被上訴人是在增值稅漏繳的情況下向我方轉(zhuǎn)讓企業(yè)，從而造成我方經(jīng)營期間涉案企業(yè)遭到資金和名譽(yù)損失。一審法院認(rèn)定該通知書的真實(shí)性，但在需補(bǔ)繳的具體數(shù)額認(rèn)定上嚴(yán)重失誤（56.22543元）。一審法院認(rèn)定是在我方經(jīng)營期間被稅務(wù)局要求補(bǔ)繳2016年（全年）增值稅及相應(yīng)滯納金，同時(shí)認(rèn)定雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)移是發(fā)生在2016年9月，但是得出了“該證據(jù)不能確定是股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前是否欠稅，故對該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可”。這樣的認(rèn)定是偏袒被上訴人，對我方非常不公正。五、上訴人一審訴訟請求中的重要一項(xiàng)是“解除雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”。一審判決書中對這一訴訟請求未做任何認(rèn)定、說理、論述，采取完全回避的方式，最后予以直接駁回而未有任何理由，該部分判決不符合民訴法第一百五十二條對一審判決所作之要求，應(yīng)該予以糾正。綜上，一審判決存在諸多程序上和實(shí)質(zhì)上的錯(cuò)誤，應(yīng)該予以糾正。特依照民訴法第一百六十四條之規(guī)定提起上訴。牛志輝、牛志杰辯稱，一、雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是有效協(xié)議。上訴人應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向被上訴人履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元的義務(wù)。被上訴人在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，已經(jīng)按照協(xié)議的約定履行了交接，上訴人已經(jīng)著手進(jìn)行了管理和經(jīng)營。雙方簽訂協(xié)議時(shí)，均屬自愿。不存在脅迫等情形，是有效協(xié)議，且協(xié)議已經(jīng)履行長達(dá)半年之久。根據(jù)該協(xié)議的約定，剩余40萬元在本協(xié)議簽署后180日內(nèi)全部付清。且此40萬元約定的給付期限是雙方在協(xié)議中確認(rèn)的過渡期后，在過渡期前上訴人一直按期付款且沒有對協(xié)議提出任何異議，現(xiàn)上訴人沒有合理理由逾期拒付此40萬元，已經(jīng)構(gòu)成違約。上訴人應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向被上訴人履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元的義務(wù)。二、關(guān)于土地問題，該土地能正常使用，雙方對土地的性質(zhì)沒有特別約定，上訴人對該土地使用權(quán)使用狀況是明知的，該土地使用權(quán)的性質(zhì)不影響雙方合同的正常履行。雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，上訴人購買的是被上訴人不含土地使用權(quán)的股權(quán)，涉及不到土地使用權(quán)買賣的問題。協(xié)議第一條已經(jīng)說明，該土地是租賃的河西村土地。該土地協(xié)議在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議特別注明單獨(dú)訂立。故此，輝瑞公司占用的土地使用情況對方是明知的，對于土地是何種性質(zhì)雙方均沒有作特別的約定，只是要求該土地能正常使用，實(shí)際上，上訴人目前對該塊土地正常使用至今。且沒有任何部門作出該土地不能使用或?qū)儆诜欠ㄍ恋氐膯栴}。在和上訴人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，被上訴人也是多年來一直正常生產(chǎn)經(jīng)營，無論是生產(chǎn)、認(rèn)證、均與土地性質(zhì)沒有任何聯(lián)系，也沒有因?yàn)槭亲赓U的河西村的土地而對企業(yè)造成不利影響，對于土地的性質(zhì)，上訴人是明知的，我方?jīng)]有隱瞞。對方以土地性質(zhì)不明確為由，要求解除雙方已經(jīng)履行至今的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是錯(cuò)誤的。此土地與環(huán)評是否通過和GMP是否通過認(rèn)證均沒有任何關(guān)聯(lián)。三、對于環(huán)評問題，上訴人沒有拿到環(huán)評證書的原因是因?yàn)闆]有正常生產(chǎn)，導(dǎo)致不能從技術(shù)上對企業(yè)進(jìn)行檢測，所以無法給頒發(fā)證書，環(huán)評的責(zé)任是因?yàn)樯显V人不作為造成的，而不在被上訴人。只要企業(yè)正常生產(chǎn)，檢查后符合環(huán)保要求，就會頒發(fā)相關(guān)證書，對此2016年10月18日，安國市環(huán)境保護(hù)局作出安環(huán)表（2016-10）17號審批意見可以證明，該意見對輝瑞公司在環(huán)評方面已經(jīng)作出批復(fù)。該報(bào)告中明確答復(fù)，輝瑞公司可以進(jìn)行環(huán)評，但因上訴人和輝瑞公司根本不進(jìn)行環(huán)評要求的相關(guān)事宜，直到2017年3月份上訴人仍未按照該批復(fù)的要求進(jìn)行環(huán)評，導(dǎo)致不能完成環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收，對此有環(huán)保局的證明為憑。對方應(yīng)提供正常生產(chǎn)的記錄，很明顯，2016年10月18日，上訴人已經(jīng)接手經(jīng)營安國市輝瑞藥材有限公司，在此期間，是否進(jìn)行環(huán)評等事項(xiàng)的義務(wù)均應(yīng)由上訴人負(fù)責(zé)完成，但上訴人不進(jìn)行。四、該證書被收回是在上訴人管理期間管理不善造成的，不是被上訴人的原因。被上訴人對上訴人因管理不善造成的責(zé)任不承擔(dān)責(zé)任。2017年3月15日河北省食品藥品監(jiān)督管理局作出了關(guān)于收回輝瑞公司藥品GMP證書的通知。該內(nèi)容為：安國市輝發(fā)中藥飲片加工有限公司、輝瑞公司因違反《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010年修訂）》規(guī)定，依據(jù)《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證管理辦法》第三十三條規(guī)定，我局依法收回其《藥品GMP證書》，現(xiàn)予公布。河北省食品藥品監(jiān)督管理局。據(jù)此，該GMP證書被收回的理由是違反《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010年修訂）》的規(guī)定，根據(jù)藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證管理辦法第33條，該33條規(guī)定：有下列情況之一的，由藥品監(jiān)督管理部門收回《藥品GMP證書》。（一）企業(yè)（車間）不符合藥品GMP要求的；（二）企業(yè)因違反藥品管理法規(guī)被責(zé)令停產(chǎn)整頓的；（三）其他需要收回的。由此可見，該證書被收回是在上訴人管理期間管理不善造成的，不是被上訴人的原因。被上訴人對上訴人因管理不善造成的責(zé)任不承擔(dān)責(zé)任。五、所謂的稅務(wù)問題，協(xié)議中違約責(zé)任5.4條中已經(jīng)說明，指的是過渡期內(nèi)。接受了公司，公司的權(quán)利義務(wù)均應(yīng)由新的接收人處理，且上訴人并沒有提供稅務(wù)機(jī)關(guān)的任何處罰決定書。上訴人提供的稅務(wù)通知書發(fā)出的時(shí)間也是上訴人經(jīng)營期間，責(zé)任完全是上訴人造成的。且雙方也沒有約定因?yàn)榇嬖诙悇?wù)糾紛就必須解除協(xié)議。雙方之間的民事協(xié)議的有效性，不能因稅務(wù)機(jī)關(guān)的通知而影響合同的效力。六、上訴人引用合同法第九十四條：（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。是錯(cuò)誤的引用雙方發(fā)生糾紛不是因?yàn)閰f(xié)議不能履行，而是因?yàn)樯显V人不履行，不是我方不履行。上訴人要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有法律依據(jù)?？傊显V人應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向被上訴人履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元的義務(wù)。上訴人的反訴請求既沒有事實(shí)依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求駁回上訴，維持原判。輝瑞公司述稱，沒有意見。賀占民述稱，沒有意見。牛志輝、牛志杰向一審法院起訴請求：1、依法判令輝瑞公司、賀占民、侯某某、曹某給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款40萬元及遲延履行期間的利息（利息自2017年3月1日起，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算至履行完畢之日）；2、訴訟費(fèi)用由輝瑞公司、賀占民、侯某某、曹某負(fù)擔(dān)。賀占民、侯某某、曹某向一審法院提出反訴請求：1、判令牛志輝、牛志杰退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款240萬元；2、判令牛志輝、牛志杰退還土地租金30萬元；3、判令股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止履行。賀占民、侯某某、曹某在舉證期限內(nèi)將反訴請求第3項(xiàng)變更為要求判令解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。一審法院認(rèn)定事實(shí)：對雙方提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雙方均無爭議，予以認(rèn)定。結(jié)合當(dāng)事人陳述，可以證明2016年8月31日，牛志輝、牛志杰（甲方）與賀占民、侯某某、曹某（乙方）及輝瑞公司（丙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定甲方將其合計(jì)持有的丙100%股權(quán)及相對應(yīng)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，并且已辦理完畢工商登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款380萬元，協(xié)議簽署前乙方已向甲方支付50萬元，協(xié)議簽署后立即支付50萬元，協(xié)議簽署后90日內(nèi)再支付240萬元，剩余40萬元在協(xié)議簽署后180日內(nèi)全部付清。協(xié)議簽署后90日內(nèi)為過渡期，在過渡期內(nèi)允許甲方以公司名義從事股權(quán)變更前未完成且合法的相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)。乙方應(yīng)嚴(yán)格按照協(xié)議規(guī)定的時(shí)間向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在本協(xié)議簽署后過渡期內(nèi)發(fā)生甲方向乙方按照本協(xié)議移交公司前丙方存在未繳或少繳稅款等情形，并在過渡期內(nèi)得不到甲方妥善解決，乙方有權(quán)延期支付剩余價(jià)款，待問題解決后，再向甲方支付價(jià)款，如問題得不到妥善解決，乙方有權(quán)向甲方追討已付轉(zhuǎn)讓價(jià)款和損失。如公司交接完成后過渡期內(nèi)發(fā)生的丙方的責(zé)任是因?yàn)橐曳娇刂票浇?jīng)營管理之前已存在的丙方不合法、違規(guī)或違約事由導(dǎo)致的，則甲方有義務(wù)和責(zé)任協(xié)助乙方解決問題，并共同承擔(dān)該等責(zé)任和產(chǎn)生的相應(yīng)的損失，包括丙方因不具備合格資質(zhì)或違反藥品管理法律而導(dǎo)致的法律責(zé)任、丙方因產(chǎn)品質(zhì)量或缺陷導(dǎo)致的法律責(zé)任，因丙方違反環(huán)境保護(hù)法規(guī)或其他環(huán)保方面的問題導(dǎo)致的法律責(zé)任等。本協(xié)議簽署后的土地使用問題詳見甲乙雙方簽訂的《土地使用協(xié)議》以確保乙方經(jīng)營丙方期間的土地正常使用。出讓方一和出讓方二對于本協(xié)議規(guī)定的甲方的義務(wù)和責(zé)任，應(yīng)為連帶責(zé)任，受讓方一、受讓方二、受讓方三對于本協(xié)議規(guī)定的乙方義務(wù)和責(zé)任，應(yīng)為連帶責(zé)任。協(xié)議簽訂后，賀占民、侯某某、曹某按約定給付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款340萬元，尚欠40萬元未給付。對雙方有爭議的證據(jù)和事實(shí)，一審法院認(rèn)證如下：雙方分別提交的《土地使用協(xié)議》，內(nèi)容一致，對其真實(shí)性予以認(rèn)定，結(jié)合當(dāng)事人陳述，可以證明2016年10月16日，牛志輝、張松巖（甲方）與輝瑞公司（乙方）、賀占民、侯某某、曹某（丙方）簽訂了《土地使用協(xié)議》，協(xié)議約定，乙方現(xiàn)有生產(chǎn)場地的土地使用權(quán)由甲方自安國市河西村租賃而來，為保障乙方繼續(xù)使用現(xiàn)有土地作為經(jīng)營場所，甲方同意將其承租的該土地在本協(xié)議約定的期限內(nèi)租賃給乙方繼續(xù)使用。合同簽訂之日乙方應(yīng)向甲方支付第一年租金30萬元。甲方應(yīng)保證乙方在租期內(nèi)能夠正常使用場地，如因土地所有權(quán)人（××）解除租賃協(xié)議、或不同意乙方繼續(xù)使用土地、或原土地租賃合同無效、被撤銷等原因?qū)е乱曳綗o法繼續(xù)使用場地的，甲方應(yīng)按照租賃剩余期間租金的雙倍返還給丙方，但至少不得少于30萬元。協(xié)議簽訂后，乙方向甲方支付了租金30萬元，甲方將土地交給乙方使用至今。賀占民、侯某某、曹某提交的證據(jù)：1、2016年9月6日繳款書影印件，因賀占民、侯某某、曹某未提交原件，無法核實(shí)其真實(shí)性，故對該份證據(jù)不予認(rèn)定；2、2016年12月19日安國市環(huán)境監(jiān)察現(xiàn)場通知書，對其真實(shí)性予以認(rèn)定，但該次執(zhí)法發(fā)生在過渡期之后，雙方已交接完畢，不能證明此次查處是由牛志輝、牛志杰造成的，故該證據(jù)與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，故對該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)定；3、河北省食品藥品監(jiān)督管理局關(guān)于收回輝瑞公司藥品GMP證書的通知影印件及回執(zhí)，對其真實(shí)性予以認(rèn)定，可以證明2017年3月15日，因輝瑞公司嚴(yán)重違反《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》有關(guān)規(guī)定，河北省食品藥品監(jiān)督管理局收回GMP證書，但該通知對于收回證書的原因并未提及環(huán)評及土地，不能證明賀占民、侯某某、曹某主張的GMP證書被收回是由牛志輝、牛志杰的過錯(cuò)造成，故對該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)定；4、安國市國家稅務(wù)局稅務(wù)事項(xiàng)通知書，對其真實(shí)性予以認(rèn)定，可以證明2017年4月14日安國市國稅局通知輝瑞公司需補(bǔ)繳2016年度增值稅56.22543元及相應(yīng)滯納金。但該通知書是在對輝瑞公司2016年度履行納稅義務(wù)的情況總體評估后發(fā)現(xiàn)的問題，因2016年9月已發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，僅憑該證據(jù)不能確定是股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前是否欠稅，故對該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)定。5、檢驗(yàn)報(bào)告四份、安國市市場監(jiān)督管理局繳款書、安國市市場監(jiān)督管理局處罰決定書，對其真實(shí)性予以認(rèn)定，可以證明輝瑞公司因生產(chǎn)、銷售劣藥被安國市市場監(jiān)督管理局處罰，但根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，過渡期內(nèi)因甲方控制丙方經(jīng)營管理之前出現(xiàn)的產(chǎn)品質(zhì)量或缺陷導(dǎo)致的法律責(zé)任應(yīng)由甲方協(xié)助乙方解決問題，并共同承擔(dān)該等責(zé)任和產(chǎn)生的相應(yīng)損失，故不應(yīng)以企業(yè)被處罰作為解除合同的依據(jù)，對該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)定。6、網(wǎng)銀轉(zhuǎn)款證明，予以認(rèn)定，可以證明輝瑞公司向牛志輝給付土地租金30萬元。經(jīng)牛志輝、牛志杰申請一審法院向安國市環(huán)境保護(hù)局調(diào)取的安環(huán)表[2016-10]17號審批意見，予以認(rèn)定，可以證明安國市環(huán)保局同意輝瑞公司按照環(huán)評報(bào)告中所列項(xiàng)目的地點(diǎn)、性質(zhì)、規(guī)模、工藝、環(huán)境保護(hù)措施等進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)。一審法院認(rèn)為，牛志輝、牛志杰與賀占民、侯某某、曹某、輝瑞公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律規(guī)定，該協(xié)議依法成立并生效，各方均應(yīng)依照協(xié)議履行相應(yīng)的義務(wù)。牛志輝、牛志杰已按協(xié)議約定將企業(yè)交付給賀占民、侯某某、曹某經(jīng)營，賀占民、侯某某、曹某應(yīng)按協(xié)議約定于協(xié)議簽訂后180日內(nèi)即2017年3月1日前給付尾款40萬元，但至今未給付，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，故牛志輝、牛志杰要求賀占民、侯某某、曹某給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元并自2017年3月1日起按銀行同期貸款利率給付利息的訴訟請求予以支持?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未約定輝瑞公司負(fù)有給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，故牛志輝、牛志杰要求輝瑞公司給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息沒有依據(jù)，不予支持。賀占民、侯某某、曹某接手公司后，在經(jīng)營公司期間公司的藥品GMP證書被收回，賀占民、侯某某、曹某稱因土地性質(zhì)不明無法環(huán)評導(dǎo)致GMP證書被收回，但安國市環(huán)保局已出具審批意見，同意該公司按照環(huán)評報(bào)告中所列項(xiàng)目的地點(diǎn)、性質(zhì)、規(guī)模、工藝、環(huán)境保護(hù)措施等進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)，且河北省食品藥品監(jiān)督管理局的通知已明確寫明因輝瑞公司嚴(yán)重違反《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》有關(guān)規(guī)定而將GMP證書收回，而非因土地或環(huán)評問題，故賀占民、侯某某、曹某所稱的因牛志輝、牛志杰違反協(xié)議約定導(dǎo)致企業(yè)無法經(jīng)營的主張不能成立，而安國市國稅局的繳款通知書通知需繳納的稅款系對公司2016年度履行納稅義務(wù)的情況總體評估后發(fā)現(xiàn)的問題，因2016年9月股權(quán)已轉(zhuǎn)讓，故不能認(rèn)定牛志輝、牛志杰在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前存在未繳納稅款的情形，賀占民、侯某某、曹某要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，退回股權(quán)款的反訴請求證據(jù)不足，不予支持。牛志輝、張松巖（甲方）與輝瑞公司（乙方）、侯某某、曹某、賀占民（丙方）簽訂的《土地使用協(xié)議》建立在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的基礎(chǔ)上，為保證企業(yè)正常用地而簽訂，該協(xié)議明確約定，乙方現(xiàn)有生產(chǎn)場地的土地使用權(quán)由甲方自安國市河西村租賃而來，可見牛志輝、牛志杰并未對賀占民、曹某、侯某某有所隱瞞，且協(xié)議簽訂后該塊土地也由輝瑞公司、賀占民、曹某、侯某某正常使用至今，未發(fā)生土地所有權(quán)人（河西村委會）解除租賃協(xié)議或不同意其繼續(xù)使用土地等原因?qū)е缕錈o法使用場地的情形，故賀占民、曹某、侯某某要求牛志輝、牛志杰退回土地租金的反訴請求沒有事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。綜上所述，賀占民、侯某某、曹某應(yīng)連帶給付牛志輝、牛志杰股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元及利息，利息自2017年3月1日起，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算至履行完畢之日，牛志輝、牛志杰對輝瑞公司的訴訟請求應(yīng)予駁回。賀占民、侯某某、曹某的反訴請求應(yīng)予駁回。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：“一、被告賀占民、侯某某、曹某連帶給付原告牛志輝、牛志杰股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元及利息（利息自2017年3月1日起，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算至履行完畢之日），于本判決生效后七日內(nèi)履行完畢；二、駁回原告牛志輝、牛志杰對安國市輝瑞藥材有限公司的訴訟請求；三、駁回被告（反訴原告）賀占民、侯某某、曹某的反訴請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)7300元，減半收取計(jì)3650元，反訴費(fèi)14200元，由被告（反訴原告）賀占民、侯某某、曹某連帶負(fù)擔(dān)?！苯?jīng)審理查明，2017年4月14日，安國市國家稅務(wù)局東方藥城稅務(wù)分局出具《安國市國家稅務(wù)局稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，通知輝瑞公司需補(bǔ)繳2016年度增值稅56.22543萬元及相應(yīng)滯納金。二審中，賀占民提交了保定市市場監(jiān)督管理局和安國市市場監(jiān)督管理局對輝瑞公司兩份罰款繳款書：日期為分別為2017年9月6日和2017年10月11日。證明目的：因產(chǎn)品不合格繳的罰款。牛志輝、牛志杰質(zhì)證意見：我方不認(rèn)可，不能證明是否和我方有關(guān)。本院對兩份罰款繳款書的真實(shí)性予以認(rèn)定，但從目前的證據(jù)看，不能認(rèn)定該罰款與被上訴人有關(guān)。另，庭審中賀占民陳述：在簽訂協(xié)議時(shí)清楚土地的使用性質(zhì)；接管企業(yè)后，一直在做環(huán)評，但是吊銷GMP證書后，就沒有再繼續(xù)環(huán)評。本院對一審查明的其他事實(shí)予以確認(rèn)。本院認(rèn)為，2016年8月31日，牛志輝、牛志杰與賀占民、侯某某、曹某及輝瑞公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律規(guī)定，合法有效，各方應(yīng)按協(xié)議履行自己的義務(wù)。牛志輝、牛志杰已將其持有的輝瑞公司100%的股權(quán)及其對應(yīng)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給賀占民、侯某某、曹某，并且已辦理完畢工商登記。賀占民、侯某某、曹某應(yīng)按協(xié)議約定于協(xié)議簽訂后180日內(nèi)全部付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。關(guān)于涉案公司土地使用問題，牛志輝、張松巖（甲方）與輝瑞公司（乙方）、侯某某、曹某、賀占民（丙方）簽訂的《土地使用協(xié)議》明確約定，乙方現(xiàn)有生產(chǎn)場地的土地使用權(quán)由甲方自安國市河西村租賃而來；且在二審?fù)彆r(shí)賀占民認(rèn)可在簽訂協(xié)議時(shí)清楚土地的使用性質(zhì)。協(xié)議約定甲方應(yīng)保證乙方在租期內(nèi)能夠正常使用場地，如因土地所有權(quán)人解除租賃協(xié)議等原因?qū)е乱曳綗o法繼續(xù)使用場地的，甲方應(yīng)按租賃剩余期間租金的返還給丙方，但至少不得少于30萬元。侯某某、曹某在一、二審均未證據(jù)證明公司所占土地已無法繼續(xù)使用，故其主張土地不能夠正常使用，本院不予采信；其請求退還土地租金的主張，不予支持。關(guān)于河北省食品藥品監(jiān)督管理局收回涉案企業(yè)的GMP證書的問題，河北省食品藥品監(jiān)督管理局依據(jù)《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證管理辦法》第三十三條，收回了輝瑞公司藥品GMP證書。該辦法第三十三條規(guī)定并未涉及企業(yè)環(huán)評的問題，上訴人主張因企業(yè)沒有環(huán)評，公司GMP證書被收回?zé)o證據(jù)支持。關(guān)于安國市環(huán)保局安環(huán)表【2016-10】17號審批意見的問題,該審批意見是經(jīng)牛志輝、牛志杰向一審法院申請，一審法院依職權(quán)調(diào)取，庭審中當(dāng)事人對該證據(jù)進(jìn)行了質(zhì)證。該審批意見中明確答復(fù)，安國市環(huán)保局同意輝瑞公司按照環(huán)評報(bào)告中所列項(xiàng)目的地點(diǎn)、性質(zhì)、規(guī)模、工藝、環(huán)境保護(hù)措施等進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)，但需公司向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收。且二審?fù)彆r(shí)，賀占民稱接管企業(yè)后一直在做環(huán)評，但是吊銷GMP證書后，就沒有再繼續(xù)環(huán)評。依照審批意見，該公司是可以環(huán)評，故上訴人主張公司無法環(huán)評，本院不予采信。關(guān)于2017年4月14日安國市國家稅務(wù)局東方藥城稅務(wù)分局出具的《安國市國家稅務(wù)局稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，該通知書系對公司2016年度履行納稅義務(wù)的情況總體評估后發(fā)現(xiàn)的問題，要求公司在2017年4月21日進(jìn)行自查補(bǔ)正，補(bǔ)繳稅款，調(diào)整賬目。但在一、二審中輝瑞公司及上訴人均未證據(jù)證明未繳納稅款的情形是發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前還是之后，故一審法院認(rèn)定通知書不能確定是股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前是否欠稅并無不當(dāng)。綜上，牛志輝、牛志杰已將其持有的輝瑞公司100%的股權(quán)及其對應(yīng)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給賀占民、侯某某、曹某，并且已辦理完畢工商登記，且安國市環(huán)保局出具的審批意見證實(shí)公司并非不能進(jìn)行環(huán)評。在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中并未約定解除合同的情形，上訴人請求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》亦不符合法定解除的情形，故一審法院未支持其訴訟請求并無不當(dāng)。綜上所述，上訴人侯某某、曹某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)21500元，由上訴人侯某某、曹某負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長　白　月
審判員　翟樂光
審判員　王洪月

書記員：杜少童