余貴洲
陳艷平（湖北道博律師事務(wù)所）
武漢新十建筑集團(tuán)有限公司
朱愛新（湖北瑞通天元律師事務(wù)所）
王建東
肖仁松
戴志良（湖北扶輪律師事務(wù)所）
王金保
劉俊淼（湖北扶輪律師事務(wù)所）

原告余貴洲，男，漢族，1962年10月22日出生。
委托代理人陳艷平，湖北道博律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告武漢新十建筑集團(tuán)有限公司。
法定代表人王建東，公司董事長。
委托代理人朱愛新，湖北瑞通天元律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
第三人王建東，男，1956年11月2日出生，系武漢新十建筑集團(tuán)有限公司股東。
第三人肖仁松，男，1963年8月1日出生，系武漢新十建筑集團(tuán)有限公司股東。
委托代理人戴志良，湖北扶輪律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
第三人王金保，男，1960年6月23日出生，系武漢新十建筑集團(tuán)有限公司股東。
委托代理人劉俊淼，湖北扶輪律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
原告余貴洲訴被告武漢新十建筑集團(tuán)有限公司、第三人王建東、肖仁松、王金保股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2015年1月27日立案受理后，依法適用普通程序由審判長張紅柳、人民陪審員吳銀花、張莉組成合議庭，于2015年3月10日公開開庭進(jìn)行了審理。原告余貴洲委托代理人陳艷平、被告武漢新十建筑集團(tuán)有限公司（以下簡稱新十公司）委托代理人朱愛新、第三人王建東、第三人肖仁松委托代理人戴志良、第三人王金保委托代理人劉俊淼參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告余貴洲訴稱，2008年，被告公司改制，原告作為公司的項目經(jīng)理于2008年3月20日向被告現(xiàn)金出資20萬元，被告向原告出具了出資證明。2012年被告公司實施增資擴(kuò)股，原告又于2012年11月15日向被告現(xiàn)金出資60萬元，被告出具了出資證明。2013年12月1日的股東會決議，確定原告2008年3月20日的現(xiàn)金出資加溢價部分為43.33萬元，原告兩次出資加溢價部分總額合計為103.33萬元。原告參與了被告公司的經(jīng)營管理，履行了股東應(yīng)盡的職責(zé)，參與了被告公司的股東利潤分紅，享有了股東應(yīng)有的權(quán)利。但被告就原告的股東身份及股權(quán)份額至今未在工商辦理登記手續(xù)，嚴(yán)重侵犯了原告的合法權(quán)益。為此提起訴訟，請求1、依法確認(rèn)原告享有被告新十公司股東資格；2、被告新十公司及第三人共同為原告按103.33萬元（現(xiàn)金出資加溢價）所占公司現(xiàn)金出資加溢價部分總額比例辦理股權(quán)變更登記。
本院認(rèn)為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，出資是股東應(yīng)當(dāng)履行的一項法定義務(wù)，是取得股權(quán)的實質(zhì)要件。投資人主張對公司享有股權(quán)或股東資格，需要證明自己已依法向公司出資或認(rèn)繳出資。本案中，原告已履行出資義務(wù)向被告公司實際繳納出資80萬元，被告公司也向其開具了股東出資證明，原告履行出資的實質(zhì)要件業(yè)已具備；原告出資后參與了公司的經(jīng)營管理與利潤分紅，履行了股東的權(quán)利與義務(wù)，有成為公司股東的真實意思表示，且被告公司2013年12月1日的股東會決議對原告的股東身份已予確認(rèn)，同時確認(rèn)了包括原告在內(nèi)的公司在冊股東出資溢價的計算標(biāo)準(zhǔn)，足以證實原告余貴洲依法享有被告公司股權(quán)。對于股東會決議中股金溢價是否合法問題，因?qū)俟緝?nèi)部治理程序，屬公司意思自治，不在本案審理范圍。
被告公司2013年12月1日的股東會決議已明確了原告的股東身份，被告新十公司未對原告辦理股東登記，是被告公司未依法履行法定股權(quán)登記義務(wù)，原告依法可要求被告公司履行股東及股權(quán)登記義務(wù)。被告公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，并向工商登記機(jī)關(guān)報送有關(guān)股東變更登記材料，請求進(jìn)行股東變更登記。因該股東會決議對原告原出資以及原告增資后出資總額所占公司股權(quán)比例的份額約定不明，故對原告要求被告公司按出資額比例辦理登記的訴求在本案不予處理，被告公司可通過股東會議的形式另行決議。故，本院對原告的訴請部分予以支持。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條 ?、第三十二條 ?、最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十二條 ?、第二十三條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、確認(rèn)原告余貴洲享有被告武漢新十建筑集團(tuán)有限公司股東資格。
二、被告武漢新十建筑集團(tuán)有限公司于本判決書生效后兩個月內(nèi)為原告辦理股東資格工商變更登記。
三、駁回原告余貴洲其他訴訟請求。
案件受理費500元，由被告武漢新十建筑集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院，上訴人在提交上訴狀時預(yù)交案件受理費500元，款匯武漢市中級人民法院。戶名:武漢市財政局非稅收入?yún)R繳專戶-市中院訴訟費分戶；賬號:079501040000393；開戶行:農(nóng)行武漢市民航東路分理處，行號:832886。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費的，按自動撤回上訴處理。

本院認(rèn)為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，出資是股東應(yīng)當(dāng)履行的一項法定義務(wù)，是取得股權(quán)的實質(zhì)要件。投資人主張對公司享有股權(quán)或股東資格，需要證明自己已依法向公司出資或認(rèn)繳出資。本案中，原告已履行出資義務(wù)向被告公司實際繳納出資80萬元，被告公司也向其開具了股東出資證明，原告履行出資的實質(zhì)要件業(yè)已具備；原告出資后參與了公司的經(jīng)營管理與利潤分紅，履行了股東的權(quán)利與義務(wù)，有成為公司股東的真實意思表示，且被告公司2013年12月1日的股東會決議對原告的股東身份已予確認(rèn)，同時確認(rèn)了包括原告在內(nèi)的公司在冊股東出資溢價的計算標(biāo)準(zhǔn)，足以證實原告余貴洲依法享有被告公司股權(quán)。對于股東會決議中股金溢價是否合法問題，因?qū)俟緝?nèi)部治理程序，屬公司意思自治，不在本案審理范圍。
被告公司2013年12月1日的股東會決議已明確了原告的股東身份，被告新十公司未對原告辦理股東登記，是被告公司未依法履行法定股權(quán)登記義務(wù)，原告依法可要求被告公司履行股東及股權(quán)登記義務(wù)。被告公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，并向工商登記機(jī)關(guān)報送有關(guān)股東變更登記材料，請求進(jìn)行股東變更登記。因該股東會決議對原告原出資以及原告增資后出資總額所占公司股權(quán)比例的份額約定不明，故對原告要求被告公司按出資額比例辦理登記的訴求在本案不予處理，被告公司可通過股東會議的形式另行決議。故，本院對原告的訴請部分予以支持。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條 ?、第三十二條 ?、最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十二條 ?、第二十三條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、確認(rèn)原告余貴洲享有被告武漢新十建筑集團(tuán)有限公司股東資格。
二、被告武漢新十建筑集團(tuán)有限公司于本判決書生效后兩個月內(nèi)為原告辦理股東資格工商變更登記。
三、駁回原告余貴洲其他訴訟請求。
案件受理費500元，由被告武漢新十建筑集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：張紅柳
審判員：吳銀花
審判員：張莉

書記員：張漢軍