原告：余海娟，女，1968年12月4日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：曾智紅，上海漢路律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李義峰，上海漢路律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　被告：上海仕方集團(tuán)有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：范國(guó)新，執(zhí)行董事。
　　第三人：毛錦明，男，1957年5月20日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)環(huán)鎮(zhèn)南路XXX弄XXX號(hào)。
　　委托訴訟代理人：季曉光，江蘇恒則律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：龔毅，上海融力天聞律師事務(wù)所律師。
　　第三人：范國(guó)新，男，1968年9月19日出生，漢族，住江蘇省南京市下關(guān)區(qū)姜家園44號(hào)401室。
　　委托訴訟代理人：曾智紅，上海漢路律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李義峰，上海漢路律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　第三人：黃元軍，男，1958年10月28日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)膠州路XXX弄XXX號(hào)XXX室。
　　委托訴訟代理人：季曉光，江蘇恒則律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：郭劉潔，江蘇恒則律師事務(wù)所律師。
　　原告余海娟訴被告上海仕方集團(tuán)有限公司、第三人毛錦明、黃元軍、范國(guó)新股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2019年3月22日立案受理，依法適用普通程序。本院于2019年6月4日追加黃元軍、范國(guó)新作為第三人參加訴訟，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告及第三人范國(guó)新共同委托訴訟代理人曾智紅、李義峰，第三人毛錦明委托訴訟代理人季曉光，第三人黃元軍委托訴訟代理人季曉光、郭劉潔到庭參加訴訟。被告經(jīng)本院傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由未到庭應(yīng)訴，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告余海娟向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)求確認(rèn)登記在第三人毛錦明名下被告32%的股權(quán)歸原告所有；2、判令被告配合原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；3、本案訴訟費(fèi)由第三人承擔(dān)。事實(shí)與理由：原告和第三人毛錦明在2013年1月28日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定將其持有被告的32%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。簽訂后，原告曾多次要求被告及第三人毛錦明共同辦理股權(quán)變更登記，但不予配合，導(dǎo)致原告無(wú)法實(shí)際獲得股權(quán)。據(jù)此，原告提起訴訟。
　　被告上海仕方集團(tuán)有限公司未到庭應(yīng)訴，庭前提供書(shū)面答辯稱(chēng)：被告確認(rèn)原告與第三人間簽訂的《仕方集團(tuán)股東會(huì)決議》、《原股東決定》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，依據(jù)前述文件，被告同意辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。2013年1月28日簽訂上述協(xié)議后，在辦理工商登記過(guò)程中，第三人毛錦明和黃元軍不配合到工商登記部門(mén)簽字，致使被告無(wú)法完成變更登記。
　　第三人毛錦明陳述意見(jiàn)：1、原、被告之間不存在訴的利益，原告的訴請(qǐng)應(yīng)予以駁回；2、原告與第三人間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不是雙方的真實(shí)意思表示，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效，不能作為認(rèn)定原告享有股東資格的依據(jù)；3、原告不能僅依據(jù)原告與第三人毛錦明之間簽訂的《仕方集團(tuán)股東會(huì)決議》等文件當(dāng)然的享有股東資格，被告要求第三人配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)予以駁回；4、本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的認(rèn)定：零資產(chǎn)不等于零元價(jià)格。
　　第三人范國(guó)新陳述意見(jiàn)：《仕方集團(tuán)股東會(huì)決議》、《原股東決定》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是合法有效的，根據(jù)上述文件，登記在第三人毛錦明名下的被告32%的股權(quán)應(yīng)當(dāng)歸原告所有，被告應(yīng)辦理將第三人毛錦明持有的被告32%的股權(quán)變更登記至原告名下的登記手續(xù)，第三人毛錦明和黃元軍應(yīng)予以配合。
　　第三人黃元軍陳述意見(jiàn)：1、原告以股東資格確認(rèn)糾紛為由提起訴訟屬于濫用訴訟權(quán)利，嚴(yán)重浪費(fèi)司法資源；2、原告所依據(jù)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并不是各方真實(shí)意思表示，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。請(qǐng)求法院駁回原告訴訟請(qǐng)求。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2013年1月28日，原告與案涉第三人等形成《仕方集團(tuán)股東會(huì)決議》、《原股東決定》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》三份文件。《仕方集團(tuán)股東會(huì)決議》載明“仕方集團(tuán)股東由2012年11月26日和2012年12月19日在太倉(cāng)新東海高爾夫俱樂(lè)部七號(hào)樓接待室召開(kāi)了股東會(huì)議，就有關(guān)公司重大事宜進(jìn)行協(xié)商。出席人員：黃元軍、余海娟、范國(guó)新(代表孔德輝)、毛錦明參加了會(huì)議，會(huì)議就有關(guān)事宜達(dá)成了決議：一、關(guān)于上海仕方集團(tuán)有限公司(包括上海仕方物業(yè)有限公司)：經(jīng)股東黃元軍提議，以零資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給余海娟股東，孔德輝股東表示愿意受讓?zhuān)\明、范國(guó)新股東表示同意。具體由毛錦明股東牽頭辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并清理所有的債權(quán)債務(wù)和往來(lái)款項(xiàng)。二、原上海仕方集團(tuán)有限公司投資連云港仕方房地產(chǎn)有限公司的股東黃元軍、毛錦明二位股東的股權(quán)，由黃元軍、毛錦明股東指定股權(quán)持有人進(jìn)行直接持股，與上海仕方集團(tuán)脫離；三、轉(zhuǎn)讓前的上海仕方集團(tuán)的債權(quán)債務(wù)由上海仕方集團(tuán)的持股人黃元軍、余海娟、毛錦明、范國(guó)新負(fù)責(zé)清算清理，與轉(zhuǎn)讓的新股東無(wú)關(guān)。轉(zhuǎn)讓后發(fā)生的新的債權(quán)債務(wù)與黃元軍、毛錦明、范國(guó)新無(wú)關(guān)，由余海娟和新加入的股東承擔(dān)，與黃元軍、毛錦明、范國(guó)新無(wú)關(guān)。四、關(guān)于上海仕方集團(tuán)有限公司投資的蘇州仕方房地產(chǎn)有限公司申請(qǐng)停業(yè)處理，往來(lái)款全部理清”，該決議由本案原告及三個(gè)第三人共同簽字確認(rèn)。原股東決定載明“根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司股東做出決定如下：一、股東毛錦明、黃元軍及范國(guó)新將持有的上海仕方集團(tuán)有限公司32%、32%及3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給余海娟。股東范國(guó)新將持有的上海仕方集團(tuán)有限公司1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金玉美。股權(quán)受讓后，公司股東持股情況為：股東余海娟，持有上海仕方集團(tuán)有限公司99%的股權(quán)，股東金玉美持有上海仕方集團(tuán)有限公司1%的股權(quán)。二、確認(rèn)同意公司新章程。三、公司于股東發(fā)生變動(dòng)，選舉余海娟為公司執(zhí)行董事兼法定代表人，選舉金玉美為公司監(jiān)事，免去范國(guó)新執(zhí)行董事職務(wù)，免去黃元軍監(jiān)事職務(wù)，免去毛錦明經(jīng)理職務(wù)。四、將原營(yíng)業(yè)期10年修改為30年”，該決定由本案原告及三個(gè)第三人共同簽字確認(rèn)。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明“本協(xié)議由以下各方于2013年1月28日在公司會(huì)議室共同簽署，出讓方：毛錦明(以下稱(chēng)甲方)、黃元軍(以下稱(chēng)乙方)、范國(guó)新(以下稱(chēng)丙方)，受讓方：金玉美(以下稱(chēng)丁方)、余海娟(以下稱(chēng)戊方)，上海仕方集團(tuán)有限公司(以下稱(chēng)標(biāo)的公司)，注冊(cè)資本12,000萬(wàn)元人民幣，甲方出資3,840萬(wàn)元人民幣，占32%；乙方出資3,840萬(wàn)元人民幣，占32%；丙方出資480萬(wàn)元人民幣，占4%；戊方出資3,840萬(wàn)元人民幣，占32%。根據(jù)有相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)本協(xié)議各方友好協(xié)商，達(dá)成條款如下：第一條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的和轉(zhuǎn)讓價(jià)格)一、甲方將所持有標(biāo)的公司32%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊方；乙方將所持有標(biāo)的公司32%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊方；丙方將所持有標(biāo)的公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊方；丙方將所持有標(biāo)的公司1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方。二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。第二條(承諾和保證)甲方、乙方、丙方保證本合同第一條轉(zhuǎn)讓給丁方、戊方的股權(quán)為甲方、乙方、丙方合法擁有，甲方、乙方、丙方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方、乙方、丙方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)，不受任何第三人的追索。第三條(解決爭(zhēng)議的方法)本協(xié)議受中華人民共和國(guó)相關(guān)法律的羈束并適用其解釋。凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交向有管轄權(quán)的人民法院起訴。第四條(其他)一、本協(xié)議一式6份，協(xié)議各方各執(zhí)1份，標(biāo)的公司執(zhí)1份，以備辦理備案手續(xù)時(shí)使用。二、本協(xié)議各方簽字后生效”，該協(xié)議由本案原告、三個(gè)第三人及案外人金玉美共同簽字確認(rèn)。
　　審理中，原告明確依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主張確認(rèn)股權(quán)及辦理變更登記手續(xù)，被告、第三人范國(guó)新對(duì)此不持異議。但是，案涉32%股權(quán)的持有人即本案第三人毛錦明認(rèn)為，該協(xié)議并非各方真實(shí)意思表示，僅作備案登記使用，各方簽訂的《仕方集團(tuán)股東會(huì)決議》才是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的履行依據(jù)，但該決議第一條約定，被告應(yīng)清理所有債權(quán)債務(wù)和往來(lái)款項(xiàng)后才辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，因此履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件尚未實(shí)現(xiàn)。第三人黃元軍則認(rèn)可第三人毛錦明的陳述。
　　另查明，被告成立于2006年9月15日，法定代表人為范國(guó)新，股東及股權(quán)份額分別為范國(guó)新持股4%、余海娟持股32%、黃元軍持股32%、毛錦明持股32%。
　　本院認(rèn)為，當(dāng)事人向法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，但必須證明其已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，或已經(jīng)受讓、以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。本案中，原告明確依據(jù)各方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，要求被告確認(rèn)登記在第三人毛錦明名下被告32%的股權(quán)歸原告所有，并由被告及第三人毛錦明配合原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。然而，第三人毛錦明對(duì)股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)持有異議，第三人黃元軍作為該協(xié)議的簽字當(dāng)事人，亦對(duì)該協(xié)議的效力及履行存有爭(zhēng)議。如原告認(rèn)為根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，第三人毛錦明已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鋺?yīng)當(dāng)先起訴第三人毛錦明履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，確定原告受讓股權(quán)的事實(shí)。原告股權(quán)受讓事實(shí)確定后，如本案被告不認(rèn)可其股權(quán)不予配合辦理變更登記手續(xù)的，原告才能向被告提起訴訟確認(rèn)其股權(quán)并辦理變更登記手續(xù)。
　　綜上，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第二十一條、第二十二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告余海娟的全部訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)233,800元，由原告余海娟負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：劉??赟

書(shū)記員：胡鐵紅