原告：余某，男，生于1989年9月22日，漢族，宜都市人，住宜都市。委托代理人：李青山，湖北君任律師事務所律師。一般授權(quán)代理。被告：彭某，男，生于1987年1月6日，漢族，宜都市人，住宜都市。委托代理人：胡金如，湖北啟方律師事務所律師。特別授權(quán)代理。

原告余某訴稱：2015年6月，被告找到原告稱其擁有宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心總份額的十五分之一，被告愿將名下一半份額轉(zhuǎn)讓給原告。經(jīng)雙方協(xié)商，原、被告于2015年6月14日簽訂了《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定被告將其名下宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心份額的一半轉(zhuǎn)讓給原告，轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容包括營業(yè)執(zhí)照、機器、桌椅等設施和設備，宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心每個月的分紅由原、被告各分得一半，原告向被告支付份額轉(zhuǎn)讓價款255000元。被告收到轉(zhuǎn)讓價款后，既未到工商行政管理部門辦理份額變更并將原告新增為股東，也未向原告告知經(jīng)營信息并分配相應的經(jīng)營收益。后原告得知，宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心成立時十五位股東簽訂的《宜都市枝城鎮(zhèn)網(wǎng)吧聯(lián)營協(xié)議》第6條約定“網(wǎng)吧財產(chǎn)為15個股東共有，不經(jīng)過原始股東會一致通過，不得處置網(wǎng)吧的全部或任何部分財產(chǎn)、資產(chǎn)、權(quán)益和債務；股權(quán)不得私下買賣，首先要通過公司并得到允許方可進行，未經(jīng)公司允許，私下買賣的，公司概不承認，由此帶來的一切后果和損失，由買賣雙方自己承擔”。被告明知私下轉(zhuǎn)讓份額的行為得不到宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心的認同，仍隱瞞事實與原告簽訂《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告的行為嚴重損害了原告的合法權(quán)益，原、被告簽署的協(xié)議應屬無效，原告遂訴至人民法院，請求判令：被告返還原告份額轉(zhuǎn)讓價款255000元，并自2015年6月14日起至被告實際付清之日按照中國人民銀行同期貸款利率計算的利息，并由被告承擔本案訴訟費用。被告彭某辯稱：1、被告于2013年5月3日注冊成立了宜都青春網(wǎng)絡家園網(wǎng)吧，為個人獨資企業(yè)。2013年10月，根據(jù)上級文件要求和宜都市人民政府對網(wǎng)吧統(tǒng)一管理的要求，對枝城鎮(zhèn)區(qū)域內(nèi)的網(wǎng)吧全部進行整合，被告和其他十四家網(wǎng)吧經(jīng)營者于2013年11月20日簽訂了《宜都市枝城鎮(zhèn)網(wǎng)吧聯(lián)營協(xié)議》，約定成立了宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心，被告等十五位經(jīng)營者各占十五分之一的份額。上述協(xié)議簽訂后，原十五家網(wǎng)吧全部注銷登記，以萬貞華作為投資人的方式于2014年4月9日注冊成立了個人獨資企業(yè)即宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心，并注冊成立了六家分支機構(gòu)。后因市場行情惡化，為避免更大虧損，應投資人要求，其他經(jīng)營者一致同意停止經(jīng)營并解散宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心。2、原、被告于2015年6月14日簽訂《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，被告將《宜都市枝城鎮(zhèn)網(wǎng)吧聯(lián)營協(xié)議》、《枝城網(wǎng)吧聯(lián)營股權(quán)證書》等資料交給了原告。原告在雙方簽訂協(xié)議前后常在聯(lián)營體網(wǎng)吧上網(wǎng)，并在協(xié)議簽訂后安排其妻李瑞萌到網(wǎng)吧上班，原告還通過電話、微信等方式了解網(wǎng)吧經(jīng)營狀況，并就經(jīng)營情況進行了溝通。原、被告于2015年8月7日和2016年2月6日進行了兩次經(jīng)營收益分配，原告分得金額分別為4000元和5000元。原告明知被告參與經(jīng)營宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心的全部事實，也分配過經(jīng)營收益，故原告關(guān)于被告隱瞞事實與原告簽訂《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主張不屬實。3、原、被告簽訂協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓的標的為宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心中被告經(jīng)營的原宜都青春網(wǎng)絡家園網(wǎng)吧份額的一半，并未轉(zhuǎn)讓和處置宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心的財產(chǎn)或者份額，雙方簽訂的《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實意思的表示，轉(zhuǎn)讓行為并非法律所禁止，也未違反法律強制性規(guī)定，協(xié)議合法有效，原告要求被告返還合同對價沒有事實和法律依據(jù)，請求人民法院依法駁回原告的訴訟請求。本案當事人圍繞訴訟主張依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。原告提供的支付寶交易賬單詳情三份，因未備注款項性質(zhì)，本院無法查明該三筆款項的性質(zhì)，故在本案中不予處理，原告可以另行主張。原、被告提供的其他證據(jù)可以證明宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心成立的經(jīng)過、原、被告簽訂《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的經(jīng)過、原告向被告交付合同價款、被告向原告分配經(jīng)營收益的相關(guān)事實，本院予以采信。根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：被告于2009年7月7日注冊成立了宜都青春網(wǎng)絡家園鴻雁店，該店為個人獨資企業(yè)，被告彭某為投資人。2013年11月20日，被告彭某與案外人萬貞華等共十五人協(xié)議決定將各自經(jīng)營的網(wǎng)吧進行聯(lián)合經(jīng)營，并于當日簽訂了《宜都市枝城鎮(zhèn)網(wǎng)吧聯(lián)營協(xié)議》，約定彭某等十五人經(jīng)營的宜都青春網(wǎng)絡家園鴻雁店等十五家網(wǎng)吧組成聯(lián)營體，各占聯(lián)營體資產(chǎn)十五分之一的份額；第6條約定“網(wǎng)吧財產(chǎn)為15個股東共有，不經(jīng)過原始股東會一致通過，不得處置網(wǎng)吧的全部或任何部分財產(chǎn)、資產(chǎn)、權(quán)益和債務；股權(quán)不得私下買賣，首先要通過公司并得到允許方可進行，未經(jīng)公司允許，私下買賣的，公司概不承認，由此帶來的一切后果和損失，由買賣雙方自己承擔”；協(xié)議還對股東的權(quán)利義務等內(nèi)容進行了約定。上述協(xié)議簽訂后，聯(lián)營體向被告彭某發(fā)放了《枝城網(wǎng)吧聯(lián)營股權(quán)證書》，確認彭某為枝城網(wǎng)吧聯(lián)營十五位股東之一，占聯(lián)營體資產(chǎn)的十五分之一，后被告彭某在工商行政管理部門將宜都青春網(wǎng)絡家園鴻雁店進行了注銷登記。2014年4月9日，案外人萬貞華作為投資人注冊成立了宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心，該中心為個人獨資企業(yè)，并先后成立了宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心青春店等八個營業(yè)網(wǎng)點。2017年12月16日，彭某等十五人經(jīng)協(xié)商決定于當日解散宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心，并于2017年12月29日辦理了注銷登記，宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心青春店等五家營業(yè)網(wǎng)點也先后注銷登記，宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心沖浪店等三家營業(yè)網(wǎng)點仍繼續(xù)經(jīng)營。另查明，2015年6月14日，原告余某（甲方）與被告彭某（乙方）簽訂《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告向原告轉(zhuǎn)讓被告在宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心份額（原宜都青春網(wǎng)絡家園鴻雁店）的一半，原告向被告支付價款255000元，并約定“轉(zhuǎn)讓網(wǎng)吧后，枝城網(wǎng)聯(lián)發(fā)生的一切財務、經(jīng)營及其他與網(wǎng)吧經(jīng)營有關(guān)問題、事件均由甲乙雙方和枝城網(wǎng)聯(lián)所有股東全權(quán)負責并承擔”，“枝城網(wǎng)聯(lián)每個月分紅，甲乙雙方各分得一半”，同時約定合同自xxxx年xx月xx日出生效。上述協(xié)議簽訂后，原告通過其妻李瑞萌銀行賬戶向被告之妻翟艷支付200000元，余下款項由之前被告向原告的借款本息55000元沖抵。2015年7月31日，宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心向被告等十五人各分配經(jīng)營收益8000元；2016年2月6日，宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心向被告等十五人各分配經(jīng)營收益10000元，被告在收到上述18000元款項后，分兩次共計向原告支付9000元。后雙方在履行合同過程中發(fā)生矛盾，原告遂訴至本院。
原告余某與被告彭某合同糾紛一案，本院于2018年1月12日立案受理后，依法由審判員艾貽學適用簡易程序于2018年2月1日公開開庭進行了審理。原告余某及其委托代理人李青山、被告彭某及其委托代理人胡金如到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為：本案的爭議焦點有二，一是被告彭某與案外人萬貞華等十五人簽訂的《宜都市枝城鎮(zhèn)網(wǎng)吧聯(lián)營協(xié)議》關(guān)于“股權(quán)不得買賣”約定是否適用于本案，原告是否可以據(jù)此主張原、被告之間的《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；二是本案應當適用何種法律關(guān)系，以及如何判定《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力。關(guān)于爭議焦點一，被告彭某與案外人萬貞華等十五人簽訂的《宜都市枝城鎮(zhèn)網(wǎng)吧聯(lián)營協(xié)議》是合同當事人之間基于自己的意思表示達成的協(xié)議，沒有違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。合同作為平等民事主體之間達成的協(xié)議，具有相對性，僅在合同當事人之間發(fā)生法律效力，而不能將合同效力及于合同當事人之外的第三人。在本案中，《宜都市枝城鎮(zhèn)網(wǎng)吧聯(lián)營協(xié)議》中關(guān)于“股權(quán)不得買賣”約定同樣不能對本案原告產(chǎn)生法律效力，雖然原、被告簽訂的《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《宜都市枝城鎮(zhèn)網(wǎng)吧聯(lián)營協(xié)議》相沖突，但同樣作為平等主體之間的協(xié)議，兩份合同互不從屬，亦沒有效力大小之分，《宜都市枝城鎮(zhèn)網(wǎng)吧聯(lián)營協(xié)議》的合同當事人可以根據(jù)約定要求被告彭某承擔違約責任，但本案原告無權(quán)直接依據(jù)《宜都市枝城鎮(zhèn)網(wǎng)吧聯(lián)營協(xié)議》的內(nèi)容否認《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力。故被告彭某與案外人萬貞華等十五人簽訂的《宜都市枝城鎮(zhèn)網(wǎng)吧聯(lián)營協(xié)議》關(guān)于“股權(quán)不得買賣”約定不能直接適用于本案，原告不能據(jù)此主張原、被告之間的《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。關(guān)于爭議焦點二，當事人在工商行政管理部門辦理注冊登記所產(chǎn)生的工商登記信息，產(chǎn)生了公示公信效力，目的在于保護信賴登記事項的善意第三人的利益。在本案中，被告彭某、案外人萬貞華在簽訂《宜都市枝城鎮(zhèn)網(wǎng)吧聯(lián)營協(xié)議》后，案外人萬貞華登記注冊成立了宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心，該中心為個人獨資企業(yè)，表明案外人萬貞華自愿按照《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定注冊企業(yè)，其他民事主體也應當對宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心作為個人獨資企業(yè)進行對待。本案原告主張按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定判定原、被告之間的《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，沒有事實和法律根據(jù)，本院依法不予支持。本案原、被告之間簽訂的《網(wǎng)吧股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應當根據(jù)《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國合同法》的相關(guān)規(guī)定認定合同效力，鑒于該合同是雙方當事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不屬于《中華人民共和國民法通則》第五十八條規(guī)定的民事行為無效情形和《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的合同無效情形，依法應當認定為有效，合同雙方應當恪守約定、信守承諾，嚴格按照合同約定履行。本案原告作為完全民事行為能力人，在明知合同標的為宜都市枝城網(wǎng)聯(lián)管理中心資產(chǎn)十五分之一份額的情況下，未能積極審慎考察合同標的的具體情況，自身對合同的訂立后產(chǎn)生的風險負有責任；在履行合同過程中，因收益未能達到預期，又以被告隱瞞事實為由主張合同無效，既違反了誠實信用原則，也不利于保護交易安全。綜上所述，原告的訴訟主張沒有事實和法律依據(jù)，本院依法不予支持。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、第九十一條，最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告余某的全部訴訟請求。本案案件受理費5126元，因適用簡易程序減半收取2563元，由原告余某負擔。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于宜昌市中級人民法院。

審判員　　艾貽學

書記員：江頔