上訴人（原審被告）：余幸福，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽市襄城區(qū)。委托訴訟代理人：周存平，湖北百龍律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：袁某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽市襄城區(qū)委托訴訟代理人：杜銳，湖北創(chuàng)佳律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：何貴林，湖北思揚(yáng)律師事務(wù)所律師。原審第三人：襄陽宇清科技集團(tuán)有限公司。住所地：襄陽市長虹北路*號廣景碧云天*幢*****號。法定代表人：宋惠民，該公司董事長。委托訴訟代理人：胡青松，湖北松之盛（襄陽）律師事務(wù)所律師。原審第三人：曹曉江，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽市樊城區(qū)。原審第三人：韓勇新，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省襄陽市襄城區(qū)。

余幸福上訴請求：撤銷一審判決，依法改判駁回上訴人的起訴或全部訴訟請求。事實(shí)和理由：一、一審認(rèn)定的主要事實(shí)錯(cuò)誤。（一）一審認(rèn)定“2015年9月7日，以宇清科技公司、曹曉江、韓勇新為轉(zhuǎn)讓方（甲方）、袁某、余幸福（乙方）共同簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”的事實(shí)錯(cuò)誤。1.該協(xié)議載明的甲方和乙方并未共同簽訂該協(xié)議；2.余幸福既非宇清科技公司法定代表人，亦非宇清科技公司授權(quán)代表，其無權(quán)代理宇清科技公司簽署該協(xié)議，宇清科技公司對該協(xié)議不知情且事后明確表示不認(rèn)可。（二）一審認(rèn)定“2015年9月7日袁某與余幸福、曹曉江等人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系簽字各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，其后該公司所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給袁某，宇清投資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成”事實(shí)錯(cuò)誤且前后矛盾。1.一審認(rèn)定宇清投資公司、曹曉江、韓勇新與袁某分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的當(dāng)日，又共同與袁某、余幸福簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容完全不一致，如果《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是各方真實(shí)意思，而《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》就不是各方真實(shí)意思表示；2.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容矛盾，且與實(shí)際情況不符，實(shí)際上袁某依據(jù)與宇清投資公司、曹曉江、韓勇新分別簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，分別作價(jià)765萬元、510萬元、225萬元獲得了宇清投資公司100%的股權(quán)，并非《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的90%股權(quán)；3.從《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容看，宇清投資公司的凈資產(chǎn)在1億元以上，但全部股權(quán)作價(jià)僅6000萬元，交易明顯不公平，不可能是余幸福的真實(shí)意思表示，而實(shí)際上該協(xié)議是余幸福欠袁某借款未還，袁某逼迫余幸福所為。（三）一審認(rèn)定“雖然宇清科技公司未在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽名蓋章認(rèn)可，但不影響該條款的效力，雙方應(yīng)誠信履約，而余幸福至今未能履行該義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行的法律責(zé)任”事實(shí)錯(cuò)誤。1.基于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所列甲方、乙方未簽字或蓋章，且不認(rèn)可協(xié)議內(nèi)容，該協(xié)議未成立，未成立的合同對合同全部當(dāng)事人不具有拘束力；2.宇清科技公司等人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁某、余幸福是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主合同內(nèi)容，是所有權(quán)利義務(wù)條款的先決條件，該條件不成就，談其他權(quán)利義務(wù)無意義；3.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中袁某與余幸福同為股權(quán)受讓方，雙方之間不存在對向的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與受讓關(guān)系。二、一審判決由余幸福直接向袁某履行辦證、驗(yàn)收義務(wù)并移交財(cái)務(wù)賬簿、合同專用章錯(cuò)誤。1.袁某主體不適格，無權(quán)以其個(gè)人名義提出該訴訟請求；2.一審判令余幸福移交財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿和合同專用章缺乏事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，余幸福沒有稱道宇清投資公司財(cái)產(chǎn)會計(jì)賬簿和合同專用章；3.一審判令余幸福辦證及驗(yàn)收缺乏法律依據(jù)，被上訴人袁某答辯稱：一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。請求二審法院駁回上訴，維持一審判決。原審第三人宇清科技公司答辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求二審駁回上訴，維持原判。原審第三人韓勇新答辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求二審駁回上訴，維持原判。原審第三人曹曉江未答辯。袁某向一審法院起訴請求：1.余幸福立即履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)義務(wù)包括移交宇清投資公司的財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿、合同專用章、辦理消防驗(yàn)收、工程驗(yàn)收、土地證和房產(chǎn)證等；2.余幸福立即支付給袁某違約金100萬元；3.訴訟費(fèi)用由袁某承擔(dān)。一審法院認(rèn)定事實(shí)：宇清投資公司于2011年8月16日成立，法定代表人余幸福，住所地為襄陽市××城區(qū)軸承路××號，注冊資本1500萬元，宇清科技公司以土地使用權(quán)出資765萬元（占注冊資本51%），余幸福以貨幣出資735萬元（占注冊資本49%）。因余幸福欠韓勇新、曹曉江借款，被告余幸福將其股份轉(zhuǎn)至韓勇新、曹曉江名下，待借款還清后將股份再歸還給余幸福。2015年6月1日，股東及其股權(quán)工商登記變更為：宇清科技公司765萬元（占注冊資本51%），曹曉江510萬元（占注冊資本34%），韓勇新2**萬元（占注冊資本15%）。2015年9月7日，宇清科技公司、曹曉江、韓勇新各自作為轉(zhuǎn)讓方與原告袁某（受讓方）分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定宇清科技公司、曹曉江、韓勇新將其持有的宇清投資公司的股權(quán)分別以765萬元、510萬元、225萬元轉(zhuǎn)讓給袁某，袁某同意付給宇清科技公司、曹曉江、韓勇新人民幣765萬元、510萬元、225萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方對已轉(zhuǎn)讓的出資款不再享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)，由袁某以其出資款在宇清投資公司內(nèi)享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)。2015年9月7日，以宇清科技公司、曹曉江、韓勇新為轉(zhuǎn)讓方（甲方）、袁某、余幸福（乙方）共同簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方同意乙方收購宇清科技公司在宇清投資公司51%股權(quán)，曹曉江在宇清投資公司34%的股權(quán)，韓勇新在宇清投資公司15%的股權(quán)，乙方通過收購宇清投資公司的方式進(jìn)入公司擁有公司所屬全部資產(chǎn)（包括但不限于萬福豪大酒店）的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)。一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物1、甲方同意將其在該公司所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。3、標(biāo)的物：坐落于襄陽市××城區(qū)軸承××路的宇清大廈，包括地上一至九層建筑面積約為12800平方米（不含一層已出售給獨(dú)活大藥房的兩間門面約166平方米），地下室約2992平方米，建筑占用的土地所有權(quán)4536平方米《國有土地使用證》證號為襄陽市國用（2011）第311702003—14號，地上和地下其他建筑物、構(gòu)筑物、附屬物和附著物（包括一樓和九樓未按規(guī)劃許可搭建的約1050平方米房屋，此部分不能辦理房產(chǎn)證）。以上建筑物的最終面積以產(chǎn)權(quán)登記部門辦證為準(zhǔn)，誤差不超過1%。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式1、甲乙雙方同意，根據(jù)本協(xié)議所設(shè)定的條件，以全部股權(quán)協(xié)議價(jià)款共計(jì)人民幣陸仟萬元整，即￥6000萬元，其中包含袁某、張雪鶴購買宇清投資公司（最終以實(shí)際未還金額為準(zhǔn)）物業(yè)的按揭款伍佰萬元（￥500萬元）。乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。3、該款項(xiàng)的使用由乙方派專人對襄陽宇清投資有限公司的經(jīng)營、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行核準(zhǔn)，對情況不明、事實(shí)不清的，乙方有權(quán)拒絕支付。對余幸福本人用于酒店的借款及欠款可采取付現(xiàn)金或抵房款等方式來解決。在支付協(xié)議價(jià)款過程中要優(yōu)先預(yù)留辦證費(fèi)300萬元、稅收200萬元等共計(jì)500萬元，以保證在股權(quán)過戶及辦證之需。4、收購后各股東持股比例及其對應(yīng)的價(jià)款為：收購后的各股東在襄陽宇清投資有限公司所持有的股權(quán)比例為：袁某90%（對應(yīng)價(jià)款5400萬元），余幸福10%（對應(yīng)價(jià)款600萬元）。第三條轉(zhuǎn)讓方聲明1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)人。2、甲方全部投資人作為公司股東已經(jīng)完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。第四條受讓方聲明乙方股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，乙方股東對襄陽宇清投資公司全部股權(quán)收購后，有修改章程和變更公司名稱的權(quán)利。第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)雙方同意協(xié)議價(jià)款中包括辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的所有稅費(fèi)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓過程手續(xù)費(fèi)、各種稅收及不可預(yù)見支出等等），均由甲方承擔(dān)，從收購甲方股權(quán)收購款中預(yù)留以代扣代繳。第六條特別約定1、自本合同簽訂之日起三年之內(nèi)，袁某可根據(jù)需要隨時(shí)無條件收購余幸?，F(xiàn)有10%股權(quán)，收購價(jià)款為本金加上不超過年20%的溢價(jià)。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原宇清投資公司及其現(xiàn)有法人余幸福本人所欠借款及工程款都由余幸福債權(quán)負(fù)責(zé)償還。若因拖欠他人債務(wù)而導(dǎo)致債權(quán)人采取封堵酒店、非法占住酒店、破壞酒店資產(chǎn)、威脅酒店人員人身安全、干擾酒店經(jīng)營等嚴(yán)重影響酒店工作、生活的情形都由余幸福負(fù)責(zé)解決。3、因宇清大廈目前尚未通過消防驗(yàn)收，此項(xiàng)工作由余幸福負(fù)責(zé)完成，所需費(fèi)用由余幸福本人承擔(dān)。4、宇清投資公司及余幸福本人在經(jīng)營宇清投資公司及萬富豪大酒店期間若有未結(jié)債務(wù)（包括但不限于稅款和行政規(guī)費(fèi)），全部由余幸福承擔(dān)。5、本資股權(quán)收購包括但不限于宇清投資公司下的所有資產(chǎn)（動產(chǎn)及不動產(chǎn)）。6、消防驗(yàn)收、工程驗(yàn)收、房產(chǎn)證、土地證等等相關(guān)證件自本協(xié)議簽訂之日起由余幸福在六個(gè)月內(nèi)辦理完畢，費(fèi)用由余幸福本人承擔(dān)，也可從股權(quán)收購款中抵扣。第七條、違約責(zé)任雙方簽字后合同生效，如有違約，則違約方向履約方支付標(biāo)的價(jià)款雙倍違約金。第八條、保密條款1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄露給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。2、保密條款為獨(dú)立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。第九條、爭議解決條款甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，可向乙方所在地人民法院起訴。余幸福、韓勇新、曹曉江在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的轉(zhuǎn)讓方（甲方）處簽字，袁某在合同的受讓方（乙方）處簽字。2015年10月12日，工商登記核準(zhǔn)原告袁某為宇清投資公司的唯一股東，宇清投資公司變更為一人有限責(zé)任公司。另查明，2015年5月22日，被告向原告移交了萬福豪酒店的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、稅務(wù)組織機(jī)構(gòu)代碼的正、副本，宇清投資公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)（地稅）登記證、稅務(wù)（地稅）組織機(jī)構(gòu)代碼的正、副本，告知網(wǎng)簽賬號和密碼。2015年9月17日，萬福豪酒店向原告移交了酒店一樓保險(xiǎn)柜鑰匙1套、酒店對公賬戶的密碼支付器1個(gè)、網(wǎng)銀U盾兩枚、轉(zhuǎn)賬支票11張、現(xiàn)金支票21張，酒店天然氣充值卡4張，交電費(fèi)卡號，發(fā)票領(lǐng)購簿1本。2015年9月21日，移交萬福豪酒店財(cái)務(wù)章1枚。2015年9月28日，移交張雪鶴宇清大廈房屋貸款的還貸存折及卡各1張。另在審理過程中，原告向本院釋明了訴請一中訴請被告“辦理消防驗(yàn)收、工程驗(yàn)收、土地證和房產(chǎn)證”的本意是，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，由余幸福出面經(jīng)手辦理位于襄陽市××城區(qū)軸承××路的宇清大廈的消防驗(yàn)收、工程驗(yàn)收、土地證和房產(chǎn)證，相關(guān)費(fèi)用根據(jù)協(xié)議由余幸福承擔(dān)。一審法院認(rèn)為，2015年9月7日，袁某與余幸福、曹曉江等人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系簽字各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，其后該公司所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給袁某，宇清投資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條第6款約定：“消防驗(yàn)收、工程驗(yàn)收、房產(chǎn)證、土地證等等相關(guān)證件自本協(xié)議簽訂之日起由余幸福在六個(gè)月內(nèi)辦理完畢，費(fèi)用由余幸福本人承擔(dān)，也可從股權(quán)收購款中抵扣?！痹诚蚍ㄔ横屆髁嗽搮f(xié)議條款及第一項(xiàng)中訴請“辦理消防驗(yàn)收、工程驗(yàn)收、土地證和房產(chǎn)證”的本意是，由余幸福出面經(jīng)手辦理消防驗(yàn)收、工程驗(yàn)收、土地證和房產(chǎn)證，相關(guān)費(fèi)用根據(jù)協(xié)議由余幸福承擔(dān)，該約定不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雖然宇清科技公司未在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽名蓋章認(rèn)可，但不影響該條款的效力，雙方應(yīng)誠信履約，而余幸福至今未能履行該義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行的法律責(zé)任。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定違約責(zé)任：“違約方向履約方支付標(biāo)的價(jià)款雙倍違約金”，余幸福辯稱不應(yīng)判決其承擔(dān)違約金，對于違約金的金額不予認(rèn)可，袁某未舉證證明余幸福此違約行為造成的損失，法院結(jié)合合同履行情況及雙方過錯(cuò)程度，將違約金酌情下調(diào)。宇清投資公司的法定代表人及股東更換，原法定代表人應(yīng)將公司的財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿、合同專用章等一并向繼任法定代表人移交，在移交清單上未顯示有移交財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿、合同專用章之行為，故袁某作為宇清投資公司的繼任法定代表人，有權(quán)向原法定代表人即余幸福請求移交宇清投資公司的財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿、合同專用章。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百一十四條之規(guī)定，判決：一、余幸福于判決生效之日起三個(gè)月內(nèi)辦理位于襄陽市××城區(qū)軸承××路的宇清大廈消防驗(yàn)收、工程驗(yàn)收、房產(chǎn)證、土地證；二、余幸福于判決生效之日起十五日內(nèi)向袁某移交襄陽宇清投資有限公司財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿、合同專用章；三、余幸福于判決生效之日起十五日內(nèi)向袁某支付違約金10000元；四、駁回袁某的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三的規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)13960元，由袁某負(fù)擔(dān)4654元，余幸福負(fù)擔(dān)9306元。二審審理查明的其他案件事實(shí)與一審判決認(rèn)定的事實(shí)一致，本院依法予以確認(rèn)。
上訴人余幸福因與被上訴人袁某及原審第三人襄陽宇清科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱宇清科技公司）、曹曉江、韓勇新股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服襄陽市襄城區(qū)人民法院于2017年8月25日作出的(2016)鄂0602民初1675號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年1月5日立案后，依法組成合議庭，對本案進(jìn)行了審理。上訴人余幸福的委托訴訟代理人周存平，被上訴人袁某的委托訴訟代理人杜銳、何貴林，原審第三人宇清科技公司的委托訴訟代理人胡青松，原審第三人韓勇新到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，2015年9月7日，袁某與余幸福、曹曉江等人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系簽字各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，其后該公司所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給袁某，宇清投資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條第6款約定：“消防驗(yàn)收、工程驗(yàn)收、房產(chǎn)證、土地證等等相關(guān)證件自本協(xié)議簽訂之日起由余幸福在六個(gè)月內(nèi)辦理完畢，費(fèi)用由余幸福本人承擔(dān)，也可從股權(quán)收購款中抵扣?！痹诚蚍ㄔ横屆髁嗽搮f(xié)議條款及第一項(xiàng)中訴請“辦理消防驗(yàn)收、工程驗(yàn)收、土地證和房產(chǎn)證”的本意是，由余幸福出面經(jīng)手辦理消防驗(yàn)收、工程驗(yàn)收、土地證和房產(chǎn)證，相關(guān)費(fèi)用根據(jù)協(xié)議由余幸福承擔(dān)，該約定不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雖然宇清科技公司未在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽名蓋章認(rèn)可，但不影響該條款的效力，雙方應(yīng)誠信履約，而余幸福至今未能履行該義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行的法律責(zé)任?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定違約責(zé)任：“違約方向履約方支付標(biāo)的價(jià)款雙倍違約金”，余幸福辯稱不應(yīng)判決其承擔(dān)違約金，對于違約金的金額不予認(rèn)可，袁某未舉證證明余幸福此違約行為造成的損失，法院結(jié)合合同履行情況及雙方過錯(cuò)程度，將違約金酌情下調(diào)。宇清投資公司的法定代表人及股東更換，原法定代表人應(yīng)將公司的財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿、合同專用章等一并向繼任法定代表人移交，在移交清單上未顯示有移交財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿、合同專用章之行為，故袁某作為宇清投資公司的繼任法定代表人，有權(quán)向原法定代表人即余幸福請求移交宇清投資公司的財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿、合同專用章。綜上所述，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)13960元，由上訴人余幸福負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長　　周桂榮
審判員　　陳　博
審判員　　楊曉波

書記員：曹源