原告：何某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地廣東省廣州市。
　　原告：何某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地廣東省廣州市。
　　上列二原告共同委托訴訟代理人：齊中飛，上海四維樂馬律師事務(wù)所律師。
　　被告：周興文，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地福建省，現(xiàn)住上海市閔行區(qū)。
　　被告：張某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地福建省，現(xiàn)住上海市松江區(qū)。
　　上列二被告共同委托訴訟代理人：周天漢，上海東弘律師事務(wù)所律師。
　　第三人：臺閎餐飲管理(上海)有限公司，注冊地上海市金山區(qū)張堰鎮(zhèn)松金公路XXX號XXX幢XXX室。
　　法定代表人：王喆，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：周天漢，上海東弘律師事務(wù)所律師。
　　第三人：王喆，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地上海市金澤鎮(zhèn)西岑村XXX號。
　　第三人：周健明，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地福建省周寧縣獅城鎮(zhèn)南坂中路十一巷3號。
　　原告何某某、何某某與被告周興文、張某某、第三人臺閎餐飲管理(上海)有限公司(以下簡稱臺閎公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年8月8日立案受理。因王喆、周健明與本案審理結(jié)果有利害關(guān)系，故本院依法追加其為本案第三人參加訴訟，并由審判員沈增適用簡易程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人齊中飛到庭參加了訴訟。二被告及第三人臺閎公司的共同委托訴訟代理人周天漢到庭參加了第一次庭審。二被告及三名第三人經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加第二次庭審，本院依法進(jìn)行了缺席審判。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、二被告支付二原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣(下同)26萬元；2、二被告支付二原告逾期付款利息損失，以26萬元為本金，按銀行同期貸款利率4.35%為標(biāo)準(zhǔn)，自2017年12月16日起計(jì)算至二被告付清全部轉(zhuǎn)讓款之日止；3、第三人臺閎公司辦理將二原告名下臺閎公司各15%股權(quán)變更登記至二被告名下各15%股權(quán)，二被告予以配合。事實(shí)理由：第三人臺閎公司成立于2016年12月13日，注冊資本為800萬人民幣。其中,原告何某某持有臺閎公司15%股權(quán)，原告何某某持有臺閎公司15%股權(quán)。自2016年9月至2017年10月期間，二原告共支付臺閎公司投資款36萬元。2017年11月期間，經(jīng)二被告與二原告溝通協(xié)商,達(dá)成口頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由二被告共同受讓二原告持有的臺閎公司全部30%股權(quán)，受讓價(jià)款總額為36萬元。因未簽署書面協(xié)議，未能共同確認(rèn)詳細(xì)轉(zhuǎn)讓事宜。雙方口頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成后，自2017年11月12日起，原告未再參與臺閎公司經(jīng)營管理。2017年11月13日，被告周興文通過微信向二原告承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)將在兩周內(nèi)付清。因未按期支付，2017年11月30日，二被告通過微信聊天方式再次確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)將于2017年12月15日付清。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)付款期屆滿后，二被告仍未能按時(shí)付款，原告多次溝通催促，二被告均以資金緊張等為由要求延緩支付。后二被告于2018年2月11日向原告支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)10萬元,尚剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款26萬元未支付,經(jīng)原告多次催告仍拒絕支付。
　　二被告共同辯稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有生效：1、沒有經(jīng)過另外兩個登記股東的同意；2、沒有書面協(xié)議，僅有聊天記錄。雙方未達(dá)成確切的股權(quán)比例，沒有達(dá)成任何細(xì)化或可操作的內(nèi)容；3、各方對付款期限也沒有約定；4、從聊天記錄反映，各方商定的是二原告“退股”而不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。綜上，要求駁回原告的訴訟請求。
　　第三人臺閎公司陳述，同意二被告意見。
　　第三人王喆、周健明未到庭陳述，亦未提供證據(jù)。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。原告向本院提交了如下證據(jù)：
　　1、臺閎公司工商登記資料一組，證明臺閎公司的基本情況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；
　　2、微信聊天記錄一組，證明二原告與二被告達(dá)成口頭協(xié)議，約定二被告受讓二原告持有的合計(jì)30%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格36萬元。被告確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)，并承諾了付款時(shí)間。
　　3、2018年2月11日銀行電子回單一份，結(jié)合微信聊天記錄內(nèi)容，證明了二被告于2018年2月11日通過他人支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10萬元。
　　二被告及三名第三人均未提供證據(jù)。
　　對原告提交的證據(jù)，二被告經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為，真實(shí)性均無異議。但從聊天記錄內(nèi)容反映，各方商定的是退股，而看不出是否股權(quán)轉(zhuǎn)讓。被告張某某作為臺閎公司的經(jīng)理，可能是代表臺閎公司與二原告商定退股的事宜。付款憑證顯示的付款人張強(qiáng)是臺閎公司采購兼財(cái)務(wù)，其付款無法看出是代表臺閎公司付款或是代表二被告付款，與本案沒有關(guān)聯(lián)性。第三人臺閎公司的意見同二被告意見。第三人王喆、周健明未發(fā)表質(zhì)證意見。
　　經(jīng)審查，原告提供的證據(jù)真實(shí)、合法，與本案有關(guān)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：臺閎公司成立于2016年12月13日，注冊資本800萬元，法定代表人為王喆，登記股東為二原告各認(rèn)繳120萬元，各占臺閎公司15%股權(quán)、第三人周健明及王喆各認(rèn)繳出資280萬元，各占臺閎公司35%股權(quán)。章程第七章第二十四條規(guī)定了股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　二被告及二原告共同成立一個微信聊天群。聊天記錄顯示，2017年11月13日，周興文陳述，“這邊的事情張某某以前已經(jīng)跟我說了吧是吧，然后我們這邊的話就是也就兩個禮拜，到時(shí)候我們把錢湊一下打給你吧”。11月30日，周興文陳述，“你那個錢要過個十幾天給你，最近支出很大……”、“強(qiáng)哥，確實(shí)比較困難……接手這個公司也是頂著壓力做的”。當(dāng)原告何某某詢問，“興文建豐，你們給我確定個時(shí)間吧”，周興文回復(fù)“盡量在下個月15號左右打給你們吧”。12月15日，二原告在微信群向二被告催款，二被告以資金周轉(zhuǎn)困難為由要求延期付款。2018年1月14日，張某某陳述“我這里有錢了，一定會給你安排的。……我和興文也各自想辦法了……”。2018年2月5日，何某某再次在微信群向二被告催款，周興文同意春節(jié)前支付10萬元。2月11日，何某某收到付款人張強(qiáng)的銀行轉(zhuǎn)賬10萬元。同日，周興文在微信群中向原告確認(rèn)10萬元的到賬情況。5月12日，張某某在微信群中陳述，“咱們是拿錢進(jìn)來公司。投資一點(diǎn)，然后把這個錢本來講好了。然后我把這個錢拿來給你，把這個股份的事情給它處理掉的。”5月14日，張某某陳述“……你們說白了就是這個還有二十六萬沒拿回去，對吧，那這個錢跟你們講了肯定會給你們那很多事情，不是說我一個人能控制的……”。5月22日，何某某再次催款，張某某回復(fù)，“每天都在想辦法找人投錢……后期的投入你們沒參與壓力已經(jīng)輕了一些，剩余退股的我也在想辦法……”。5月26日，何某某再次催促“那你們叫我們退股時(shí)說好在去年11月底就把錢全部給我的，到現(xiàn)在都幾月份了？”，何某某陳述，“豐豐，周周，退股我們是絕對沒問題，因?yàn)楫?dāng)時(shí)您們開口說：要么你來，要么我來。這道選擇題，我們只能選擇退出啊……”。周興文回復(fù)，“現(xiàn)在是大家都缺錢……”。此后，二原告與二被告在聊天群中多次就“退股”付款事宜進(jìn)行溝通，但未果。
　　訴訟中，因二被告提出退股未經(jīng)臺閎公司其他兩名登記股東同意，原告對此陳述，被告張某某與第三人王喆系夫妻關(guān)系，被告周興文與第三人周健明系同胞兄弟關(guān)系。二被告與二原告系第三人的實(shí)際經(jīng)營者，第三人王喆、周健明僅是掛名股東。二被告陳述，周興文不擔(dān)任任何職務(wù)，僅是偶爾參與經(jīng)營，偶爾幫忙。張某某為臺閎公司經(jīng)理。打款給原告的張強(qiáng)系臺閎公司的采購兼財(cái)務(wù)。就二被告與第三人王喆、周健明之間是否存在原告所述的親屬關(guān)系，二被告在本院限定的合理期間內(nèi)未予答復(fù)，亦未予否認(rèn)。故本院對原告所述的親屬關(guān)系予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，雖然二被告與二原告未簽訂任何書面協(xié)議，但二原告多次向二被告催款，二被告也多次在聊天記錄中確認(rèn)應(yīng)向原告支付款項(xiàng)，但因資金周轉(zhuǎn)問題要求原告放寬付款期限。結(jié)合張強(qiáng)支付10萬元給原告何某某后，被告周興文立即在聊天群中向原告核實(shí)收款的事實(shí)，可以反映二被告確實(shí)基于某種法律關(guān)系向原告支付了10萬元。張某某也明確陳述二原告“還有二十六萬沒拿回去”，故二原告主張二被告尚欠26萬元未付有事實(shí)依據(jù)。
　　關(guān)于款項(xiàng)的性質(zhì)系退股款還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。二原告認(rèn)為聊天記錄中所述“退股”，并非由臺閎公司回購原告股權(quán)，而是二原告轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)給二被告的一種非規(guī)范表述。對此，雖然聊天記錄中多次提到“退股”，庭審中二被告也認(rèn)為退股應(yīng)由公司收購原告股權(quán)。但公司法關(guān)于公司回購股權(quán)的條件有強(qiáng)制性規(guī)定，且公司回購股權(quán)的款項(xiàng)也由公司向被收購股權(quán)的股東支付。本案并不符合公司回購股權(quán)的強(qiáng)制性規(guī)定，且二原告是與二被告協(xié)商“退股”，而非與臺閎公司協(xié)商退股。況且，二被告也確認(rèn)應(yīng)向二原告支付對價(jià)，并已履行了10萬元的付款義務(wù)。因此，從雙方協(xié)商及履行過程來看，聊天記錄中的“退股”符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律特征，本院認(rèn)定相應(yīng)的款項(xiàng)性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　關(guān)于二被告認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)登記股東王喆及周健明的同意。對此，臺閎公司的章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序性規(guī)定與公司法的規(guī)定相同，目的是為了保障內(nèi)部股東的優(yōu)先購買權(quán)。現(xiàn)二原告并無證據(jù)證明已經(jīng)按章程及法律規(guī)定履行了相應(yīng)的程序。但本案的特殊性在于二被告與王喆及周健明系關(guān)系緊密的近親屬。且從聊天記錄反映，二被告也已經(jīng)實(shí)際經(jīng)營臺閎公司很長一段時(shí)間。王喆作為臺閎公司的法定代表人，對臺閎公司的狀況應(yīng)該了解。而本院向周健明的聯(lián)系地址送達(dá)訴訟文書，既有周健明本人簽收，也有被告周興文作為“哥哥”代收的情況。二被告受讓股權(quán)的事宜因涉及王喆及周健明的實(shí)體權(quán)利，基于上述緊密的近親屬關(guān)系，按常理必然會將相關(guān)情況予以告知，王喆及周健明對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜理應(yīng)明確知曉。二被告已履行部分付款義務(wù)也印證了股權(quán)轉(zhuǎn)讓征得了王喆及周健明的同意。況且，本院依法追加了王喆及周健明參加訴訟后向其送達(dá)了本案的訴訟材料，王喆及周健明也未對二被告受讓股權(quán)提出異議或主張優(yōu)先購買權(quán)。因此，本院認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)王喆及周健明同意，被告的抗辯意見本院不予采納。
　　關(guān)于二被告認(rèn)為各方未簽訂書面合同，也未對轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例達(dá)成細(xì)化可操作的條款，無法實(shí)際履行。對此，從聊天記錄的內(nèi)容可以反映，二原告已經(jīng)出讓其所持有的全部股權(quán)給二被告，退出了臺閎公司。雖然未約定二被告各自受讓多少股權(quán)，但對二原告股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的價(jià)格已有明確約定，并且二被告已經(jīng)履行了10萬元的付款義務(wù)。因此，就二被告整體受讓二原告的全部股權(quán)，四人已經(jīng)達(dá)成了合意，即使各方未簽訂書面合同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容依然可以履行。至于二被告受讓股權(quán)后各自持有多少比例，二被告可以自行協(xié)商確定，并不影響二原告出讓全部股權(quán)后退出臺閎公司。因此，被告的該項(xiàng)抗辯意見，本院不予采納。
　　關(guān)于原告要求臺閎公司辦理變更股權(quán)及其比例登記的訴求，根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第九條的規(guī)定，公司登記事項(xiàng)中包含了對有限責(zé)任公司股東的登記。故二原告出讓全部股權(quán)給二被告后，臺閎公司的股東發(fā)生了變更，臺閎公司負(fù)有辦理相應(yīng)變更登記的義務(wù)，作為股權(quán)受讓方的二被告應(yīng)予以協(xié)助配合。但股東的股權(quán)比例并非《公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的必要登記事項(xiàng)，且二被告之間的股權(quán)比例如何劃分原告也未提供證據(jù)證明。故本院僅能支持原告要求變更股東登記的請求。
　　關(guān)于原告要求支付逾期付款利息的請求，雖然雙方未書面約定付款日期，但受讓人在達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意后即使未即時(shí)支付，也應(yīng)在合理期限內(nèi)予以支付。根據(jù)四人聊天記錄，2017年11月13日周興文答應(yīng)在2周內(nèi)付款。且何某某在催款中也提到二被告答應(yīng)于2017年11月底就付清款項(xiàng)，二被告也并未在聊天記錄中對該說法予以否認(rèn)?，F(xiàn)周興文在2017年11月30日聊天記錄中再次承諾盡量在2017年12月15日前付款，原告主張從次日起算利息，于法不悖，本院予以支持。
　　被告周興文、張某某、第三人臺閎公司、王喆、周健明經(jīng)本院合法傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加第二次庭審，應(yīng)視為放棄質(zhì)證和抗辯的權(quán)利，由此產(chǎn)生的法律后果由其自行承擔(dān)。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百四十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告周興文、張某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告何某某、何某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款26萬元；
　　二、被告周興文、張某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告何某某、何某某支付以26萬元為基數(shù)，自2017年12月16日至付清之日止，按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的逾期付款利息；
　　三、第三人臺閎餐飲管理(上海)有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)至市場監(jiān)督管理局申請辦理將股東由原告何某某、何某某變更為被告周興文、張某某的變更登記手續(xù)，被告周興文、張某某予以配合。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)已減半收取計(jì)2,652.98元，由被告周興文、張某某共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：沈??增

書記員：顧臻霞