何某某
宗應斌（湖北慧中律師事務所）
章開付
鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司
張瑩（湖北邦倫律師事務所）
廖雪梅
肖貴賓（湖北京中金律師事務所）

原告何某某。
委托代理人（特別授權代理）宗應斌，湖北慧中律師事務所律師。
委托代理人（特別授權代理）章開付，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被告鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司，住所地:鐘某某東橋鎮(zhèn)西橋林場，組織機構代碼:55974014-9。
法定代表人吳渝婷，經理。
委托代理人（特別授權代理）張瑩，湖北邦倫律師事務所律師。
第三人廖雪梅。
委托代理人（特別授權代理）肖貴賓，湖北京中金律師事務所律師。
原告何某某訴被告鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司及第三人廖雪梅買賣合同糾紛一案，本院2015年4月1日立案受理后，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條 ?的規(guī)定，本案依法適用簡易程序審理，并由審判員黃正全獨任審判。2015年4月23日，被告鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司申請對原告何某某持有的借條形成時間和印章加蓋時間進行鑒定，因鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司在通知的時間內未預交鑒定費并提交合格樣本，本院依法按自動放棄鑒定申請?zhí)幚?。本案?015年10月21日公開開庭進行了審理。原告何某某及其委托代理人宗應斌、章開付、被告鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司法定的委托代理人張瑩、第三人廖雪梅及其委托代理人肖貴賓到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司系依法成立的有限責任公司?！吨腥A人民共和國公司法》第三條 ?規(guī)定:公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司注冊資本增加、股東及法定代表人變更均不影響債權人向公司主張權利。本案中第三人廖雪梅在任鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司法定代表人期間經手購買何某某飼料，未及時清結貨款，之后雖然將貨款轉為借款，向何某某出具借據(jù)，并加蓋了公司財務專用章，但該債務系雙方買賣飼料未及時清結貨款而形成的，本案的案由應為買賣合同糾紛。且該債務應認定為鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司的債務。雖然廖雪梅與吳渝婷簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中約定“2014年9月19日之前（不含此月）以騰龍公司名義或甲方（廖雪梅）名義所負的債務均由甲方（廖雪梅）承擔”，但該協(xié)議系相對人之間的約定，對第三人沒有約束力。鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司應承擔清償何某某貨款的責任。廖雪梅在任鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司法定代表人期間，其個人財產與公司財產未作區(qū)分，根據(jù)公司法第六十三條 ?規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。故廖雪梅對鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司清償何某某貨款應承擔連帶責任。綜上，原告何某某的訴請合法有據(jù)，本院予以支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百三十條 ?、第一百五十九條 ?、《中華人民共和國公司法》第三條 ?、第五十七條 ?、第六十三條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司給付原告何某某貨款人民幣60000元；
二、第三人廖雪梅對上列一項承擔連帶清償責任。
上列應付款項，于本判決生效之日起十日內付清。如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付延遲履行期限的債務利息。
案件受理費1300元，減半收取650元，由鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司、廖雪梅負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊門市中級人民法院。

本院認為，鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司系依法成立的有限責任公司?！吨腥A人民共和國公司法》第三條 ?規(guī)定:公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司注冊資本增加、股東及法定代表人變更均不影響債權人向公司主張權利。本案中第三人廖雪梅在任鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司法定代表人期間經手購買何某某飼料，未及時清結貨款，之后雖然將貨款轉為借款，向何某某出具借據(jù)，并加蓋了公司財務專用章，但該債務系雙方買賣飼料未及時清結貨款而形成的，本案的案由應為買賣合同糾紛。且該債務應認定為鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司的債務。雖然廖雪梅與吳渝婷簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中約定“2014年9月19日之前（不含此月）以騰龍公司名義或甲方（廖雪梅）名義所負的債務均由甲方（廖雪梅）承擔”，但該協(xié)議系相對人之間的約定，對第三人沒有約束力。鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司應承擔清償何某某貨款的責任。廖雪梅在任鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司法定代表人期間，其個人財產與公司財產未作區(qū)分，根據(jù)公司法第六十三條 ?規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。故廖雪梅對鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司清償何某某貨款應承擔連帶責任。綜上，原告何某某的訴請合法有據(jù)，本院予以支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百三十條 ?、第一百五十九條 ?、《中華人民共和國公司法》第三條 ?、第五十七條 ?、第六十三條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司給付原告何某某貨款人民幣60000元；
二、第三人廖雪梅對上列一項承擔連帶清償責任。
上列應付款項，于本判決生效之日起十日內付清。如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付延遲履行期限的債務利息。
案件受理費1300元，減半收取650元，由鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司、廖雪梅負擔。

審判長：黃正全

書記員：孫經芳