原告：伍某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖南省湘潭市雨湖區(qū)。
委托訴訟代理人：詹慶豐，湖北湘鼎律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)。
被告：迅達(dá)集團(tuán)枝江迅達(dá)置業(yè)有限公司，住所地枝江市馬家店街道辦事處江漢大道東側(cè)。統(tǒng)一社會信用代碼：9142058366226825xc。
法定代表人：盧光，董事長。
委托訴訟代理人：陳志，湖北驍陽律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)。
第三人：盧光，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住枝江市馬家店街道辦事處領(lǐng)秀之江小區(qū)7棟504室。公民身份號碼：xxxx。
委托訴訟代理人：陳志，湖北驍陽律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)。
第三人：湘潭市迅達(dá)控股有限公司，住所地湘潭市岳塘區(qū)芙蓉東路11號迅達(dá)科技園別墅19棟。統(tǒng)一社會信用代碼：91430300666323498M。
法定代表人：伍奕，董事長。
委托訴訟代理人：陳靜堯，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湘潭市高新區(qū)。一般授權(quán)。

原告伍某與被告迅達(dá)集團(tuán)枝江迅達(dá)置業(yè)有限公司（以下簡稱“枝江迅達(dá)置業(yè)公司”）、第三人盧光、第三人湘潭市迅達(dá)控股有限公司（以下簡稱“湘潭迅達(dá)控股公司”）公司解散糾紛一案，本院于2017年8月25日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告伍某的委托訴訟代理人詹慶豐、被告枝江迅達(dá)置業(yè)公司和第三人盧光的委托訴訟代理人陳志、第三人湘潭迅達(dá)控股公司的委托訴訟代理人陳靜堯到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告伍某向本院提出訴訟請求：1、判令被告解散；2、判令被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：一、被告由原告和第三人共同投資成立，原告持有被告40%的股權(quán)，有權(quán)提起公司解散之訴。二、被告從2007年成立以來至2017年起訴之時(shí)已連續(xù)10年未召開股東會、董事會，監(jiān)事也因身體原因，無法正常行使監(jiān)事職責(zé)，公司內(nèi)部機(jī)制已無法正常運(yùn)行，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，符合公司法及公司法司法解釋二規(guī)定的司法解散條件。三、被告繼續(xù)存續(xù)肯定會使股東利益受到重大損失。首先，被告否認(rèn)原告股東資格，嚴(yán)重侵害原告股東權(quán)益；其次，被告違反公司法及公司章程，擅自對外投資，嚴(yán)重?fù)p害原告的股東權(quán)益；第三，被告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)混亂，公款私存、虛增銷售成本，損害股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益；第四，被告不依法依章程向股東分配利潤，侵害股東的分紅權(quán)。四、原被告的糾紛通過其他途徑不能解決。原被告發(fā)生糾紛后，原告通過書面提議、短信溝通、撥打電話等形式與被告的另外二名股東溝通，但均沒有結(jié)果。
經(jīng)審理查明，原告伍某與第三人湘潭迅達(dá)控股公司的法定代表人伍奕系兄妹關(guān)系，第三人盧光與伍奕系同學(xué)關(guān)系。
2007年5月23日，伍某、迅達(dá)科技集團(tuán)有限公司、盧光共同投資1000萬元成立枝江迅達(dá)置業(yè)公司，并于2007年6月7日在枝江市工商行政管理局登記注冊，注冊資金1000萬元，其中伍某出資400萬元，為公司董事長，盧光出資300萬元，為公司總經(jīng)理，迅達(dá)科技集團(tuán)有限公司出資300萬元，其法定代表人伍奕為公司董事，伍某之母周寶蓮為公司監(jiān)事。
2007年9月30日，枝江迅達(dá)置業(yè)公司召開股東會，會議決議：同意迅達(dá)科技集團(tuán)有限公司將持有的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湘潭迅達(dá)控股公司。迅達(dá)科技集團(tuán)有限公司和湘潭迅達(dá)控股公司于2007年10月15日到枝江市工商行政管理局辦理了公司股權(quán)變更登記。2009年9月25日，枝江迅達(dá)置業(yè)公司召開第5次董事會，會議決議：一、罷免伍某公司董事長職務(wù)，不再擔(dān)任公司法定代表人；二、罷免盧光公司總經(jīng)理職務(wù)，任命盧光為公司董事長，并擔(dān)任公司法定代表人；三、聘任梁銳波為公司總經(jīng)理。同時(shí)，枝江迅達(dá)置業(yè)公司重新修訂了公司章程，公司章程規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按時(shí)召開，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會時(shí)）提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。公司設(shè)董事會，成員為三人，由股東選舉產(chǎn)生，董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，由董事會過半成員選舉產(chǎn)生。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會決議……等等。
2016年1月12日，枝江迅達(dá)置業(yè)公司在開發(fā)領(lǐng)秀之江二期D區(qū)項(xiàng)目時(shí)，因資金不足，便召開股東（董事）會，會議決定：向湖北枝江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請貸款3000萬元用于解決資金不足的問題。2016年2月1日，枝江迅達(dá)置業(yè)公司全體股東向湖北枝江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司提供抵押意見書，用公司開發(fā)的領(lǐng)秀之江二期D區(qū)25＃樓、19＃樓5-13層為領(lǐng)秀之江二期D區(qū)貸款作抵押。
2017年3月1日至4月13日，伍某為準(zhǔn)確判斷枝江迅達(dá)置業(yè)公司的真實(shí)資產(chǎn)情況，確定分紅依據(jù)，以便在進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓時(shí)做出恰當(dāng)?shù)墓乐?，便委托律師和會?jì)師到枝江迅達(dá)置業(yè)公司查閱公司章程、審核公司賬目、清點(diǎn)公司資產(chǎn)等等。2017年5月28日，伍某根據(jù)查詢審核結(jié)果，函告枝江迅達(dá)置業(yè)公司董事會及董事長，提議董事會2017年7月1日前通知全體股東召開2017年度臨時(shí)股東會會議，研究解決公司董事、監(jiān)事報(bào)酬、2016--2017年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、說明公司賬目資產(chǎn)與實(shí)際不符的問題等等。枝江迅達(dá)置業(yè)公司收到伍某信函后，認(rèn)為伍某已將公司40%的股權(quán)以8000萬元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給伍奕、盧光各20%，不再是公司的股東，便于2017年7月13日書面通知伍某2017年7月20日到公司處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)問題。伍某接到會議通知后，認(rèn)為枝江迅達(dá)置業(yè)公司侵犯了其合法權(quán)益，便向本院起訴，形成此訟。
同時(shí)查明，2016年9月28日，枝江迅達(dá)置業(yè)公司經(jīng)董事長盧光和董事伍奕同意后向清檬養(yǎng)老服務(wù)有限公司投資，成立了宜昌清檬養(yǎng)老服務(wù)有限公司。
上述事實(shí)有被告公司設(shè)立登記資料、原告付款憑證、公司股東變更登記資料、公司法人代表變更登記資料、公司章程、公司股東（董事）會同意貸款決議、公司股東（董事）會同意抵押意見書、短信記錄、授權(quán)委托書、《關(guān)于召開迅達(dá)集團(tuán)枝江迅達(dá)置業(yè)有限公司2017年度臨時(shí)股東會會議的提議》、《會議通知》、宜昌清檬養(yǎng)老服務(wù)有限公司工商登記信息及三方當(dāng)事人的陳述在卷佐證，可以認(rèn)定。

本院認(rèn)為，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東提起解散公司訴訟，必須符合下列條件：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形；（五）通過其他途徑不能解決。本案中，原告持有公司40%股權(quán)，有權(quán)提起解散公司之訴，但解散公司必須具備法定條件。首先，被告2016年1月為解決項(xiàng)目資金缺乏問題，曾召開了股東（董事）會，并形成了有效決議，由此可見，被告并未出現(xiàn)持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情況。其次，從被告的股份構(gòu)成比例來看，原告持有40%股權(quán)，另外兩名股東各持有30%的股權(quán)，只要任意兩名股東意見一致，就能達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的表決比例而做出有效的股東會決議，因此被告不存在股東行使表決權(quán)方面陷入僵局的情形。第三，原告雖與公司的另外兩名股東有沖突，但在2017年3月之前，原告從來都沒有提到過被告沒有召開過股東（董事）會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的問題。第四，原告稱被告沒有向原告分配利潤，侵犯了原告股東分紅權(quán)等權(quán)利，依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條第二款規(guī)定，若以此為由提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)不予受理。第五，原告提議要求董事長組織召開臨時(shí)股東會議，沒有得到響應(yīng)，這并不證明被告就出現(xiàn)了司法解散的“公司僵局”。第六，原被告的爭議可通過其他途徑予以解決，并非必須通過解散公司予以解決。綜上，被告不具備司法強(qiáng)制解散的法定條件，原告要求解散被告的訴訟請求本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定，判決如下：

駁回原告伍某的訴訟請求。
本案受理費(fèi)40900元，由原告伍某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審判員　　閆進(jìn)峰

書記員：梅巧