上訴人（原審被告）:任某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，雞西市永利來(lái)商貿(mào)有限公司總經(jīng)理
委托訴訟代理人：任晶（系任某某女兒），女，xxxx年xx月xx日出生，雞西市永利來(lái)商貿(mào)有限公司會(huì)計(jì)。
委托訴訟代理人：黃國(guó)山，男，xxxx年xx月xx日出生，雞西市永利來(lái)商貿(mào)有限公司經(jīng)理
被上訴人（原審原告）:黃玉某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，密山希諾乳業(yè)制品有限責(zé)任公司總經(jīng)理
被上訴人（原審原告）:黃興梅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無(wú)職業(yè)
二被上訴人委托訴訟代理人：張興臣，黑龍江立江律師事務(wù)所律師。

上訴人任某某因與被上訴人黃興梅、黃玉某企業(yè)出售合同糾紛一案，不服黑龍江省密山市人民法院（2018）黑0382民初655號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年11月13日立案后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人任某某的委托訴訟代理人任晶、黃國(guó)山，被上訴人黃興梅及黃興梅、黃玉某的委托訴訟代理人張興臣到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

一審法院認(rèn)為，根據(jù)原、被告的書(shū)面意見(jiàn)及庭審陳述，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、原告黃玉某、黃興梅的訴訟主體資格是否適格；2、本案訴爭(zhēng)的款項(xiàng)應(yīng)否屬涉案協(xié)議之外的款項(xiàng)；3、本案是否已過(guò)訴訟時(shí)效。關(guān)于第一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題，本案在審理過(guò)程中，原告黃玉某、黃興梅與密山希諾乳業(yè)制品有限責(zé)任公司對(duì)簽訂的涉案協(xié)議書(shū)均無(wú)異議，應(yīng)視為該協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且內(nèi)容不違反法律法規(guī)規(guī)定，該協(xié)議合法有效。由此可以確認(rèn)協(xié)議書(shū)的當(dāng)事人為黃玉某、黃興梅、密山希諾乳業(yè)制品有限責(zé)任公司原股東。黃玉某、黃興梅依據(jù)該合同提起訴訟，其訴爭(zhēng)與協(xié)議具有關(guān)聯(lián)性，故其作為原告提起訴訟適格，被告任某某的此項(xiàng)抗辯意見(jiàn)與事實(shí)不符，不能成立；關(guān)于第二個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題，任某某作為密山希諾乳業(yè)制品有限責(zé)任公司原法定代表人和股東，應(yīng)按協(xié)議履行義務(wù)。黃玉某、黃興梅要求任某某按比例承擔(dān)奶資
3200000元以外的奶資款535210.51元的部分，因任某某與黃興梅在2008年1月2日的交接明確寫(xiě)明截至2007年11月13日奶資欠款總額3735120.51元，而轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)明確約定欠奶資款3200000元，可以確定多出535120.51元應(yīng)由原密山希諾乳業(yè)制品有限責(zé)任公司股東按比例承擔(dān)，任某某作為密山希諾乳業(yè)制品有限責(zé)任公司原股東之一應(yīng)按比例承擔(dān)，故黃玉某、黃興梅的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求一審法院予以支持。黃玉某、黃興梅要求給付3200000元之外，經(jīng)法院裁判執(zhí)行的奶資款127784元，因該款系交接賬目之外款，且經(jīng)法院生效文書(shū)確認(rèn)并執(zhí)行完畢。故黃玉某、黃興梅要求任某某按比例承擔(dān)的訴訟請(qǐng)求予以支持。任某某以該奶資系不合格奶，此款不應(yīng)給付，法院判決后黃玉某、黃興梅應(yīng)上訴，因其不上訴，款項(xiàng)被執(zhí)行的損失應(yīng)由黃玉某、黃興梅負(fù)擔(dān)，因其主張沒(méi)有證據(jù)證實(shí)，不予支持。黃玉某、黃興梅要求任某某承擔(dān)密山希諾乳業(yè)制品有限責(zé)任公司欠張淑慧借款
50000元的訴訟請(qǐng)求，因張淑慧已明確表示該款系股金款，故黃玉某、黃興梅的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不能成立，不予支持。黃玉某、黃興梅要求任某某承擔(dān)轉(zhuǎn)讓前協(xié)議外費(fèi)用108474.83元，因該17張票據(jù)中有一張2007年12月20日黑龍江省農(nóng)村信用社還款憑證的票據(jù)，黑龍江密山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司證實(shí)黃玉某、黃興梅付銀行利息54865.35元，因此款系交接后交付，按2007年11月15日交接，交接前債務(wù)為31158.10元應(yīng)由任某某按比例承擔(dān)，其余16張票據(jù)因黃玉某、黃興梅無(wú)證據(jù)證明該款系賬外欠款，不予支持。任某某堅(jiān)持企業(yè)交接后國(guó)家撥款439379.90元用以解決企業(yè)拖欠職工工資款，應(yīng)為交接前公司剩余債權(quán)，因該款系國(guó)家撥款，與黃玉某、黃興梅、任某某無(wú)關(guān)，故任某某的主張不予支持；關(guān)于第三個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題，本案黃玉某、黃興梅請(qǐng)求的事項(xiàng)系要求任某某承擔(dān)涉案協(xié)議之外產(chǎn)生的債務(wù)，該債務(wù)的產(chǎn)生與否不具有確定性，非系本案涉案協(xié)議書(shū)中當(dāng)事人之間能力所及的范圍，故因該債務(wù)形成的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)不適用訴訟時(shí)效，任某某以此抗辯不予支持。
綜上所述，原告黃玉某、黃興梅要求被告任某某按比例承擔(dān)債務(wù)的訴訟請(qǐng)求中合理部分，予以支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款，判決：一、被告任某某給付原告黃玉某、黃興梅254027元，于判決生效后十日內(nèi)付清。二、駁回原告黃玉某、黃興梅的其他訴訟請(qǐng)求。

審判長(zhǎng) 杜平
審判員 鄭微
審判員 羅艷霞

書(shū)記員： 李長(zhǎng)艷