原告：代某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地安徽省安慶市宜秀區(qū)羅嶺鎮(zhèn)羅嶺社居委汪墩組3號(hào),現(xiàn)住上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：嚴(yán)亞濤，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：董雪皎，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：鄧某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地安徽省安慶市，現(xiàn)住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：蔡克亮，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：汪強(qiáng)，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海寰泰實(shí)業(yè)有限公司，注冊(cè)地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：方翠茜。
　　原告代某某與被告鄧某某、上海寰泰實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年10月10日立案受理后，依法由審判員趙軼嘉適用簡(jiǎn)易程序公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人嚴(yán)亞濤，被告鄧某某的委托訴訟代理人汪強(qiáng)到庭參加了訴訟。被告上海寰泰實(shí)業(yè)有限公司經(jīng)本院傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭。本院依法進(jìn)行了缺席審判。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：判令被告鄧某某將其名下上海寰泰實(shí)業(yè)有限公司25%股權(quán)過(guò)戶給原告，并由二被告配合辦理上述股權(quán)過(guò)戶的工商變更手續(xù)。事實(shí)和理由：2016年2月，原告與被告鄧某某作為股東設(shè)立被告上海寰泰實(shí)業(yè)有限公司(下稱寰泰公司)，原告持股45%，被告持股55%，被告鄧某某配偶為公司執(zhí)行董事及法定代表人，被告鄧某某為總經(jīng)理。原告投入人民幣(下同)100萬(wàn)元用于寰泰公司經(jīng)營(yíng)。寰泰公司設(shè)立后，原告未參與經(jīng)營(yíng)。2017年初，原告得知被告鄧某某濫用職權(quán)侵吞寰泰公司資產(chǎn)，也未按雙方此前約定向寰泰公司注資。經(jīng)向被告鄧某某核實(shí)，被告鄧某某確認(rèn)侵占事實(shí)。2017年5月23日，原告與被告鄧某某協(xié)商后簽署股東決議，被告鄧某某同意將寰泰公司的股權(quán)比例變更為原告持有70%，被告鄧某某持有30%，并將法定代表人變更為原告。同年6月19日，雙方再次簽訂協(xié)議，再次確認(rèn)上述寰泰公司的股權(quán)比例，并約定了其他財(cái)務(wù)管理事項(xiàng)。然，至今，原告多次催促履約，被告鄧某某置之不理，故涉訴。
　　被告鄧某某辯稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。1、原告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系不成立。這是有償合同，股權(quán)價(jià)格是合同必備條款，依法成立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的價(jià)格，本案雙方簽訂的協(xié)議書中涉案股權(quán)的價(jià)格、付款方式等關(guān)鍵條款沒(méi)有提及，說(shuō)明雙方對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有達(dá)成一致意見(jiàn)，雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不成立。2、協(xié)議書欠缺必備條款不具備可履行性，事后也沒(méi)有形成補(bǔ)充協(xié)議，因此原告的訴訟請(qǐng)求不能成立。
　　被告寰泰公司未作答辯，亦未提供證據(jù)。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：
　　1、關(guān)于原告提供的財(cái)務(wù)賬簿記錄真實(shí)性爭(zhēng)議，原告未提供原件，無(wú)其他客觀證據(jù)予以佐證，真實(shí)性存疑，故對(duì)該證據(jù)本院不予采納。
　　2、關(guān)于被告鄧某某提交的回復(fù)函及立案受理通知書關(guān)聯(lián)性爭(zhēng)議，該兩份材料證明欲證明寰泰公司財(cái)務(wù)章的實(shí)際占有人，此內(nèi)容與本案爭(zhēng)議的基本事實(shí)無(wú)關(guān)聯(lián)，故對(duì)該兩份證據(jù)本院不予采納。
　　本院經(jīng)審理查明，2015年8月，原告與被告鄧某某簽訂《股東合作協(xié)議書》，約定雙方共同投資設(shè)立被告寰泰公司，總投資額700萬(wàn)元，注冊(cè)資本2,000萬(wàn)元；啟動(dòng)資金200萬(wàn)元，被告鄧某某出資100萬(wàn)元，占公司股權(quán)55%，原告出資100萬(wàn)元，占公司股權(quán)45%；任一方股東違反約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，造成公司損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。此外還對(duì)其他事項(xiàng)進(jìn)行了較詳細(xì)的約定。
　　2015年10月，原告與被告鄧某某設(shè)立被告寰泰公司，注冊(cè)資本2,000萬(wàn)元，股東為原告及被告鄧某某。目前寰泰公司法定代表人登記為方翠茜。
　　2017年5月23日，原告及被告鄧某某簽訂《上海寰泰實(shí)業(yè)有限公司股東決議》，約定被告寰泰公司借給被告鄧某某個(gè)人的140萬(wàn)元于2018年12月31日前還清；原告負(fù)責(zé)寰泰公司財(cái)務(wù)監(jiān)管，不負(fù)責(zé)日常運(yùn)營(yíng)管理；寰泰公司法定代表人變更為原告；寰泰公司股權(quán)變更為原告持有70%，被告持有30%；寰泰公司本協(xié)議簽訂起以前所有財(cái)務(wù)漏洞一筆勾銷；上海寰容實(shí)業(yè)有限公司(下稱寰容公司)、上海寰啟投資管理有限公司(下稱寰啟公司)欠寰泰公司代付工資與下月底前全部還清；寰容公司欠寰泰公司的錢下月底前還清；寰泰公司出納由原告委派；寰泰公司應(yīng)付款約26萬(wàn)元。落款除原、被告簽字外，另有“公證人鄧純”簽字。
　　同月31日，被告鄧某某通過(guò)微信方式向原告及原告丈夫表達(dá)歉意并表示，以后其都不會(huì)做與道德良心和法律相悖的事情；希望再給其一次機(jī)會(huì)，以后一定規(guī)范管理企業(yè)，把這些企業(yè)經(jīng)營(yíng)好，如果再犯任憑處置；如不放心，由原告及原告丈夫做股東，其擔(dān)任法定代表人；所有責(zé)任應(yīng)由其一人承擔(dān)。
　　2017年6月19日，原告與被告鄧某某又簽訂《協(xié)議書》，約定自本協(xié)議簽訂起原告在被告寰泰公司持股比例變更為70%，被告鄧某某持股比例變更為30%；被告鄧某某承諾對(duì)寰泰公司和寰容公司之前所有因被告鄧某某負(fù)責(zé)期間因缺乏經(jīng)驗(yàn)而出現(xiàn)的不規(guī)范轉(zhuǎn)賬、私人借款不完備、以及為投資款賬面所做的不實(shí)合同等錯(cuò)誤負(fù)責(zé)；原告愿意配合完善和更正措施，出現(xiàn)的不足或瑕疵，雙方互不追究責(zé)任，對(duì)外保密不得外泄、傳播，如有違反，由泄漏者承擔(dān)責(zé)任；如被告鄧某某再犯類似錯(cuò)誤，原告可將前述被告鄧某某所犯錯(cuò)誤報(bào)告相關(guān)部門。此外，雙方還對(duì)其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。落款有原告與被告鄧某某簽字外，另有見(jiàn)證人“龍學(xué)”、“陳孟虎”簽字。
　　同年7月3日，被告鄧某某再次通過(guò)微信方式向原告及原告丈夫表示，其可以放棄股權(quán)。
　　2017年11月24日，公安機(jī)關(guān)向原告出具《立案告知書》，通知其舉報(bào)被告鄧某某涉嫌職務(wù)侵占已獲立案。
　　本院認(rèn)為，原告要求被告鄧某某履行簽訂的協(xié)議，而履行協(xié)議的前提為協(xié)議成立并生效，且不存在合同無(wú)效的情形。根據(jù)被告的抗辯意見(jiàn)，本案爭(zhēng)議主要在于本案涉及的《上海寰泰實(shí)業(yè)有限公司股東決議》及《協(xié)議書》是否成立、生效；上述兩份協(xié)議約定內(nèi)容是否無(wú)效。
　　根據(jù)相關(guān)司法解釋，當(dāng)事人對(duì)合同是否成立存在爭(zhēng)議，人民法院能夠確定當(dāng)事人、標(biāo)的和數(shù)量的，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同成立。依涉案的兩份協(xié)議內(nèi)容可知，當(dāng)事人可以確定為本案原、被告，就本案而言標(biāo)的為被告寰泰公司股權(quán)份額，數(shù)量為寰泰公司25%的股權(quán)。故該兩份協(xié)議均成立，且協(xié)議中也不存在限制成立的約定，因此不存在兩份協(xié)議不成立的因素，故該兩份協(xié)議成立。另需說(shuō)明一點(diǎn)，本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓為股東間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不涉及對(duì)外轉(zhuǎn)讓。
　　至于協(xié)議內(nèi)容是否存在無(wú)效的情形。從目前來(lái)看，由于法人人格的獨(dú)立性，可能會(huì)存在兩名股東間訂立協(xié)議，即未經(jīng)被告寰泰公司同意擅自處分公司利益，而損害寰泰公司利益。因被告鄧某某負(fù)責(zé)寰泰公司經(jīng)營(yíng)，從涉案兩份協(xié)議內(nèi)容及被告的微信記錄中可知，被告曾存在損害寰泰公司利益的行為。按正常邏輯，相關(guān)可能的賠償應(yīng)由被告直接返還于公司。但原告及被告鄧某某作為被告寰泰公司僅有的兩名股東，兩股東合意一致、簽訂協(xié)議處分寰泰公司的利益，屬于全體股東意志轉(zhuǎn)換為公司意志的過(guò)程，應(yīng)視為寰泰公司同意兩名股東間對(duì)于公司利益的處分。因此，不能認(rèn)為原、被告存在惡意串通損害寰泰公司的情形。而就兩份協(xié)議中所載“財(cái)務(wù)漏洞一筆勾銷”及原告不追究被告的法律責(zé)任等內(nèi)容，因?yàn)榇祟惐硎錾婕耙鈭D阻止被告受到刑事責(zé)任追究，排除國(guó)家公權(quán)力的正當(dāng)介入，故此部分表述不能認(rèn)為具有效力。但兩份協(xié)議中其他屬于平等民事主體間對(duì)民事權(quán)益的約定與處分，均應(yīng)有效。
　　關(guān)于被告認(rèn)為轉(zhuǎn)讓無(wú)對(duì)價(jià)，故協(xié)議不能成立的意見(jiàn)。如前所述，協(xié)議成立并生效，且就本案而言兩名寰泰公司股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)認(rèn)為存在對(duì)價(jià)。從簽訂協(xié)議的目的角度出發(fā)，因存在被告鄧某某損害寰泰公司利益的行為，導(dǎo)致公司利益受損，作為公司股東的原告利益間接受到損害，故該兩份協(xié)議的目的可以認(rèn)定為是為彌補(bǔ)被告鄧某某對(duì)原告造成的損害而簽訂，被告鄧某某將被告寰泰公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)移給原告屬于賠償原告損失。從此角度而言，涉案協(xié)議顯然是存在對(duì)價(jià)的。
　　就是否存在脅迫的情形，被告未舉證證實(shí)存在脅迫行為。何況，如發(fā)生脅迫而簽訂協(xié)議，受脅迫方應(yīng)在脅迫情形終止起一年內(nèi)提出撤銷，被告在本案起訴前也未提出撤銷，且公安機(jī)關(guān)曾對(duì)被告涉嫌職務(wù)侵占進(jìn)行了立案并曾被采取刑事強(qiáng)制措施，在刑事偵查過(guò)程中，可能的脅迫行為應(yīng)已經(jīng)終止，不存在被告不敢、不能、不知提出存在受脅迫的事由。
　　綜上，鑒于涉案兩份協(xié)議為全體股東簽訂，可視為公司已經(jīng)知曉相關(guān)股權(quán)變動(dòng)情形。故原告應(yīng)已于2017年6月19日即取得被告持有的寰泰公司的25%股權(quán)。因辦理工商變更登記手續(xù)為被告寰泰公司之法定義務(wù)，故寰泰公司應(yīng)至相關(guān)工商部門辦理相關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)，將登記于被告鄧某某名下的寰泰公司25%股權(quán)變更至原告名下。
　　被告寰泰公司經(jīng)本院合法傳喚無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，系其放棄相應(yīng)的訴訟權(quán)利，因此產(chǎn)生的法律后果由其自行承擔(dān)。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：
　　被告上海寰泰實(shí)業(yè)有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)辦理將登記于被告鄧某某名下的上海寰泰實(shí)業(yè)有限公司25%股權(quán)變更至原告代某某名下的工商登記手續(xù)，被告鄧某某對(duì)上述變更事項(xiàng)予以協(xié)助。
　　案件受理費(fèi)已減半收取計(jì)11,400元，由被告鄧某某負(fù)擔(dān)11,360元，被告上海寰泰實(shí)業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)40元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：趙軼嘉

書記員：趙易思