上訴人（原審被告）：仙桃市御景地產有限公司，住所地：仙桃市仙源大道78號。
法定代表人：彭愛華，該公司總經理。
委托訴訟代理人：彭國林，仙桃市沔洲法律服務所法律工作者。
被上訴人（原審原告）：寧某仿，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省仙桃市人，個體工商戶，住仙桃市。
委托訴訟代理人：李啟蓮，湖北龍?zhí)锫蓭熓聞账蓭煛?/p>

上訴人仙桃市御景地產有限公司（以下簡稱御景公司）因與被上訴人寧某仿合同糾紛一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2018）鄂9004民初4711號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年4月25日立案后，依法組成合議庭，因當事人沒有提出新的事實、證據(jù)和理由，不開庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
御景公司上訴請求：撤銷原判，改判駁回寧某仿的起訴。事實和理由：本案的爭議焦點之一為寧某仿與仙桃市水產食品加工廠簽訂的《土地買賣轉讓合同》是否合法有效。仙桃市水產食品加工廠與寧某仿簽訂的合同名為《土地買賣轉讓合同》，合同內容第一條約定仙桃市水產食品加工廠將位于仙桃市龍××辦事處××路面積為5590平方米的土地使用權及地上建筑物所有權轉讓給寧某仿，合同第二條約定土地轉讓價款為600萬元。上述約定可見雙方約定了土地交付的具體時間、地點及方式。該合同的核心是寧某仿購買涉案土地，應支付600萬元及還建后獲得住宅樓門棟850平方米和相應地下車庫，并非是權利義務再轉讓的合同。根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》關于任何單位和個人不得侵占、買賣或者以其他形式非法轉讓土地的強制性規(guī)定，該《土地買賣轉讓合同》無效。本案的爭議焦點之二為寧某仿主張權利的時間是否在合法有效的期限內。2012年3月10日，仙桃市水產食品加工廠將其銀行帳戶、印章及相應文件交付寧某仿保管使用。仙桃市水產食品加工廠在2012年3月12日之前就倒閉了，在此之后該加工廠實際不復存在，失去了合法存續(xù)期。雖然仙桃市水產食品加工廠于2016年1月21日注銷核準，但注銷之前不能證明該加工廠沒有自動解散。寧某仿主張權利已超過訴訟時效。
寧某仿辯稱，根據(jù)《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》的相關規(guī)定，個人獨資企業(yè)并不具備獨立的法人資格，其企業(yè)投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任。結合本案仙桃市水產食品加工廠于2016年1月21日注銷的時間，仙桃市水產食品加工廠注銷后，涂圣林作為仙桃市水產食品加工廠的投資人，應對簽訂的涉案合同承擔相應義務。御景公司在上訴狀中所稱的仙桃市水產食品加工廠于2012年3月12日倒閉，但是仙桃市水產食品加工廠的真正注銷時間是2016年，且根據(jù)仙桃市水產食品加工廠的工商信息顯示，其在2013、2014年均處于歇業(yè)狀態(tài)，歇業(yè)并不表示主體資格的消亡，故寧某仿的訴權并未消失，其訴訟請求在合法的有效內，應當?shù)玫街С帧幠撤屡c仙桃市水產食品加工廠簽訂的《土地買賣轉讓合同》，沒有違反任何法律、行政法規(guī)效力性強制性規(guī)定，合法有效。在涉案合同簽訂后，因該土地使用權所取得的收益歸寧某仿所有，產生了債權轉讓的效果。綜上所述，一審認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院依法維持原判。
寧某仿向一審法院起訴請求：1、御景公司將位于仙桃市龍××辦事處××大道北側××號仙國用（2012）第3049號土地（即君臨天下小區(qū)臨街住宅）上的住宅一樓門棟800平方米以及對應地下室返還給寧某仿，并協(xié)助辦理過戶手續(xù)；2、御景公司承擔本案的訴訟費和保全費。
一審法院認定事實：2011年，經仙桃市人民政府及相關部門同意，根據(jù)仙桃市水產食品加工廠申請，仙桃市土地儲備中心擬收購儲備位于龍華山辦事處仙源大道北側原水產食品加工廠所使用的部分國有土地使用權，該宗地東鄰仙桃市水產食品加工廠；南鄰仙源大道;西鄰水泥路;北鄰何李村空地，并在土地收購儲備方案中說明，競得人須與改制企業(yè)原水產食品加工廠協(xié)商，將老三一八國道臨街門棟（建筑面積約800平方米）以及對應門棟地下室無償還建給該廠。2011年9月27日，該土地在仙桃市國土資源局掛牌出讓，掛牌時間為2011年10月18日，截止時間為2011年10月27日，起始價為8700000元，并公告該地塊競得人須將開發(fā)后臨仙源大道住宅樓一層建筑面積約800平方米以及對應地下室無償還建給仙桃市水產食品加工廠。2011年10月19日，涂圣林代表仙桃市水產食品加工廠與寧某仿簽訂了《土地買賣轉讓合同》，約定鑒于涂圣林與寧某仿于2011年5月12日簽訂了《合作投資開發(fā)合同》，雙方共同投資開發(fā)涂圣林所有的位于仙桃市龍××辦事處××路面積為5590平方米的土地，涂圣林因資金問題要求退出，寧某仿同意涂圣林退出該投資，現(xiàn)寧某仿購買該土地，雙方就土地轉讓事宜達成協(xié)議如下：1、仙桃市水產食品加工廠將位于仙桃市龍××辦事處××路面積為5590平方米的土地使用權及地上建筑物所有權轉讓給寧某仿；2、土地轉讓價款為600萬元；3、在該合同簽訂前為該土地掛牌及相關事宜所產生的費用由受讓方（寧某仿）承擔，所開支費用經原合作者和當事人雙方簽訂為準，據(jù)實核銷；……5、本合同簽訂后，因該土地使用權所取得的收益歸寧某仿所有，其中土地收益包含土地增值部分、返還的出讓金及土地開發(fā)后的一樓門棟和對應地下車庫（車庫總長為63.4米，深13.5米，門棟面積為855.9平方米）等；6、本合同簽訂后，仙桃市水產食品加工廠將其銀行帳戶、印章及相應文件交付寧某仿保管使用，以確保寧某仿取得仙桃市水產食品加工廠應享有該土地的各項收益，順利辦理不動產登記手續(xù)。同日，寧某仿向仙桃市水產食品加工廠支付了土地轉讓款600萬元，涂圣林出具了收條一份，并加蓋了仙桃市水產食品加工廠的公章。2011年10月27日，彭格以8800000元在仙桃市招標投標交易服務中心競得該地塊，并簽訂了成交確認書。2011年10月31日，彭格與仙桃市國土資源局簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，約定出讓宗地的編號為仙地［2011］78號，平面界址為東：市水產食品加工廠；南：仙源大道；北：居民點，何李村空地，出讓價款為8800000元，主體建筑物及附屬建筑物的性質為住宅。同時合同第十四條約定，“受讓人須將臨仙源大道住宅樓一層建筑面積約800平方米以及對應地下室無償還建給水產食品加工廠?！?012年2月29日，仙桃市國土資源局與御景公司原法定代表人彭習愛簽訂了一份《出讓合同變更協(xié)議書》，約定將仙地［2011］78號地塊《國有建設用地使用權出讓合同》中的受讓人彭格變更為仙桃市御景地產有限公司，《國有建設用地使用權出讓合同》項下受讓人的一切權利、義務均轉由御景公司承擔。2012年5月3日，寧某仿收到了該土地的土地出讓金3440810元。2012年7月13日，仙桃市國土資源局為該地塊頒發(fā)了國有土地使用權證，使用權人為御景公司。2016年12月10日，涉案土地上的“君臨天下”項目竣工。
另查明，仙桃市水產食品加工廠系個人獨資企業(yè)，負責人為涂圣林，該企業(yè)于2016年1月21日決議解散，注銷登記手續(xù)已辦理完畢。
二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。
二審查明，一審法院查明的事實屬實，本院予以確認。
本院認為，本案的爭議焦點為：一、寧某仿與仙桃市水產食品加工廠簽訂的《土地買賣轉讓合同》是否合法有效；二、寧某仿主張權利的時間是否在合法有效的期限內。分析評判如下：
一、關于寧某仿與仙桃市水產食品加工廠簽訂的《土地買賣轉讓合同》是否合法有效的問題
本案中，涂圣林與寧某仿于2011年5月12日就涉案土地簽訂了《合作投資開發(fā)合同》，雙方共同投資開發(fā)涂圣林所有的位于仙桃市龍××辦事處××路面積為5590平方米的土地。2011年9月27日，該土地在仙桃市國土資源局掛牌出讓。涂圣林代表仙桃市水產食品加工廠與寧某仿于2011年10月19日簽訂了《土地買賣轉讓合同》，約定在該合同簽訂前為該土地掛牌及相關事宜所產生的費用由寧某仿承擔。由此可見，仙桃市水產食品加工廠與寧某仿簽訂涉案《土地買賣轉讓合同》時，已經知道該土地掛牌出讓，寧某仿取得涉案土地使用權具有不確定性。結合仙桃市水產食品加工廠與寧某仿簽訂涉案《土地買賣轉讓合同》約定，本合同簽訂后，因該土地使用權所取得的收益歸寧某仿所有，其中土地收益包含土地增值部分、返還的出讓金及土地開發(fā)后的一樓門棟和對應地下車庫（車庫總長為63.4米，深13.5米，門棟面積為855.9平方米）等。以及約定本合同簽訂后，仙桃市水產食品加工廠將其銀行帳戶、印章及相應文件交付寧某仿保管使用，以確保寧某仿取得仙桃市水產食品加工廠應享有該土地的各項收益，順利辦理不動產登記手續(xù)等內容，可見仙桃市水產食品加工廠與寧某仿簽訂涉案《土地買賣轉讓合同》，目的并不是讓寧某仿取得涉案土地的使用權，而是取得涉案土地掛牌出讓后的附屬收益，故該合同是雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)效力性強制性規(guī)定，合法有效。
二、關于寧某仿主張權利的時間是否在合法有效的期限內的問題
《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二十八條規(guī)定，“個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅?！北景钢?，彭格通過仙桃市國土資源局的掛牌出讓，取得了涉案土地的使用權，根據(jù)彭格與仙桃市國土資源局簽訂《國有建設用地使用權出讓合同》，彭格應將臨仙源大道住宅樓一層建筑面積約800平方米以及對應地下室還建給仙桃市水產食品加工廠。御景公司承繼了彭格的《國有建設用地使用權出讓合同》的權利義務，因此，御景公司應將土地開發(fā)后的門棟和對應的地下室還建給仙桃市水產食品加工廠。因仙桃市水產食品加工廠系個人獨資企業(yè)，且已經注銷，該權利義務關系應由涂圣林承繼。寧某仿根據(jù)與仙桃市水產食品加工廠簽訂的《土地買賣轉讓合同》，取得仙桃市水產食品加工廠所享有的對涉案土地相關權益，有權要求御景公司將土地開發(fā)后的門棟和對應的地下室還建給寧某仿。仙桃市水產食品加工廠系個人獨資企業(yè)，仙桃市水產食品加工廠于2016年1月21日核準注銷，仙桃市水產食品加工廠法律意義上的存續(xù)期間至2016年1月21日，而不是御景公司上訴所稱的2012年3月12日，寧某仿主張權利在五年的期限范圍內，是在合法有效的期限內。
綜上所述，御景公司的上訴請求不成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10000元，由仙桃市御景地產有限公司負擔。
本判決為終審判決。

一審法院認為，民事活動應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則。根據(jù)訴辯雙方的意見，本案的爭議焦點為：一、寧某仿與仙桃市水產食品加工廠簽訂的《土地買賣轉讓合同》是否合法有效；二、寧某仿主張權利的時間是否在合法有效的期限內。
一、寧某仿與仙桃市水產食品加工廠簽訂的《土地買賣轉讓合同》是否合法有效。合同性質的認定不能僅憑合同名稱而定，而應根據(jù)合同當事人所設立權利義務關系進行全面理解和準確判定。寧某仿與仙桃市水產食品加工廠簽訂的合同雖名為土地轉讓合同，但從合同內容上看，雙方并未約定土地交付的具體時間、地點及方式，且寧某仿與仙桃市水產食品加工廠對案涉土地在仙桃市國土資源局掛牌出讓是知情的（見合同第三條），雙方還約定了該土地使用權所取得的收益歸寧某仿所有，因此，該合同名為土地轉讓合同，實際上是涉案土地出讓后權利義務轉讓的合同。該合同不違反國家法律強制性、禁止性規(guī)定，合法有效。對御景公司認為該合同無效的辯稱理由，一審法院不予認可。
二、寧某仿主張權利的時間是否在合法有效的期限內。經一審庭審查明，仙桃市水產食品加工廠系個人獨資企業(yè)，《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二十八條規(guī)定，“個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅?！毕商沂兴a食品加工廠于2016年1月21日注銷核準，寧某仿主張權利在五年的期限范圍內。御景公司認為仙桃市水產食品加工廠在2012年3月10日已經解散，但2012年3月10日系經營范圍的有效期，并不是仙桃市水產食品加工廠解散的時間，對其辯稱理由，一審法院依法不予認可。
綜上，寧某仿與仙桃市水產食品加工廠簽訂的《土地買賣轉讓合同》、彭格與仙桃市國土資源局簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》、御景公司原法定代表人彭習愛與仙桃市國土資源局簽訂的《出讓合同變更協(xié)議書》均系合同雙方當事人真實意思的表示，不違反國家強制性規(guī)定，合法有效。彭格通過仙桃市國土資源局的掛牌出讓，取得了訴爭土地的使用權，根據(jù)《國有建設用地使用權出讓合同》，應將臨仙源大道住宅樓一層建筑面積約800平方米以及對應地下室返還給仙桃市水產食品加工廠。御景公司承繼了彭格的《國有建設用地使用權出讓合同》的權利義務，因此，御景公司應將該房屋返還給仙桃市水產食品加工廠。因仙桃市水產食品加工廠系個人獨資企業(yè)，且已經注銷，該權利義務關系應由涂圣林承繼。涂圣林與寧某仿簽訂了《土地買賣轉讓合同》，將仙桃市水產食品加工廠的土地開發(fā)的相關權利義務轉讓給了寧某仿，寧某仿有權依照上述合同的約定要求御景公司將土地開發(fā)后的門棟和對應的地下室返還給寧某仿。因此，對于寧某仿要求御景公司返還訴爭房屋的訴訟請求，一審法院依法予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第七十七條、第八十八條的規(guī)定，判決：御景公司于判決生效之日起十日內向寧某仿返還位于湖北省××龍××辦事處××大道北側××號仙國用（2012）第3049號土地（即君臨天下小區(qū)臨街住宅）上的住宅一樓門棟800平方米以及對應地下室，并協(xié)助寧某仿辦理過戶登記手續(xù)。案件受理費10000元，減半收取5000元，訴訟保全費2000元，合計7000元，由御景公司負擔。

審判長 王勇
審判員 丁盼
審判員 劉汝梁

書記員： 宋捷