上訴人（原審被告）：仙桃市御景地產(chǎn)有限公司，住所地：仙桃市仙源大道78號(hào)。
法定代表人：彭愛華，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：彭國(guó)林，仙桃市沔洲法律服務(wù)所法律工作者。
被上訴人（原審原告）：寧某仿，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省仙桃市人，個(gè)體工商戶，住仙桃市。
委托訴訟代理人：李啟蓮，湖北龍?zhí)锫蓭熓聞?wù)所律師。

上訴人仙桃市御景地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱御景公司）因與被上訴人寧某仿合同糾紛一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2018）鄂9004民初4711號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年4月25日立案后，依法組成合議庭，因當(dāng)事人沒有提出新的事實(shí)、證據(jù)和理由，不開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
御景公司上訴請(qǐng)求：撤銷原判，改判駁回寧某仿的起訴。事實(shí)和理由：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一為寧某仿與仙桃市水產(chǎn)食品加工廠簽訂的《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》是否合法有效。仙桃市水產(chǎn)食品加工廠與寧某仿簽訂的合同名為《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》，合同內(nèi)容第一條約定仙桃市水產(chǎn)食品加工廠將位于仙桃市龍××辦事處××路面積為5590平方米的土地使用權(quán)及地上建筑物所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧某仿，合同第二條約定土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款為600萬(wàn)元。上述約定可見雙方約定了土地交付的具體時(shí)間、地點(diǎn)及方式。該合同的核心是寧某仿購(gòu)買涉案土地，應(yīng)支付600萬(wàn)元及還建后獲得住宅樓門棟850平方米和相應(yīng)地下車庫(kù)，并非是權(quán)利義務(wù)再轉(zhuǎn)讓的合同。根據(jù)《中華人民共和國(guó)土地管理法》關(guān)于任何單位和個(gè)人不得侵占、買賣或者以其他形式非法轉(zhuǎn)讓土地的強(qiáng)制性規(guī)定，該《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》無(wú)效。本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)之二為寧某仿主張權(quán)利的時(shí)間是否在合法有效的期限內(nèi)。2012年3月10日，仙桃市水產(chǎn)食品加工廠將其銀行帳戶、印章及相應(yīng)文件交付寧某仿保管使用。仙桃市水產(chǎn)食品加工廠在2012年3月12日之前就倒閉了，在此之后該加工廠實(shí)際不復(fù)存在，失去了合法存續(xù)期。雖然仙桃市水產(chǎn)食品加工廠于2016年1月21日注銷核準(zhǔn)，但注銷之前不能證明該加工廠沒有自動(dòng)解散。寧某仿主張權(quán)利已超過(guò)訴訟時(shí)效。
寧某仿辯稱，根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)并不具備獨(dú)立的法人資格，其企業(yè)投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。結(jié)合本案仙桃市水產(chǎn)食品加工廠于2016年1月21日注銷的時(shí)間，仙桃市水產(chǎn)食品加工廠注銷后，涂圣林作為仙桃市水產(chǎn)食品加工廠的投資人，應(yīng)對(duì)簽訂的涉案合同承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。御景公司在上訴狀中所稱的仙桃市水產(chǎn)食品加工廠于2012年3月12日倒閉，但是仙桃市水產(chǎn)食品加工廠的真正注銷時(shí)間是2016年，且根據(jù)仙桃市水產(chǎn)食品加工廠的工商信息顯示，其在2013、2014年均處于歇業(yè)狀態(tài)，歇業(yè)并不表示主體資格的消亡，故寧某仿的訴權(quán)并未消失，其訴訟請(qǐng)求在合法的有效內(nèi)，應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧幠撤屡c仙桃市水產(chǎn)食品加工廠簽訂的《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》，沒有違反任何法律、行政法規(guī)效力性強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。在涉案合同簽訂后，因該土地使用權(quán)所取得的收益歸寧某仿所有，產(chǎn)生了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果。綜上所述，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院依法維持原判。
寧某仿向一審法院起訴請(qǐng)求：1、御景公司將位于仙桃市龍××辦事處××大道北側(cè)××號(hào)仙國(guó)用（2012）第3049號(hào)土地（即君臨天下小區(qū)臨街住宅）上的住宅一樓門棟800平方米以及對(duì)應(yīng)地下室返還給寧某仿，并協(xié)助辦理過(guò)戶手續(xù)；2、御景公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)和保全費(fèi)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2011年，經(jīng)仙桃市人民政府及相關(guān)部門同意，根據(jù)仙桃市水產(chǎn)食品加工廠申請(qǐng)，仙桃市土地儲(chǔ)備中心擬收購(gòu)儲(chǔ)備位于龍華山辦事處仙源大道北側(cè)原水產(chǎn)食品加工廠所使用的部分國(guó)有土地使用權(quán)，該宗地東鄰仙桃市水產(chǎn)食品加工廠；南鄰仙源大道;西鄰水泥路;北鄰何李村空地，并在土地收購(gòu)儲(chǔ)備方案中說(shuō)明，競(jìng)得人須與改制企業(yè)原水產(chǎn)食品加工廠協(xié)商，將老三一八國(guó)道臨街門棟（建筑面積約800平方米）以及對(duì)應(yīng)門棟地下室無(wú)償還建給該廠。2011年9月27日，該土地在仙桃市國(guó)土資源局掛牌出讓，掛牌時(shí)間為2011年10月18日，截止時(shí)間為2011年10月27日，起始價(jià)為8700000元，并公告該地塊競(jìng)得人須將開發(fā)后臨仙源大道住宅樓一層建筑面積約800平方米以及對(duì)應(yīng)地下室無(wú)償還建給仙桃市水產(chǎn)食品加工廠。2011年10月19日，涂圣林代表仙桃市水產(chǎn)食品加工廠與寧某仿簽訂了《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》，約定鑒于涂圣林與寧某仿于2011年5月12日簽訂了《合作投資開發(fā)合同》，雙方共同投資開發(fā)涂圣林所有的位于仙桃市龍××辦事處××路面積為5590平方米的土地，涂圣林因資金問(wèn)題要求退出，寧某仿同意涂圣林退出該投資，現(xiàn)寧某仿購(gòu)買該土地，雙方就土地轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議如下：1、仙桃市水產(chǎn)食品加工廠將位于仙桃市龍××辦事處××路面積為5590平方米的土地使用權(quán)及地上建筑物所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧某仿；2、土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款為600萬(wàn)元；3、在該合同簽訂前為該土地掛牌及相關(guān)事宜所產(chǎn)生的費(fèi)用由受讓方（寧某仿）承擔(dān)，所開支費(fèi)用經(jīng)原合作者和當(dāng)事人雙方簽訂為準(zhǔn)，據(jù)實(shí)核銷；……5、本合同簽訂后，因該土地使用權(quán)所取得的收益歸寧某仿所有，其中土地收益包含土地增值部分、返還的出讓金及土地開發(fā)后的一樓門棟和對(duì)應(yīng)地下車庫(kù)（車庫(kù)總長(zhǎng)為63.4米，深13.5米，門棟面積為855.9平方米）等；6、本合同簽訂后，仙桃市水產(chǎn)食品加工廠將其銀行帳戶、印章及相應(yīng)文件交付寧某仿保管使用，以確保寧某仿取得仙桃市水產(chǎn)食品加工廠應(yīng)享有該土地的各項(xiàng)收益，順利辦理不動(dòng)產(chǎn)登記手續(xù)。同日，寧某仿向仙桃市水產(chǎn)食品加工廠支付了土地轉(zhuǎn)讓款600萬(wàn)元，涂圣林出具了收條一份，并加蓋了仙桃市水產(chǎn)食品加工廠的公章。2011年10月27日，彭格以8800000元在仙桃市招標(biāo)投標(biāo)交易服務(wù)中心競(jìng)得該地塊，并簽訂了成交確認(rèn)書。2011年10月31日，彭格與仙桃市國(guó)土資源局簽訂了《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，約定出讓宗地的編號(hào)為仙地［2011］78號(hào)，平面界址為東：市水產(chǎn)食品加工廠；南：仙源大道；北：居民點(diǎn)，何李村空地，出讓價(jià)款為8800000元，主體建筑物及附屬建筑物的性質(zhì)為住宅。同時(shí)合同第十四條約定，“受讓人須將臨仙源大道住宅樓一層建筑面積約800平方米以及對(duì)應(yīng)地下室無(wú)償還建給水產(chǎn)食品加工廠。”2012年2月29日，仙桃市國(guó)土資源局與御景公司原法定代表人彭習(xí)愛簽訂了一份《出讓合同變更協(xié)議書》，約定將仙地［2011］78號(hào)地塊《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》中的受讓人彭格變更為仙桃市御景地產(chǎn)有限公司，《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》項(xiàng)下受讓人的一切權(quán)利、義務(wù)均轉(zhuǎn)由御景公司承擔(dān)。2012年5月3日，寧某仿收到了該土地的土地出讓金3440810元。2012年7月13日，仙桃市國(guó)土資源局為該地塊頒發(fā)了國(guó)有土地使用權(quán)證，使用權(quán)人為御景公司。2016年12月10日，涉案土地上的“君臨天下”項(xiàng)目竣工。
另查明，仙桃市水產(chǎn)食品加工廠系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，負(fù)責(zé)人為涂圣林，該企業(yè)于2016年1月21日決議解散，注銷登記手續(xù)已辦理完畢。
二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。
二審查明，一審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、寧某仿與仙桃市水產(chǎn)食品加工廠簽訂的《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》是否合法有效；二、寧某仿主張權(quán)利的時(shí)間是否在合法有效的期限內(nèi)。分析評(píng)判如下：
一、關(guān)于寧某仿與仙桃市水產(chǎn)食品加工廠簽訂的《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》是否合法有效的問(wèn)題
本案中，涂圣林與寧某仿于2011年5月12日就涉案土地簽訂了《合作投資開發(fā)合同》，雙方共同投資開發(fā)涂圣林所有的位于仙桃市龍××辦事處××路面積為5590平方米的土地。2011年9月27日，該土地在仙桃市國(guó)土資源局掛牌出讓。涂圣林代表仙桃市水產(chǎn)食品加工廠與寧某仿于2011年10月19日簽訂了《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》，約定在該合同簽訂前為該土地掛牌及相關(guān)事宜所產(chǎn)生的費(fèi)用由寧某仿承擔(dān)。由此可見，仙桃市水產(chǎn)食品加工廠與寧某仿簽訂涉案《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》時(shí)，已經(jīng)知道該土地掛牌出讓，寧某仿取得涉案土地使用權(quán)具有不確定性。結(jié)合仙桃市水產(chǎn)食品加工廠與寧某仿簽訂涉案《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》約定，本合同簽訂后，因該土地使用權(quán)所取得的收益歸寧某仿所有，其中土地收益包含土地增值部分、返還的出讓金及土地開發(fā)后的一樓門棟和對(duì)應(yīng)地下車庫(kù)（車庫(kù)總長(zhǎng)為63.4米，深13.5米，門棟面積為855.9平方米）等。以及約定本合同簽訂后，仙桃市水產(chǎn)食品加工廠將其銀行帳戶、印章及相應(yīng)文件交付寧某仿保管使用，以確保寧某仿取得仙桃市水產(chǎn)食品加工廠應(yīng)享有該土地的各項(xiàng)收益，順利辦理不動(dòng)產(chǎn)登記手續(xù)等內(nèi)容，可見仙桃市水產(chǎn)食品加工廠與寧某仿簽訂涉案《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》，目的并不是讓寧某仿取得涉案土地的使用權(quán)，而是取得涉案土地掛牌出讓后的附屬收益，故該合同是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)效力性強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。
二、關(guān)于寧某仿主張權(quán)利的時(shí)間是否在合法有效的期限內(nèi)的問(wèn)題
《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二十八條規(guī)定，“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅?！北景钢?，彭格通過(guò)仙桃市國(guó)土資源局的掛牌出讓，取得了涉案土地的使用權(quán)，根據(jù)彭格與仙桃市國(guó)土資源局簽訂《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，彭格應(yīng)將臨仙源大道住宅樓一層建筑面積約800平方米以及對(duì)應(yīng)地下室還建給仙桃市水產(chǎn)食品加工廠。御景公司承繼了彭格的《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》的權(quán)利義務(wù)，因此，御景公司應(yīng)將土地開發(fā)后的門棟和對(duì)應(yīng)的地下室還建給仙桃市水產(chǎn)食品加工廠。因仙桃市水產(chǎn)食品加工廠系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，且已經(jīng)注銷，該權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)由涂圣林承繼。寧某仿根據(jù)與仙桃市水產(chǎn)食品加工廠簽訂的《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》，取得仙桃市水產(chǎn)食品加工廠所享有的對(duì)涉案土地相關(guān)權(quán)益，有權(quán)要求御景公司將土地開發(fā)后的門棟和對(duì)應(yīng)的地下室還建給寧某仿。仙桃市水產(chǎn)食品加工廠系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，仙桃市水產(chǎn)食品加工廠于2016年1月21日核準(zhǔn)注銷，仙桃市水產(chǎn)食品加工廠法律意義上的存續(xù)期間至2016年1月21日，而不是御景公司上訴所稱的2012年3月12日，寧某仿主張權(quán)利在五年的期限范圍內(nèi)，是在合法有效的期限內(nèi)。
綜上所述，御景公司的上訴請(qǐng)求不成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)10000元，由仙桃市御景地產(chǎn)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

一審法院認(rèn)為，民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則。根據(jù)訴辯雙方的意見，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、寧某仿與仙桃市水產(chǎn)食品加工廠簽訂的《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》是否合法有效；二、寧某仿主張權(quán)利的時(shí)間是否在合法有效的期限內(nèi)。
一、寧某仿與仙桃市水產(chǎn)食品加工廠簽訂的《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》是否合法有效。合同性質(zhì)的認(rèn)定不能僅憑合同名稱而定，而應(yīng)根據(jù)合同當(dāng)事人所設(shè)立權(quán)利義務(wù)關(guān)系進(jìn)行全面理解和準(zhǔn)確判定。寧某仿與仙桃市水產(chǎn)食品加工廠簽訂的合同雖名為土地轉(zhuǎn)讓合同，但從合同內(nèi)容上看，雙方并未約定土地交付的具體時(shí)間、地點(diǎn)及方式，且寧某仿與仙桃市水產(chǎn)食品加工廠對(duì)案涉土地在仙桃市國(guó)土資源局掛牌出讓是知情的（見合同第三條），雙方還約定了該土地使用權(quán)所取得的收益歸寧某仿所有，因此，該合同名為土地轉(zhuǎn)讓合同，實(shí)際上是涉案土地出讓后權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓的合同。該合同不違反國(guó)家法律強(qiáng)制性、禁止性規(guī)定，合法有效。對(duì)御景公司認(rèn)為該合同無(wú)效的辯稱理由，一審法院不予認(rèn)可。
二、寧某仿主張權(quán)利的時(shí)間是否在合法有效的期限內(nèi)。經(jīng)一審?fù)彶槊?，仙桃市水產(chǎn)食品加工廠系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二十八條規(guī)定，“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。”仙桃市水產(chǎn)食品加工廠于2016年1月21日注銷核準(zhǔn)，寧某仿主張權(quán)利在五年的期限范圍內(nèi)。御景公司認(rèn)為仙桃市水產(chǎn)食品加工廠在2012年3月10日已經(jīng)解散，但2012年3月10日系經(jīng)營(yíng)范圍的有效期，并不是仙桃市水產(chǎn)食品加工廠解散的時(shí)間，對(duì)其辯稱理由，一審法院依法不予認(rèn)可。
綜上，寧某仿與仙桃市水產(chǎn)食品加工廠簽訂的《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》、彭格與仙桃市國(guó)土資源局簽訂了《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》、御景公司原法定代表人彭習(xí)愛與仙桃市國(guó)土資源局簽訂的《出讓合同變更協(xié)議書》均系合同雙方當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，不違反國(guó)家強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。彭格通過(guò)仙桃市國(guó)土資源局的掛牌出讓，取得了訴爭(zhēng)土地的使用權(quán)，根據(jù)《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，應(yīng)將臨仙源大道住宅樓一層建筑面積約800平方米以及對(duì)應(yīng)地下室返還給仙桃市水產(chǎn)食品加工廠。御景公司承繼了彭格的《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》的權(quán)利義務(wù)，因此，御景公司應(yīng)將該房屋返還給仙桃市水產(chǎn)食品加工廠。因仙桃市水產(chǎn)食品加工廠系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，且已經(jīng)注銷，該權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)由涂圣林承繼。涂圣林與寧某仿簽訂了《土地買賣轉(zhuǎn)讓合同》，將仙桃市水產(chǎn)食品加工廠的土地開發(fā)的相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給了寧某仿，寧某仿有權(quán)依照上述合同的約定要求御景公司將土地開發(fā)后的門棟和對(duì)應(yīng)的地下室返還給寧某仿。因此，對(duì)于寧某仿要求御景公司返還訴爭(zhēng)房屋的訴訟請(qǐng)求，一審法院依法予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第七十七條、第八十八條的規(guī)定，判決：御景公司于判決生效之日起十日內(nèi)向?qū)幠撤路颠€位于湖北省××龍××辦事處××大道北側(cè)××號(hào)仙國(guó)用（2012）第3049號(hào)土地（即君臨天下小區(qū)臨街住宅）上的住宅一樓門棟800平方米以及對(duì)應(yīng)地下室，并協(xié)助寧某仿辦理過(guò)戶登記手續(xù)。案件受理費(fèi)10000元，減半收取5000元，訴訟保全費(fèi)2000元，合計(jì)7000元，由御景公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng) 王勇
審判員 丁盼
審判員 劉汝梁

書記員： 宋捷