上訴人（原審原告）：仙桃市中小企業(yè)信用擔(dān)保有限公司，住所地：仙桃市仙桃大道中段12號。
法定代表人：肖劍，該公司董事長。
委托訴訟代理人：向俊云，女，該公司法務(wù)部長。
委托訴訟代理人：張笛，男，該公司法律顧問。
被上訴人（原審被告）：仙桃市華美包裝印務(wù)股份有限公司，住所地：仙桃市桃源大道。
法定代表人：羅會元，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李文華，湖北驚天律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：別美林，男，1956年10月28日出生，漢族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。
被上訴人（原審被告）：余想安，女，1962年6月21日出生，漢族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。
被上訴人（原審被告）：石榮華，男，1963年12月26日出生，漢族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。
被上訴人（原審被告）：余想珍，女，1964年12月23日出生，漢族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。
上述四被上訴人的共同委托訴訟代理人：蔣甘林，仙桃市華美包裝印務(wù)股份有限公司副總經(jīng)理。
被上訴人（原審第三人）：湖北融辰鑫資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，住所地：仙桃市干河辦事處仙桃大道中段12號。
法定代表人：肖劍，該公司董事長。
委托訴訟代理人：張鼎，男，該公司員工。

上訴人仙桃市中小企業(yè)信用擔(dān)保有限公司（以下簡稱中小擔(dān)保公司）與被上訴人仙桃市華美包裝印務(wù)股份有限公司（以下簡稱華美包裝公司）、別美林、余想安、石榮華、余想珍保證合同糾紛一案，湖北省仙桃市人民法院于2016年7月25日作出（2016）鄂9004民初607號民事判決，華美包裝公司、別美林、余想安、石榮華、余想珍均不服該判決，向本院提起上訴。本院于2016年12月13日作出（2016）鄂96民終566號民事裁定，發(fā)回湖北省仙桃市人民法院重審。該院在審理過程中，依據(jù)華美包裝公司的申請，依法追加湖北融辰鑫資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱湖北融辰鑫公司）參加本案訴訟，并于2017年7月3日作出（2017）鄂9004民初5號民事判決，中小擔(dān)保公司不服該判決，向本院提起上訴。本院于2017年11月6日立案后，依法組成合議庭公開開庭審理了本案。上訴人中小擔(dān)保公司的委托訴訟代理人向俊云、張笛，被上訴人華美包裝公司的委托訴訟代理人李文華，被上訴人別美林、余想安、石榮華、余想珍（以下簡稱別美林等四人）的共同委托訴訟代理人蔣甘林，被上訴人湖北融辰鑫公司的委托訴訟代理人張鼎到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

一審法院認為，中小擔(dān)保公司為華美包裝公司代償506萬元借款本息，雙方對此無爭議，該院予以確認。根據(jù)各方當(dāng)事人的訴辯主張，本案的爭議焦點在于中小擔(dān)保公司為華美包裝公司代償?shù)?06萬元債務(wù)中的450萬元是否已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式抵償。針對該爭議焦點，該院作如下評判：
華美包裝公司與湖北融辰鑫公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，華美包裝公司將其持有的中小擔(dān)保公司3%的股權(quán)以450萬元的價格連同債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給湖北融辰鑫公司，中小擔(dān)保公司召開股東會同意以上內(nèi)容，并向仙桃市工商行政管理局提交了股權(quán)變更登記申請。關(guān)于此處“連同債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓”指定不明，根據(jù)各方當(dāng)事人提交的證據(jù)及訴辯理由，結(jié)合華美包裝公司與湖北融辰鑫公司之間《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的，此處的“債權(quán)債務(wù)”應(yīng)理解為華美包裝公司在中小擔(dān)保公司享有的債權(quán)、承擔(dān)的債務(wù)。2015年10月，華美包裝公司在中小擔(dān)保公司沒有債權(quán)，唯有涉案的506萬元到期債務(wù)，根據(jù)上述約定，該債務(wù)已轉(zhuǎn)移給湖北融辰鑫公司，因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為450萬元，華美包裝公司主張只抵償450萬元債務(wù)，符合法律規(guī)定，該院予以采納。因此，華美包裝公司欠中小擔(dān)保公司506萬元債務(wù)中的450萬元已轉(zhuǎn)移給湖北融辰鑫公司，華美包裝公司對450萬元債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任，但仍需對剩余債務(wù)本息承擔(dān)償還責(zé)任。
對于中小擔(dān)保公司要求華美包裝公司自代償之日起按雙方約定的日萬分之五支付資金占用費，并按借款金額10%支付違約金的訴訟請求，因兩者之和超過年利率24%，對超過部分，該院不予支持。華美包裝公司于2016年6月1日、6月28日、8月3日分別向中小擔(dān)保公司償還15萬元，三次共計45萬元，其中2016年6月1日的還款逾期225天應(yīng)支付利息22500元，2016年6月28日的還款逾期252天應(yīng)支付利息25200元，2016年8月3日的還款逾期288天應(yīng)支付利息28800元，共計76500元（計算方式為：年利率24%÷360天×逾期天數(shù)×逾期金額）。
中小擔(dān)保公司要求對石榮華所有的牌號為鄂Ａ×××××的奧迪小型越野客車優(yōu)先受償?shù)脑V請，因雙方未約定或辦理抵押登記手續(xù)，該院不予支持。別美林等四人自愿提供反擔(dān)保，應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。中小擔(dān)保公司要求華美包裝公司及別美林等四人支付律師費的訴訟請求，因未提交相關(guān)票據(jù)予以證明，對該訴訟請求亦不予支持。
華美包裝公司辯稱其在中小擔(dān)保公司2015年的分紅款應(yīng)抵償債務(wù)無法律依據(jù)，對該抗辯理由該院不予采納。
綜上所述，中小擔(dān)保公司為華美包裝公司代償?shù)?06萬元借款，華美包裝公司已將450萬元債務(wù)轉(zhuǎn)移給湖北融辰鑫公司，并已償還債務(wù)45萬元，因此，應(yīng)對剩余11萬元債務(wù)本息承擔(dān)清償責(zé)任，并支付逾期償還的45萬元債務(wù)利息。別美林等四人對上述債務(wù)本息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。依照《中華人民共和國合同法》第一百一十四條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第四條、第六條、第十八條、第二十一條、第三十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條的規(guī)定，判決：1.華美包裝公司返還中小擔(dān)保公司為之代償?shù)慕杩?1萬元并按年利率24%支付利息（自2015年10月20日起至該判決指定履行之日止）；2.華美包裝公司支付中小擔(dān)保公司利息76500元；3.別美林等四人對上述第一項、第二項債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4.駁回中小擔(dān)保公司的其他訴訟請求。上列應(yīng)付款項，于該判決生效之日起十日內(nèi)履行，逾期履行，按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費47220元，保全費5000元，合計52220元，由中小擔(dān)保公司負擔(dān)50480元，華美包裝公司、別美林等四人負擔(dān)1740元。

審判長 王勇
審判員 丁盼
審判員 趙湘湘

書記員： 宋捷