原告付某某。
委托代理人陳志龍（特別授權(quán)代理），湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
委托代理人郭澄（特別授權(quán)代理），湖北晨豐律師事務(wù)所實習(xí)律師。
原告李某某。
委托代理人陳志龍（特別授權(quán)代理），湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
委托代理人郭澄（特別授權(quán)代理），湖北晨豐律師事務(wù)所實習(xí)律師。
原告唐伶。
委托代理人陳志龍（特別授權(quán)代理），湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
委托代理人郭澄（特別授權(quán)代理），湖北晨豐律師事務(wù)所實習(xí)律師。
原告趙忠祥。
委托代理人陳志龍（特別授權(quán)代理），湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
委托代理人郭澄（特別授權(quán)代理），湖北晨豐律師事務(wù)所實習(xí)律師。
原告吳讓軍。
委托代理人陳志龍（特別授權(quán)代理），湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
委托代理人郭澄（特別授權(quán)代理），湖北晨豐律師事務(wù)所實習(xí)律師。
原告楊振祥。
委托代理人陳志龍（特別授權(quán)代理），湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
委托代理人郭澄（特別授權(quán)代理），湖北晨豐律師事務(wù)所實習(xí)律師。
被告武漢友盟投資股份有限公司，住所地湖北省武漢市江岸區(qū)二七路航天星都（漢口東部購物公園）C1幢1單元27層6號房。
法定代表人馮博宇，該公司董事長。
委托代理人金文?。ㄌ貏e授權(quán)代理），湖北中和信律師事務(wù)所律師。
第三人馮博宇。
委托代理人金文俊（一般授權(quán)代理），湖北中和信律師事務(wù)所律師。
第三人馮博民。
委托代理人江厚軍（特別授權(quán)代理），湖北山河律師事務(wù)所律師。
委托代理人鄒彤（特別授權(quán)代理），湖北山河律師事務(wù)所律師。
第三人李從春。
委托代理人江厚軍（特別授權(quán)代理），湖北山河律師事務(wù)所律師。
委托代理人鄒彤（特別授權(quán)代理），湖北山河律師事務(wù)所律師。
第三人武漢新生茂經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司，住所地湖北省武漢市東西湖區(qū)田園大道祥泰綜合樓。
法定代表人汪敏，總經(jīng)理。
委托代理人江厚軍（特別授權(quán)代理），湖北山河律師事務(wù)所律師。
委托代理人鄒彤（特別授權(quán)代理），湖北山河律師事務(wù)所律師。

原告付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍、楊振祥訴被告武漢友盟投資股份有限公司（以下簡稱友盟公司）公司解散糾紛一案，付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍申請訴前保全，本院作出（2014）鄂江岸保字第00569號民事裁定書，依法采取了保全措施。本院于2014年12月25日立案受理后，依法適用普通程序組成由審判員肖珍榮擔(dān)任審判長，人民陪審員葛一紅、文艷參加的合議庭進行審理。審理中本院依法追加了友盟公司其他股東馮博民、馮博宇、李從春、武漢新生茂經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡稱新生茂公司）為本案第三人參加訴訟。本案于2015年4月23日公開開庭進行了審理。原告付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍、楊振祥共同的委托代理人陳志龍，被告友盟公司、第三人馮博宇共同的委托代理人金文俊，第三人馮博民、李從春、新生茂公司共同的委托代理人江厚軍到庭參加訴訟。雙方當(dāng)事人申請調(diào)解，本院給予兩個月的調(diào)解期限。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：友盟公司成立于2010年5月28日，注冊資本36，000，000元；2011年3月25日，友盟公司變更注冊資本為44，000，000元；2011年4月27日，友盟公司變更注冊資本為46，000，000元；2012年2月10日，友盟公司的法定代表人馮博民變更為馮博宇；2012年7月30日，友盟公司的法定代表人由變更為馮博民；截止2012年9月23日，馮博宇持股2065萬股，持股比例44.89%，馮博民持股485萬股，持股比例10.54%，李從春持股400萬股，持股比例8.70%，唐伶持股400萬股，持股比例8.70%，李某某持股350萬股，持股比例7.60%，付某某持股300萬股，持股比例6.52%，楊振祥持股200萬股，持股比例4.35%，趙忠祥持股100萬股，持股比例2.17%，吳讓軍持股100萬股，持股比例2.17%。友盟公司現(xiàn)股東名冊載明：付某某持股300萬股、李某某持股350萬股、唐伶持股400萬股、馮博民持股600萬股、吳讓軍持股100萬股、趙忠祥持股100萬股、李從春持股654.1萬股、馮博宇持股3576.3萬股、楊振祥持股326.7萬股，新生茂公司持股192.9萬股。
友盟公司于2010年5月20日制定《公司章程》，2011年4月19日制定了新的《公司章程》。友盟公司2011年4月19日《公司章程》規(guī)定：股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東大會對公司增加或者公司減少注冊資本作出決議，對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行；股東大會決議分為普通決議和特別決議；股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過；股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司增加或者減少注冊資本，公司的分立、合并、解散和清算由股東大會以特別決議通過；股東大會應(yīng)有會議記錄，股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為10年；有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
2012年9月17日友盟公司向付某某等股東發(fā)出《會議通知》，內(nèi)容包括：武漢友盟投資股份有限公司董事長馮博宇先生根據(jù)《公司法》、《公司章程》提議召開臨時股東大會。公司擬定于2012年9月24日下午2時，在江城明珠豪生大酒店28樓行政會議室召開公司臨時股東大會，會期半天。會議議題第二項為審議公司增加注冊資本及本次增資方式的提案，第三項為審議公司本次增資價格及股東增資比例的提案，第四項為審議公司本次增資資金投向的提案，第五項為審議公司本次增資各股東認(rèn)繳出資的繳付辦法及不愿認(rèn)繳出資份額的解決辦法的提案?！稌h通知》還包括了其他內(nèi)容?！稌h通知》注明聯(lián)系人為張軍，最后加蓋了友盟公司的印章，沒有個人簽字。
2012年9月24日下午2時，友盟公司在江城明珠豪生酒店28樓行政會議室召開了臨時股東大會，付某某、馮博宇、馮博民、李從春、唐伶等12名股東參加了會議，友盟公司做出了《臨時股東會決議》，內(nèi)容包括，“本次會議應(yīng)到股東13名，實到股東12名，代表公司99%的表決權(quán)，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會議以69.23%贊成，25.27%反對，5.5%棄權(quán)的表決結(jié)果通過以下決議：一、同意將公司注冊資本由46，000，000元增加至66，000，000元，本次增加注冊資本的方式為向現(xiàn)有股東配售股份；二、同意本次增加的20，000，000元注冊資本由公司現(xiàn)有股東按持股比例同比例增資（認(rèn)購明細(xì)附后），本次股份配售的價格為每股1元；三、同意將本次增資所募集的資金，用于向武漢華鑫匯通金屬實業(yè)有限公司追加投資30，000，000元；四、同意在2012年10月15日前，股東將各自認(rèn)繳的出資額支付到公司的指定賬戶，由公司完成驗資及后續(xù)工商變更手續(xù)?！备赌衬吃诖舜喂蓶|會上對公司決議投了反對票。這次臨時股東大會經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過形成了股東會決議，但此次會議沒有形成有股東簽名的書面會議記錄。
2012年10月12日，友盟公司形成《股東會變更決議》，載明：“根據(jù)本公司章程規(guī)定，公司于2013年10月12日召開了臨時股東大會，應(yīng)到股東13人，實到股東13人，代表公司100%表決權(quán)。符合法定要求。會議由董事長馮博宇先生主持，股東依照章程通過有效決議如下：1、變更注冊資本：變更后注冊資本為人民幣陸仟陸佰萬元整；2、變更股東股權(quán)：增資后股東出資額分別為股東馮博宇出資額3376.3萬元；股東馮博民出資額792.9萬元；股東李從春出資額654.1萬元；股東唐伶出資額400萬元；股東李某某出資額350萬元；股東楊振祥出資額326.7萬元；股東付某某出資額300萬元；股東趙忠祥出資額100萬元；股東吳讓軍出資額100萬元；股東程德有出資額50萬元；股東段勇出資額50萬元；股東沈春出資額50萬元；股東呂忠出資額50萬元?！蓖?，友盟公司制定了新的《公司章程》。2012年10月24日，友盟公司在武漢市工商行政管理局江岸分局辦理了變更登記手續(xù)，注冊資本由46，000，000元變更為66，000，000元。
付某某于2012年11月26日向本院提起訴訟，要求撤銷友盟公司2012年9月24日作出的《臨時股東會決議》，本院于2013年2月1日作出（2013）鄂江岸民商初字第00015號民事判決，撤銷友盟公司2012年9月24日作出的《臨時股東會決議》。友盟公司不服該判決，向武漢市中級人民法院提起上訴，武漢市中級人民法院于2013年5月29日作出（2013）鄂武漢中民商終字第00445號民事判決，駁回上訴，維持原判。友盟公司仍不服該判決，向湖北省高級人民法院申請再審，湖北省高級人民法院于2013年8月29日作出（2013）鄂民申字第00924號民事裁定，駁回友盟公司的再審申請。
2013年11月1日，馮博宇向各股東發(fā)出《會議通知》，載明：由于法院判決撤銷友盟公司于2012年9月24日作出的《臨時股東會決議》，此決議歸于無效。公司擬依照法院生效判決，自動履行生效判決，主動糾正錯誤。現(xiàn)公司董事長馮博宇先生根據(jù)《公司法》、《公司章程》提議召開臨時股東大會。公司擬定于2013年12月10日上午9時，在江城明珠豪生大酒店28樓行政會議室召開臨時股東大會，會期一天。會議議題如下：一、審議公司增加注冊資本及本次增資方式的提案；二、審議公司本次增資價格及股東增資比例的提案；三、審議公司本次增資資金投向的提案；四、審議公司本次增資各股東認(rèn)繳出資的繳付辦法及不愿認(rèn)繳出資份額的解決辦法的提案。馮博宇在《會議通知》上簽字，友盟公司在《會議通知》上蓋章。付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍、楊振祥等均簽收《會議通知》。付某某出具《委托書》，委托陳志龍律師參加臨時股東大會。呂忠、程德有、沈春、段勇均委托馮博宇作為代理人參加臨時股東大會。李從春委托馮博民參加臨時股東大會。2013年12月10日，友盟公司召開臨時股東大會，就公司增加注冊資本及本次增資的資金投向等議題進行了表決，參會人員有馮博宇、馮博民、李從春、程德有、沈春、段勇、呂忠、楊振祥?！杜R時股東會決議》載明：本次會議應(yīng)到股東13名，實到股東8名，代表公司72.83%的表決權(quán)，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議以68.43%贊成、0%反對、4.35%棄權(quán)的表決結(jié)果通過如下決議：一、同意將公司注冊資本由46，000，000元增加至66，000，000元，本次增加注冊資本的方式為向現(xiàn)有股東配售股份；二、同意本次增加的20，000，000元注冊資本由公司現(xiàn)有股東按持股比例同比例增資（認(rèn)購明細(xì)附后），本次股份配售的價格為每股1元；三、同意將本次增資所募集的資金，用于向武漢華鑫匯通金屬實業(yè)有限公司追加投資30，000，000元；四、同意在2012年10月15日前，股東將各自認(rèn)繳的出資額支付到公司的指定賬戶，由公司完成驗資及后續(xù)工商變更手續(xù)。楊振祥未在《臨時股東會決議》上簽字。
2014年4月，湖北晨豐律師事務(wù)所委托中南財經(jīng)政法大學(xué)司法鑒定中心對2012年10月12日友盟公司《股東會變更決議》上“付某某”、“趙忠祥”、“唐伶”、“李某某”、“吳讓軍”的簽名筆跡與提供的樣本是否為同一人書寫進行鑒定。中南財經(jīng)政法大學(xué)司法鑒定中心于2014年5月4日作出中南大司法鑒定中心（2014）文鑒字第50號《文書司法鑒定意見書》，鑒定意見為：2012年10月12日友盟公司《股東會變更決議》上“付某某”、“趙忠祥”、“唐伶”、“李某某”、“吳讓軍”的簽名筆跡與提供的樣本均不是為同一人書寫。此后，付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍向武漢市江岸區(qū)工商行政管理局舉報，武漢市江岸區(qū)工商行政管理局作出岸工商處字（2014）79號行政處罰決定書，認(rèn)為：友盟公司由于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，于2012年9月計劃增加公司注冊資本，在2012年9月24日召開了臨時股東會，會議以69.23%贊成，25.27%反對，5.5%棄權(quán)表決通過了決議，該決議上只有贊同股東在上面簽字。在增資變更登記辦理過程中，友盟公司提供的臨時股東會決議上只有贊同股東的簽字，股東付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍反對增資，他們不在工商變更材料上簽字，友盟公司為了能順利的辦理增資的變更登記，編制了一份時間為2012年10月12日的股東會變更決議，偽造了5名投訴人的簽名，于2012年10月24日辦理了增資變更登記。友盟公司的行為違反了《中華人民共和國公司法》第一百九十八條的規(guī)定，決定對友盟公司罰款100，000元。
2014年10月29日，付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍向馮博宇、馮博民、李從春發(fā)出《關(guān)于通過訴訟途徑解散武漢友盟投資股份有限公司的通知》，載明：自2012年9月份以來，友盟公司在運營過程中發(fā)生了一系列違法行為，且一直沒有改正，致使公司的經(jīng)營管理無法在法律的框架下正常進行，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益收到重大損失。故我們根據(jù)《公司法》和相關(guān)司法解釋的規(guī)定，經(jīng)過慎重考慮，提出公司解散之訴。
審理中，經(jīng)本院主持調(diào)解，雙方未能達成一致意見。
上述事實，有經(jīng)庭審質(zhì)證的工商資料、《公司章程》、（2013）鄂江岸民商初字第00115《民事判決書》、（2013）鄂武漢中民商終字第00445號《民事判決書》、（2013）鄂民申字第00924號《民事裁定書》、《臨時股東會決議》、2012年10月12日《股東會變更決議》、《承諾書》、2012年10月24日《企業(yè)變更通知書》、中南財經(jīng)政法大學(xué)司法鑒定中心《司法鑒定意見書》、武漢市江岸區(qū)工商行政管理局《行政處罰決定書》等證據(jù)及當(dāng)事人的陳述在案佐證。上列證據(jù)來源合法，內(nèi)容真實，與本案具有關(guān)聯(lián)性，本院均予以采信。

本院認(rèn)為：本案系公司解散糾紛?！吨腥A人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍、楊振祥持有友盟公司10%以上的股權(quán)，有權(quán)提起解散公司之訴訟?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理?！?012年9月付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍與友盟公司其他股東就公司增資問題產(chǎn)生矛盾，此后2013年12月10日友盟公司又召開臨時股東會，雖然付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍未參加臨時股東會，但其均簽收了《會議通知》，楊振祥參加了該臨時股東會，付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍、楊振祥主張解散公司未達到兩年以上無法召開股東會的法定情形。公司法是私法范疇，公司章程是公司實現(xiàn)自治的重要規(guī)約，也是公司糾紛發(fā)生時的重要處理依據(jù)。友盟公司章程中雖然約定每年應(yīng)召開股東年會，但并未將不按時召開股東年會作為公司應(yīng)當(dāng)解散的情形之一。付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍、楊振祥未能提供其他證據(jù)證明友盟公司的經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，陷入僵局。付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍、楊振祥現(xiàn)雖與友盟公司其他股東之間存在矛盾，但其股東權(quán)益可以通過其他途徑予以解決，故其要求解散公司的訴訟請求本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（二）》第一條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍、楊振祥的訴訟請求。
案件受理費271，800元、郵寄費60元、保全費5，000元，共計276，860元由原告付某某、李某某、唐伶、趙忠祥、吳讓軍、楊振祥負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

審　判　長　　肖珍榮 人民陪審員　　葛一紅 人民陪審員　　文　艷

書記員：尹代媛