原告(反訴被告)：仇某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省。
　　委托訴訟代理人：高瑞焓，上海恒隆律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：上海景某實業(yè)有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：吳曉樺，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：劉永濤，北京恒都(上海)律師事務所律師。
　　原告仇某某與被告上海景某實業(yè)有限公司合伙企業(yè)財產份額轉讓糾紛一案，本院于2018年12月18日立案后，依法適用簡易程序。審理中，被告提出反訴，本院于2019年3月15日予以受理，并于2019年5月23日公開開庭對本、反訴合并進行了審理。原告的委托訴訟代理人高瑞焓，被告的委托訴訟代理人劉永濤到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　原告仇某某向本院提出訴訟請求：1.判令被告支付原告轉讓款人民幣850,000元(以下幣種均為人民幣)；2.判令被告賠償原告律師費損失25,000元；3.訴訟費、保全費由被告承擔。事實和理由：2016年5月5日，原告經朋友介紹以出資1,050,000元入股案外人贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱贏某中心)，并簽訂《上海吾要去信息科技有限公司(以下簡稱吾要去公司)增資擴股協議》。2018年，因贏某中心經營不善，導致原告無法按照原投資協議退出。2008年6月28日，原、被告又簽訂《贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)財產份額轉讓協議》。協議約定原告將所持有的贏某中心24.14%的財產份額作價1,050,000元轉讓給被告，被告應于2018年7月15日、8月15日各支付300,000元，9月30日支付450,000元，另有利息100,000元于雙方完成工商變更登記之后支付。此后，被告僅于2018年7月15日支付300,000元，后期款項至今未付。另外，被告應依約承擔原告為維護權利造成的律師費損失。故原告訴至法院，請求判如所請。
　　被告上海景某實業(yè)有限公司本訴辯稱及反訴訴稱：對基本事實無異議。贏某中心是吾要去公司的股東。被告與吾要去公司簽某了投資協議，依約應向該公司增資。其后，根據吾要去公司的法定代表人金波介紹，被告才與原告簽訂了系爭協議，受讓原告持有的贏某中心全部財產份額，以達到控股吾要去公司的目的。但協議簽訂時，贏某中心合伙人并未同意原告對外轉讓合伙財產份額，違反了贏某中心合伙協議的約定。對于原告主張的余款850,000元，其中有100,000元應于工商變更登記完成之后支付，故付款條件尚未成就。而且，系爭協議未約定律師費的負擔問題，原告要求被告承擔沒有合同及法律依據?，F因投資協議不能實際履行，故被告受讓原告財產份額已無實際意義，系爭協議的目的無法實現，且被告資金緊張履行協議比較困難，構成根本違約。因此，被告依據《合同法》第九十四條第(四)項的規(guī)定提起反訴要求：1.解除原、被告于2008年6月28日簽訂的《贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)財產份額轉讓協議》；2.反訴被告返還轉讓款300,000元；3.本案訴訟費由反訴被告承擔。
　　反訴被告仇某某反訴辯稱：不同意全部反訴訴請。反訴原告與案外人簽某的投資協議與系爭協議無關，反訴原告不能以他份合同目的對抗本案。反訴被告依約履行系爭協議，但反訴原告單方拒絕支付款項構成違約，其作為違約方無權依據合同法第九十四條第(三)項、第(四)項的規(guī)定行使單方解除權。
　　經審理查明：贏某中心系于2016年3月22日登記成立的有限合伙企業(yè)，出資額5,000,000元，由案外人金波、唐勇分別認繳4,995,000元、5,000元。其中，金波為無限合伙人、唐勇為有限合伙人，合伙期限30年。為設立合伙企業(yè)，金波與唐勇于2016年3月14日簽訂合伙協議。協議載明“第十一條合伙企業(yè)事務執(zhí)行1、全體合伙人委托合伙人金波為執(zhí)行事務合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務……第十三條入伙、退伙……3、有下列情形之一時，合伙人可以退伙：①合伙協議約定的退伙事由出現；②經全體合伙人同意退伙；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務……4、有限合伙人入伙、退伙條件、程序以及相關責任有限合伙人入伙時，經全體合伙人同意，訂立書面協議。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人符合本條第3款條件的，可以退伙……”。
　　2016年4月18日，金波與唐勇又簽訂一份合伙協議。協議變更贏某中心的出資額為10,000元，其中，金波以認繳9,990元承擔無限責任，唐勇以10元為限承擔有限責任。次日，金波與唐勇又訂立贏某中心認繳出資確認書，并由金波向登記地所在的上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局申請對前述事項進行變更登記。
　　2016年5月5日，原告(丙方)與金波(甲方)、贏某中心(乙方)簽訂《上海吾要去信息科技有限公司增資擴股協議》。協議約定“第一條投資入伙合伙企業(yè)本次增資人民幣1750萬元中的105萬元由丙方認購，入伙人丙方已經充分了解本合伙企業(yè)及投資的相關情況，自愿成為上海贏某投資管理中心(有限合伙)的有限合伙人，并以其認繳的出資額為限承擔相應責任。甲方和乙方放棄本次增資，同意接納丙方成為合伙企業(yè)的有限合伙人……第二條入伙資金的出資入伙人以人民幣(貨幣)出資105萬元……入伙人以貨幣出資的，應在本協議生效后3日內將全部出資匯至指定賬戶。合伙企業(yè)銀行信息為：……戶名：上海贏某投資管理中心(有限合伙)[右側同時蓋有‘贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)’]……第四條合伙企業(yè)的管理丙方入伙人作為有限合伙人，不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人有權代表合伙企業(yè)進行對外業(yè)務商談、簽某協議或其他經營活動。入伙人的下列行為需經執(zhí)行合伙人同意：……3.向他人(包括合伙人和合伙人以外的第三人)轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額……第五條退伙……因本合伙企業(yè)的主要存續(xù)目的為投資上海吾要去信息科技有限公司(擬在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，即新三板掛牌)，本合伙企業(yè)對退伙做以下特殊約定：1.有限合伙人出資已滿兩年，但517學車網未能在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，有限合伙人要求退伙的，可要求普通合伙人回購其全部財產份額?；刭彆r按照有限合伙人入伙原始出資(以年化9%利率計息，不計復利)的價格，由普通合伙人依法回購該有限合伙人在合伙企業(yè)的全部出資份額。在有限公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌前，有限合伙人如欲轉讓其所持有的部分合伙份額，視為提出退伙申請……”。
　　協議簽訂后，原告于當日支付贏某中心1,050,000元。贏某中心與吾要去公司共同出具股權投資證，其中載明公司名稱“贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)、上海吾要去信息科技有限公司、公司登記日期：2016年3月22日、公司法人：金波、股東姓名：仇某某、股東出資額：105萬”。
　　2016年10月13日，上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局準予贏某中心申請變更的相關事項，包括出資額由10,000元變更為4,350,000元，該款由上海學車企業(yè)發(fā)展有限公司、祁國梁、周強、張金娣、仇某某、劉世杰、李桃榮、余習文、胡劍榮、姚丹丹、張榮蘭、呂玲娟、徐曉捷、陳軍認繳。其中，上海學車企業(yè)發(fā)展有限公司以10,000元認繳出資額承擔無限責任，同時擔任執(zhí)行事務合伙人，并委派金波執(zhí)行合伙事務；其余合伙人均承擔有限責任。有限合伙人中，仇某某以認繳1,050,000元持有贏某中心24.14%財產份額。金波、唐勇退出合伙企業(yè)。
　　上述合伙人于2016年9月12日共同簽訂合伙協議。協議約定“第八章入伙與退伙……第二十二條新合伙人入伙，須經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況……第九章合伙企業(yè)財產及財產份額轉讓……第三十二條合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產份額時，應當通知其他合伙人……”。
　　2018年6月28日，原告(轉讓方、甲方)與被告(受讓方、乙方)就簽訂“贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)財產份額轉讓協議”。雙方約定“一、甲方將持有標的企業(yè)(贏某中心)24.14%(份額比例)，合計出資105萬元人民幣，作價105萬元人民幣轉讓給乙方。二、附屬于財產份額的其他權利和義務隨財產份額的轉讓而轉讓。三、乙方應于本協議簽訂之日起，向甲方分期付清轉讓價款，具體方式為7月15日前支付30萬，8月15號左右支付30萬，9月30日之前支付45萬，余下利息10萬等甲方協助乙方工商變成(更)完成之后再行支付……六、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的約定全面履行義務，應當依照規(guī)定承擔責任……”。
　　2018年7月17日，被告支付原告轉讓款300,000元，余款至今未付，遂涉訴。本案審理期間，贏某中心的全體合伙人共同簽某“贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)合伙人變更決議書”。該決議書載明“經全體合伙人一致同意，做(作)出如下決定：1、同意仇某某退伙。2、同意上海景某實業(yè)有限公司入伙，受讓仇某某的財產份額，新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔有限連帶責任。3、同意啟用新合伙協議”。
　　另查明：2018年10月15日，原告(甲方)因本案系爭事項與上海恒隆律師事務所(乙方)簽訂聘請律師合同。雙方約定原告委托該所律師出庭代理，并支付律師費25,000元。2018年10月22日，該所開具等額上海增值稅普通發(fā)票。　　
　　以上事實，有雙方提供的“贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)財產份額轉讓協議”，原告提供的“上海吾要去信息科技有限公司增資擴股協議”、網上銀行回單截屏、股權投資證、聘請律師合同、上海增值稅普通發(fā)票、招商銀行個人轉賬匯款業(yè)務受理回單、贏某中心檔案機讀材料、合伙人變更決議書，被告提供的中國銀行國內支付業(yè)務付款回單、贏某中心企業(yè)信用信息公示報告及證據交換筆錄、庭審筆錄等為證，本院予以認定。
　　審理中，原告還提供了1.律師函及快遞面單，證明原告向被告催討無果；2.支付寶轉賬憑證，證明原告已通過本案訴訟代理人向律師支付了相應律師費。
　　被告稱未收到原告寄送的律師函；證據2并非銀行轉賬憑證，不認可真實性、關聯性。
　　被告提供了1.上海景某實業(yè)有限公司與上海吾要去信息科技有限公司之投資協議，證明被告依約應向吾要去公司出資20,000,000元，占60%份額，其中5,000,000元用于收購贏某中心股份。后被告盡調發(fā)現吾要去公司虧損嚴重，并決定終止出資；2.吾要去公司企業(yè)信用信息公示報告，證明被告未按投資協議約定投資吾要去公司，如繼續(xù)履行系爭協議，被告無法實現合同目的。
　　原告表示其非證據1當事人，無法確認真實性。被告在訂立系爭協議前應充分協商調查，而非在訂約后因履行不能而要求解除轉讓協議，故即使該協議真實，亦與本案無關。對證據2的真實性無異議，但被告與吾要去公司之間的投資協議系被告內部商業(yè)投資行為，與原告無關。
　　另外，原告表示其雖在訴請1中主張850,000元，但該款包括約定的財產份額轉讓余款750,000元及利息100,000元，根據系爭協議約定的支付條件，原告同意被告先支付750,000元，并配合被告辦理相應的工商變更登記，再由被告支付100,000元。協議中未明確約定付款與變更登記的間隔時間，原告認為均應立即履行，如果給予一定的合理期間，亦不應超過一周。被告則稱系爭協議未明確約定履行時間，雙方未進行補充約定，其亦無法確定合理期間。再者，就本案訟爭各方當事人，被告僅與吾要去公司及原告分別簽訂了投資協議、財產份額轉讓協議，三方并未共同訂立其他合同。
　　本院認為，原、被告簽訂的“贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)財產份額轉讓協議”系雙方當事人的真實意思表示，且贏某中心的其他合伙人同意原告對外轉讓所持財產份額，即使發(fā)生于系爭協議訂立之后，亦應為全體合伙人對前述事項的追認，故系爭協議符合合伙協議約定，應為合法、有效。針對被告以繼續(xù)履行系爭協議無法實現合同目的及被告自身資金緊張，不能支付全部對價為由要求解除該協議的訴訟請求，本院認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。被告作為法人商主體，長期從事商業(yè)活動，其于系爭協議上加蓋公章的行為，應視為其理解協議條款的內容、可能遭受的風險，并自愿承擔的相應法律后果。更重要的是，投資協議主體并非本案原告，被告不能以他份協議約定的內容對抗其與原告所訂系爭協議的合同義務，其現以繼續(xù)履行系爭協議無法實現他份協議目的為由要求解除合同，于法無據；另外，若當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行或存在遲延履行債務等違約行為致使不能實現合同目的，另一方當事人有權解除合同，被告作為違約方以其自身發(fā)生根本違約要求解除合同，也不符合法律規(guī)定，故本院對被告的該項主張不予支持。被告理應依約支付財產份額轉讓余款及協議利息，原告亦應按約協助完成相應財產份額的變更登記。鑒于原告對按約履行前述付款及變更登記的先后順序并無異議，同時為避免訟累，本院亦予確認。至于律師費損失，本院認為，系爭協議中未明確約定該項損失的負擔方，鑒于該筆費用并非基于被告違約必然產生，故原告的該項主張，沒有合同依據，本院不予支持。據此，依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第七十三條、《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、第九十四條第(三)項、第(四)項之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海景某實業(yè)有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告仇某某合伙財產份額轉讓款人民幣750,000元；
　　二、原告仇某某應于被告上海景某實業(yè)有限公司履行上述判決主文第一項之日起十日內配合將原告仇某某持有的24.14%贏某(上海)投資管理中心(有限合伙)合伙財產份額變更登記至被告上海景某實業(yè)有限公司名下；
　　三、被告上海景某實業(yè)有限公司應于上述判決主文第二項履行之日起十日內支付原告仇某某利息人民幣100,000元；
　　四、對原告仇某某的其余訴訟請求不予支持；
　　五、駁回反訴原告上海景某實業(yè)有限公司的全部反訴請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件本訴受理費人民幣12,550元，減半收取計人民幣6,275元，財產保全費人民幣4,770元，合計人民幣11,045元(原告預付)，由原告負擔人民幣125元，被告負擔人民幣10,920元；反訴受理費人民幣2,900元(被告預付)，由被告負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：尚??婧

書記員：李嫻靜