原告：于某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
　　委托訴訟代理人：王福妹，上海銀萌律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：徐璐穎，上海銀萌律師事務(wù)所律師。
　　被告：鐘某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶(hù)籍地上海市。
　　委托訴訟代理人：許平文，上海市廣發(fā)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：姚思靜，上海市廣發(fā)律師事務(wù)所律師。
　　原告于某某訴被告鐘某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年8月1日立案受理后，依法組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人王福妹、徐璐穎以及被告委托訴訟代理人許平文、姚思靜到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告于某某向本院提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求判令：1.確認(rèn)2004年1月14日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效；2.本案訴訟費(fèi)由被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)與理由：1999年，原告與案外人上海十三冶金建設(shè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)十三冶公司)、于立剛共同出資設(shè)立上海富馳高科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)富馳公司)，注冊(cè)資本人民幣200萬(wàn)元(以下幣種相同)，原告出資10萬(wàn)元，占公司5%股份。2017年7月，原告得知其持有的富馳公司股份早已在2004年轉(zhuǎn)讓給了被告，并且工商登記材料記載其與被告簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，但該轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)上的簽字并非原告本人所簽，被告的行為侵犯了其合法權(quán)益，故為維護(hù)自身合法權(quán)益，提起本案訴訟。
　　被告鐘某辯稱(chēng)：不同意原告的訴請(qǐng)。其一，富馳公司真實(shí)的股權(quán)情況與工商登記并不一致，原告已經(jīng)于2003年6月收回了全部出資款，2004年1月14日時(shí)原告已不再享有富馳公司股權(quán)，訴爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》僅是各方為了配合富馳公司辦理工商變更登記手續(xù)而簽署，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》記載內(nèi)容是原告將其名義持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告；其二，簽字真實(shí)有效；其三，原告提起訴訟已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。根據(jù)采信的證據(jù)及當(dāng)事人的訴辯意見(jiàn)，本院認(rèn)定本案事實(shí)如下：
　　一、富馳公司工商檔案機(jī)讀資料、章程以及1999年11月8日上海滬北會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《富馳公司驗(yàn)資報(bào)告》記載如下內(nèi)容：富馳公司于1999年11月9日注冊(cè)成立，成立時(shí)注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，于立剛出資150萬(wàn)元；于某某出資10萬(wàn)元，十三冶公司出資40萬(wàn)元。驗(yàn)資報(bào)告另載明截至1999年11月8日，富馳公司已經(jīng)收到股東投入的注冊(cè)資本200萬(wàn)元，并于1999年11月8日繳存至上海滬北會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資專(zhuān)戶(hù)貨幣資金200萬(wàn)元。另由于富馳公司尚未取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，被驗(yàn)資的資產(chǎn)仍屬于投資人所有，被驗(yàn)資單位有責(zé)任在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并計(jì)入相應(yīng)的實(shí)收資本賬戶(hù)，驗(yàn)資款項(xiàng)是由同一賬戶(hù)匯入富馳公司的驗(yàn)資賬戶(hù)。
　　二、審理中，被告提交了一份載明日期為1999年11月26日的《上海十三冶報(bào)》，該份報(bào)紙記載有上海(十三冶)富馳高科技(股份)有限公司招股說(shuō)明書(shū)一份，該招股說(shuō)明書(shū)的主要內(nèi)容為依據(jù)《公司法》及有關(guān)文件規(guī)定，并經(jīng)十三冶公司批準(zhǔn)，決定發(fā)起設(shè)立上海(十三冶)富馳高科技(股份)有限公司，并對(duì)該高科技公司在創(chuàng)立過(guò)程中的招股工作作相關(guān)說(shuō)明，公司總股本為200萬(wàn)元共設(shè)200萬(wàn)股，每股金額1元，十三冶公司出資40萬(wàn)元，占總股本20%，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及公司主要經(jīng)營(yíng)者出資100萬(wàn)元，占總股本的50%，職工認(rèn)購(gòu)60萬(wàn)股，占總股本的30%，入股原則為凡十三冶公司已經(jīng)簽訂全員勞動(dòng)合同的在冊(cè)職工，按照入股自愿原則，按規(guī)定認(rèn)繳股金即可成為公司股東，公司以記名股權(quán)證作為股東的投資證明和分紅依據(jù)，招股時(shí)間定為1999年12月6日至8日。
　　原告對(duì)該份證據(jù)的真實(shí)性不予認(rèn)可，認(rèn)為該份報(bào)紙上招股說(shuō)明書(shū)的主要內(nèi)容與上海(十三冶)富馳高科技(股份)有限公司股權(quán)證管理?xiàng)l例(草案)中寫(xiě)明的職工股160萬(wàn)元相矛盾。
　　三、審理中，被告提交了一份十三冶公司關(guān)于從《富馳高科技有限公司》撤股百分之十的情況說(shuō)明，該說(shuō)明記載內(nèi)容為“富馳高科技有限公司：為促成上海公司首家高科技公司盡快注冊(cè)營(yíng)運(yùn)，支持高科技的發(fā)展，在富馳公司發(fā)起之初，上海公司決定投資入股百分之二十(總股本的百分之二十即四十萬(wàn)元)，以確立控股地位，并很快履行協(xié)議，將資金全部到位。富馳公司股票實(shí)施公開(kāi)發(fā)售后，公司職工購(gòu)股踴躍，面向職工發(fā)售的股票份額明顯不足，為保護(hù)廣大職工的參股熱情、滿(mǎn)足廣大職工的購(gòu)股需求，公司決定將原定投資百分之二十降為百分之十(即二十萬(wàn)元)，因上海公司持股百分之十，仍屬個(gè)股東中最大股東，因此控股股東地位不變，請(qǐng)富馳公司盡快按照本說(shuō)明辦理資金退出手續(xù)，確保資金及時(shí)如數(shù)匯到上海公司財(cái)務(wù)部的賬面?！笔惫驹诼淇钐幖由w公章，日期為2000年2月16日。
　　原告對(duì)該份證據(jù)的真實(shí)性不予認(rèn)可，認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)。
　　四、審理中，被告提供了一份落款處有上海(十三冶)富馳高科技(股份)有限公司字樣并加蓋上海富馳高科技有限公司公章的上海(十三冶)富馳高科技(股份)有限公司股份認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)單一份，申請(qǐng)單主要內(nèi)容為：“于某某同志：為了轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，拓寬經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域，開(kāi)辟新興產(chǎn)業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，現(xiàn)發(fā)起設(shè)立上海(十三冶)富馳高科技(股份)有限公司，經(jīng)過(guò)十三冶公司討論并已經(jīng)獲得通過(guò)。按照公司《章程》的規(guī)定及有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)，本公司注冊(cè)資本為200萬(wàn)元(全部以現(xiàn)金注冊(cè)，不包括土地使用權(quán))，總股本金為200萬(wàn)元，其中職工認(rèn)購(gòu)股為60萬(wàn)元，每股1元，共計(jì)60萬(wàn)股。根據(jù)本公司股權(quán)證管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定，你在這次本公司招股中有認(rèn)購(gòu)的權(quán)利，請(qǐng)你將自愿認(rèn)購(gòu)的股份金額及股權(quán)填入下列空格內(nèi)，并簽上名字。本人自愿認(rèn)購(gòu)伍萬(wàn)元，計(jì)伍萬(wàn)股。”認(rèn)購(gòu)人簽名處原告簽字確認(rèn)。落款日期為1999年12月8日。
　　原告對(duì)該份證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)可，但是認(rèn)為該5萬(wàn)元是原告就所謂的職工股進(jìn)行的投資，與工商登記顯示的原告所持有的5%股權(quán)無(wú)關(guān)。
　　本院注意到原告在審理中的陳述前后不一致：原告先是表示其向富馳公司出資10萬(wàn)元，享有富馳公司5%股權(quán)，從未提及職工股與工商登記股份的差別，并表示其2017年書(shū)面確認(rèn)材料放棄的是2005年5月到8月實(shí)際代持的20%股權(quán)；但又表示對(duì)成為顯名股東持有20%股權(quán)只是聽(tīng)于立剛講過(guò)并不清楚具體情況；后原告又表示其出資5萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)職工股，與其作為經(jīng)營(yíng)者持有的5%股權(quán)無(wú)關(guān)，2017年確認(rèn)書(shū)確認(rèn)退出的是職工股。并表示其作為經(jīng)營(yíng)者持有的富馳公司5%股權(quán)的資金是由十三冶公司代其付到富馳公司的驗(yàn)資賬戶(hù)的。對(duì)于為何十三冶公司代其出資一節(jié)，原告表示因?yàn)槠涫歉呒?jí)工程師，參與了富馳公司的設(shè)立，十三冶公司對(duì)其進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。
　　五、被告提供原告持有的股權(quán)證一份，該股權(quán)登記證顯示“公司登記日期為1999年11月9日，公司注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，每股面值1元，出資金額5萬(wàn)元，經(jīng)辦人為佟某某(富馳公司申請(qǐng)作為證人出庭)，發(fā)證日期為1999年12月6日”，該股權(quán)證右半邊記載有紅利發(fā)放情況，記錄分紅日期分別為2002年4月25日每股紅利一角，計(jì)發(fā)紅利5000元，經(jīng)辦人鄭群，原告簽收；2003年6月10日每股紅利一角，計(jì)發(fā)紅利5,000元，經(jīng)辦人張華，原告簽收。
　　原告對(duì)該股權(quán)證的真實(shí)性無(wú)異議，但是認(rèn)為與其所持有的5%股權(quán)無(wú)關(guān)。
　　六、審理中，被告提供了一份落款日期為2003年5月20日的富馳公司第五次董事會(huì)決議一份，決議主要內(nèi)容為“一、理順股權(quán)關(guān)系，為公司的發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境和寬松的空間，所有股東股權(quán)，包括上海寶山十三冶金建設(shè)有限公司的股權(quán)及全部個(gè)人股權(quán)全部退出。二、富馳公司從成立到三年多的發(fā)展過(guò)程得到了全體股東的大力支持，決定在清退股東股權(quán)的同時(shí)，按股東所持股本金的10%，追加返還股東，以示對(duì)股東的答謝。三、現(xiàn)有股權(quán)清退完畢，十三冶不再對(duì)富馳公司進(jìn)行控股。因此，富馳公司在清理債權(quán)債務(wù)的同時(shí)，著手做好吸納新資金(股本)，確立新的股權(quán)關(guān)系等工作，在總結(jié)前三年經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，力求在結(jié)構(gòu)上更合理，運(yùn)作上更規(guī)范，以適應(yīng)當(dāng)前市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求。原股東仍愿出資入股的，可根據(jù)公司新的招股辦法和要求入股。四、富馳公司自1999年11月成立，第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期已滿(mǎn)，根據(jù)公司章程規(guī)定，應(yīng)換屆改選，新股本、股權(quán)確立后，將選舉產(chǎn)生新一屆的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。第一屆董事會(huì)、監(jiān)事不再行使其權(quán)利。五、本次股東退股時(shí)間定于二零零三年六月十日至十五日進(jìn)行，請(qǐng)全體股東帶好股權(quán)證，股本金收據(jù)及身份證等有效證件按時(shí)到富馳公司財(cái)務(wù)部辦理?！痹谠摲菸募淇钐幱性孀謽拥暮炞?。
　　原告對(duì)董事會(huì)決議及股東名冊(cè)的真實(shí)性均表示無(wú)法認(rèn)可，并表示即便退股成立其退出的也是職工股，與原告作為發(fā)起人的股權(quán)無(wú)關(guān)。
　　七、審理中，原告提交了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，該協(xié)議書(shū)的落款日期為2004年1月14日，主要內(nèi)容為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為于立剛、上海十三冶金建設(shè)有限公司、于某某，股權(quán)受讓方為鐘某、張華，其中于立剛將其名下價(jià)值60萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，原告將其名下價(jià)值10萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，十三冶公司將其名下價(jià)值40萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張華，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓前在公司，應(yīng)享受的經(jīng)濟(jì)權(quán)益和應(yīng)付經(jīng)濟(jì)責(zé)任已經(jīng)結(jié)算清楚，并約定了其他權(quán)利、義務(wù)內(nèi)容。股東轉(zhuǎn)讓方簽名處有“于某某”“于立剛”“張培義”十三冶公司加蓋的印章，受讓方簽名處有“張華”“鐘某”等。
　　原告表示其對(duì)該協(xié)議書(shū)內(nèi)容不知情，決議上“于某某”并非其本人所簽，并申請(qǐng)對(duì)該簽名的真實(shí)性進(jìn)行鑒定。
　　八、2017年3月26日，原告簽署確認(rèn)函，主要內(nèi)容為：于某某表示其于1999年12月以自有合法資金向富馳公司投資5萬(wàn)元，于2003年6月收回全部出資并領(lǐng)取了相關(guān)收益，自此不再享有富馳公司權(quán)益，與富馳公司及其股東或其他第三方因上述投資事項(xiàng)不存在糾紛或潛在糾紛。
　　九、在本院(2018)滬0113民初14896號(hào)案件審理中，富馳公司申請(qǐng)證人劉某某、佟某某出庭作證。證人劉某某系海通證券股份有限公司的業(yè)務(wù)經(jīng)理，其作證表示因富馳公司有上市計(jì)劃，故需要對(duì)該公司的歷史股權(quán)進(jìn)行梳理和確認(rèn)，故其受證券公司委派于2017年3月26日到寶山區(qū)鐵力路XXX號(hào)XXX號(hào)樓的3樓某地對(duì)富馳公司股東歷史持股情況進(jìn)行確認(rèn)，當(dāng)日原告在確認(rèn)函上親筆簽名，確認(rèn)其本人于1999年12月向富馳公司投資5萬(wàn)元，并于2003年6月收回投資款，不再享有富馳公司的任何權(quán)益。并且證人劉某某表示在簽字前與原告進(jìn)行了溝通，原告清楚知道此次訪(fǎng)談的目的就是要確認(rèn)公司的歷史股權(quán)，原告狀態(tài)正常，其在閱讀確認(rèn)函后簽字。證人佟某某原系富馳公司財(cái)務(wù)人員，其作證表示富馳公司是1999年11月份成立的，先進(jìn)行的工商登記，后于1999年12月開(kāi)始籌款，先申請(qǐng)，再認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)后給各股東發(fā)放了股權(quán)證。2001年給各股東發(fā)放了入股金10%的分紅，后因公司經(jīng)營(yíng)情況不好，部分股東提出退股，經(jīng)董事會(huì)決定，同意股東退股，退還了員工的全部股款。原告當(dāng)時(shí)投了5萬(wàn)元，后退股，股權(quán)證、分紅、退股書(shū)可以證明。2017年3月26日，原告簽署確認(rèn)函的時(shí)候其亦在場(chǎng)，簽字前已經(jīng)告知了原告書(shū)面確認(rèn)的事項(xiàng)，原告本人簽字。
　　十、審理中，被告提交了十三冶公司2000年實(shí)收資本明細(xì)賬、十三冶公司出資的相關(guān)記賬憑證及原始單據(jù)、2000年除于立剛以外個(gè)人股東出資的相關(guān)記賬憑證和原始單據(jù)、2000年于立剛出資相關(guān)記賬憑證和原始單據(jù)等，富馳公司欲以上述材料證明十三冶公司各股東持股情況與工商登記并不一致，原告在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》簽訂時(shí)，已不再具有股東身份，不再持有十三冶公司股權(quán)。
　　原告發(fā)表了如下質(zhì)證意見(jiàn)：對(duì)補(bǔ)充提交的富馳公司2000年實(shí)收資本明細(xì)賬真實(shí)性不予認(rèn)可，認(rèn)為是富馳公司自行制作的，與驗(yàn)資報(bào)告相違背，對(duì)其證明內(nèi)容不予認(rèn)可；對(duì)補(bǔ)充提交的富馳公司2000年十三冶公司出資的相關(guān)記賬憑證及原始單據(jù)中記載的十三冶公司出資部分是認(rèn)可的，但是對(duì)于其余部分不知情，無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)；對(duì)補(bǔ)充提交的富馳公司2000年除于立剛以外個(gè)人股東出資的相關(guān)記賬憑證和原始單據(jù)的真實(shí)性不予認(rèn)可，并認(rèn)為原告所持有的富馳公司股權(quán)構(gòu)成包括自有資金投入的5萬(wàn)元所占富馳公司2.5%股權(quán)以及十三冶公司獎(jiǎng)勵(lì)的10萬(wàn)元所占富馳公司5%股權(quán)；對(duì)補(bǔ)充提交的富馳公司2000年于立剛出資相關(guān)記賬憑證和原始單據(jù)及說(shuō)明的真實(shí)性不予認(rèn)可，對(duì)其證明內(nèi)容不予認(rèn)可，原告認(rèn)為富馳公司是在拼湊數(shù)字，內(nèi)容與富馳公司提交的十三冶公司報(bào)紙內(nèi)容相矛盾，股權(quán)應(yīng)當(dāng)以工商登記為準(zhǔn)。
　　根據(jù)被告提供的補(bǔ)充證據(jù)材料顯示：富馳公司2000年實(shí)收資本明細(xì)賬記載2000年3月1日收十三冶公司入股款40萬(wàn)元后退回入股款20萬(wàn)元，收取股東入股款共計(jì)153.50萬(wàn)元，2000年4月18日收取股東入股款5萬(wàn)元，2000年4月27日收股東入股款5萬(wàn)元，2000年4月30日，收股東于立剛?cè)牍蓲熨~16.50萬(wàn)元，2000年8月18日退李妍雙入股款3萬(wàn)元，2000年8月30日，結(jié)轉(zhuǎn)缺調(diào)實(shí)收資本3萬(wàn)元。富馳公司亦提供了與該明細(xì)賬對(duì)應(yīng)的相關(guān)憑證：一、十三冶公司支付出資款以及收取退回出資款的相關(guān)憑證；二、個(gè)人認(rèn)購(gòu)職工股的收款收據(jù)及入賬憑證，該材料與富馳公司提供的公司內(nèi)部股東名冊(cè)記載能夠一一對(duì)應(yīng)，職工個(gè)人共計(jì)出資153.30萬(wàn)元；三、2000年4月18日的收款憑證及收據(jù)、2000年4月27日的收款憑證及收據(jù)，相關(guān)收款憑證與收據(jù)與明細(xì)賬記載收到股東入股款能夠一一對(duì)應(yīng)，于立剛于2000年4月18日、4月27日共計(jì)向富馳公司繳納出資款10萬(wàn)元；四、2000年4月30日的轉(zhuǎn)賬憑證記載其他應(yīng)收款為于立剛16.50萬(wàn)元，2000年8月30日的記賬憑證顯示結(jié)轉(zhuǎn)缺調(diào)實(shí)收資本3萬(wàn)元，在借方科目項(xiàng)下明細(xì)賬一欄記載為于立剛；五、2000年8月18日付款憑證記載李妍雙領(lǐng)取了認(rèn)購(gòu)股權(quán)出資款3萬(wàn)元以及1999年11月到2000年4月工資1.50萬(wàn)元。
　　本院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明。原告主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效，理由在于其持有富馳公司10%股權(quán)，但是未經(jīng)其同意各方簽訂協(xié)議書(shū)，將其名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓至被告名下。然根據(jù)本院查明的事實(shí)，原告于1999年向富馳公司出資5萬(wàn)元，成為公司股東，后于2002年4月25日收到紅利5,000元；2003年6月10日收到紅利5,000元，后收回退股款。原告亦于2017年書(shū)面確認(rèn)其于2003年6月收回對(duì)富馳公司的出資并收到全部投資款及相關(guān)收益，自此不再享有富馳公司權(quán)益。故案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》簽署之時(shí)，原告已經(jīng)不再是富馳公司股東，原告訴請(qǐng)依據(jù)事實(shí)并不成立，故對(duì)其訴請(qǐng)實(shí)難支持。
　　另關(guān)于原告申請(qǐng)對(duì)涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的簽字是否為原告本人所簽進(jìn)行鑒定一節(jié)，本院認(rèn)為，依據(jù)各方提交的證據(jù)以及本院對(duì)相關(guān)證據(jù)進(jìn)行的前述分析并結(jié)合審理查明的事實(shí)，原告在涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)作出時(shí)已經(jīng)不是富馳公司股東，故簽字的真實(shí)與否并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)的效力，故本院對(duì)該鑒定申請(qǐng)不予準(zhǔn)許。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告于某某的訴訟請(qǐng)求。
　　本案案件受理費(fèi)80元，由原告于某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)至日其十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：劉??丹

書(shū)記員：朱志磊