原告：乾某融資租賃(上海)有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)德堡路XXX號XXX幢XXX層XXX-XXX室。
　　法定代表人：劉某，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：白某某。
　　委托訴訟代理人：盛春龍，上海博群律師事務(wù)所律師。
　　被告：廣東英妮股份有限公司，住所地廣東省廣州市。
　　法定代表人：吳某某。
　　被告：吳某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省廣州市。
　　原告乾某融資租賃(上海)有限公司與被告廣東英妮股份有限公司(以下簡稱英妮公司)、吳某某借款合同糾紛一案，本院于2019年2月1日立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人、被告英妮公司法定代表人即被告吳某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、判令被告英妮公司歸還應(yīng)收賬款受讓價款本金600萬元；2、判令被告英妮公司支付2018年8月9日起至2019年7月11日止的資金占用費(fèi)1,049,424.66元；3、判令被告英妮公司支付2018年10月1日至2019年7月11日止的違約金232,602.74元；4、判令被告英妮公司賠償原告保全保費(fèi)9,000元；5、判令被告吳某某承擔(dān)連帶保證責(zé)任，并就其持有的300萬股被告英妮公司股票對原告承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任。事實(shí)和理由：2017年8月，原告與兩被告簽訂《商業(yè)保理合同》，約定原告為被告英妮公司提供有追索權(quán)循環(huán)額度隱蔽國內(nèi)保理業(yè)務(wù)，保理融資額度為600萬元，保理期限為12個月，年利率19%。被告吳某某以其持有的被告英妮公司的300萬股股票提供擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保范圍包括融資金額600萬元及利息、違約金等費(fèi)用。雙方于2017年8月3日進(jìn)行了質(zhì)押登記。2017年8月9日，原告依照合同約定向被告英妮公司支付保理融資款600萬元，被告英妮公司依約支付了利息。合同于2018年8月8日到期，但被告英妮公司并未依約返還保理融資款600萬元。故雙方于2018年9月27日簽署補(bǔ)充協(xié)議，同意被告英妮公司于2019年6月8日前完成全部保理融資款的歸還，并承擔(dān)展期期間的資金占用費(fèi)。但截至2018年9月30日，被告英妮公司并未按補(bǔ)充協(xié)議約定支付第一期資金占用費(fèi)。依補(bǔ)充協(xié)議約定，被告英妮公司如延期支付任一款項(xiàng)，原告有權(quán)要求被告英妮公司于違約之日一次性向原告支付全部款項(xiàng)及相應(yīng)資金占用費(fèi)，并按照延期支付金額的每日萬分之五承擔(dān)違約金。被告吳某某作為擔(dān)保人，自愿承擔(dān)連帶保證責(zé)任。故原告向法院提出上述訴訟請求。
　　被告英妮公司、吳某某辯稱，不同意支付違約金，原告主張的利息超出了法律規(guī)定的上限。本案雖然名為保理，但實(shí)際是借款關(guān)系。資金占用費(fèi)已付至2018年10月，但只能計算至起訴日，之后應(yīng)按銀行貸款利率計算。因被告需要資金，故約定由被告的債務(wù)人將應(yīng)付款付給原告，被告用保理方式向原告借款，但被告?zhèn)鶆?wù)人未付款，故原告起訴被告。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2017年8月3日，原告作為應(yīng)收賬款受讓方(甲方)、被告英妮公司作為應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓方(乙方)、被告吳某某作為擔(dān)保人(丙方)，共同簽訂《商業(yè)保理合同》。合同明確，訂立合同的起因系乙方根據(jù)業(yè)務(wù)需要，就其在外應(yīng)收賬款債權(quán)向甲方申請融資，即乙方將其享有的尚未到期的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方向乙方支付本合同約定的受讓價款受讓該債權(quán)。甲方同意為乙方提供有追索權(quán)循環(huán)額度隱蔽國內(nèi)保理服務(wù)，丙方為乙方在本合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。合同還主要約定，本合同項(xiàng)下保理融資額度為600萬元，類別為循環(huán)額度，合同期限為自甲方向乙方支付本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓價款之日起12個月，如果甲方分批轉(zhuǎn)賬，則為最后一筆轉(zhuǎn)賬之日起12個月。保理融資額度的使用以符合下列全部條件為前提：……甲方已受讓申請保理融資所對應(yīng)的應(yīng)收賬款……。本合同項(xiàng)下甲方已付的受讓價款年利率為19%，利息以360天為基數(shù)，自甲方向乙方支付應(yīng)收賬款受讓價款之日起，按甲方已支付保理受讓價款及實(shí)際使用天數(shù)計收利息。利息每三個月支付一次，支付時間為自甲方向乙方首次支付受讓價款之日起每三個月內(nèi)的最后一個工作日。逾期支付違約金為每日萬分之五，按甲方向乙方支付的受讓價款為基數(shù)。其他費(fèi)用還包括保險費(fèi)等費(fèi)用，甲方有權(quán)向乙方收取。乙方應(yīng)向甲方提供商務(wù)合同復(fù)印件、發(fā)票、其他商業(yè)單據(jù)等與應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓有關(guān)的資料。受讓價款發(fā)放的先決條件為商務(wù)合同各方之間無違約事件和爭議或商業(yè)糾紛、乙方已將相關(guān)材料交與甲方、有關(guān)乙方與他人交易的真實(shí)性的材料已由甲方初步確認(rèn)。受讓價款支付日即為應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓日，自實(shí)付受讓價款支付至乙方賬戶起，商務(wù)合同項(xiàng)下乙方享有的對商務(wù)合同買方的應(yīng)收賬款債權(quán)即由甲方享有。應(yīng)收賬款回款專戶約定為被告英妮公司賬戶，雙方同意該賬戶系甲方委托乙方回收甲方所受讓的應(yīng)收賬款的專用賬戶，未經(jīng)甲方同意，乙方不得自行從該賬戶支取任何款項(xiàng)。當(dāng)保理業(yè)務(wù)期限屆滿，甲方未及時足額收回應(yīng)收賬款，以及乙方發(fā)生本合同約定的其他違約事件時，甲方有權(quán)向乙方放出《保理回購?fù)ㄖ獣罚笠曳搅⒓椿刭徣课磧敻兜膽?yīng)收賬款余額及相應(yīng)逾期支付違約金及費(fèi)用，或依法對乙方進(jìn)行追索。一旦發(fā)生回購事件，乙方應(yīng)當(dāng)按甲方要求，于指定日期回購甲方已受讓的所有應(yīng)收賬款債權(quán)，已支付應(yīng)收賬款債權(quán)受讓價款的，乙方應(yīng)立即償還相應(yīng)的保理融資本金、利息及其他費(fèi)用。乙方在收到甲方發(fā)出的《保理回購?fù)ㄖ獣泛?個工作日內(nèi)應(yīng)將回購款項(xiàng)付至甲方賬戶，甲方還有權(quán)采取訴訟等手段直接追索，乙方完成應(yīng)收款回購后，甲方將對商務(wù)合同買方的應(yīng)收款債權(quán)轉(zhuǎn)回至乙方，甲方仍然有權(quán)作為應(yīng)收賬款權(quán)利人向商務(wù)合同買方主張應(yīng)收賬款支付的權(quán)利。丙方應(yīng)對乙方被甲方的追索所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)連帶保證。丙方為乙方提供擔(dān)保，承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保期限為本合同保理期限屆滿之日起兩年。丙方還同意將其持有的乙方300萬股非限售流通股質(zhì)押給甲方，作為融資額度600萬元及由此產(chǎn)生的利息和有關(guān)費(fèi)用的擔(dān)保。合同附件一為《額度核準(zhǔn)通知書》，附件二為《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)函》，附件三為《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請書》，附件四為《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓清單明細(xì)》，顯示了被告英妮公司的商務(wù)合同買方名稱，合同金額為8,694,972元。
　　被告英妮公司董事會作出的決議中，同意被告吳某某以己持有的300萬股英妮公司股票質(zhì)押給原告。保理合同簽訂當(dāng)日，原告與被告吳某某簽訂了股份質(zhì)押合同，并辦理了300萬股英妮股份股票的質(zhì)押登記。
　　2017年8月9日，原告根據(jù)合同約定，將600萬元付至被告英妮公司賬戶。2017年11月至2018年8月8日，被告英妮公司按期支付了受讓價款的全部利息1,165,333.29元。此后被告英妮公司未再支付利息，也未向原告返還本金。
　　2018年9月27日，原告(甲方)與被告英妮公司(乙方)、吳某某(丙方)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，主要約定，因乙方未如期按照保理合同約定進(jìn)行應(yīng)收賬款的回購，故雙方確認(rèn)按照本協(xié)議約定對甲方已支付的應(yīng)收賬款對價進(jìn)行回購，回購期限至2019年6月8日。本協(xié)議簽署之日，乙方承諾將其對案外人廣州市愛她商貿(mào)有限公司的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方之前支付的600萬元全額抵充此次應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款。乙方按以下約定期限，全額對本協(xié)議項(xiàng)下甲方受讓的應(yīng)收賬款進(jìn)行回購：2018年11月30日，支付回購款50萬元；2018年12月30日，支付回購款100萬元；2019年1月30日，支付回購款50萬元；2019年3月30日，支付回購款50萬元；2019年5月30日，支付回購款100萬元；2019年6月8日，支付回購款250萬元。乙方的回購義務(wù)并未消除甲方依據(jù)本協(xié)議向下已受讓的應(yīng)收賬款向乙方債務(wù)人直接行使追償?shù)臋?quán)利?；刭徠陂g，乙方需按年利率19%向甲方支付資金占用費(fèi)，并按以下時間節(jié)點(diǎn)支付：2018年9月30日，支付2018年8月9日至11月8日期間的資金占用費(fèi)288,200元；2018年10月30日，支付2018年11月9日至2019年2月8日期間的資金占用費(fèi)239,600元；2019年2月28日，支付2019年2月9日至5月8日期間的資金占用費(fèi)173,900元；2019年4月30日，支付2019年5月9日至6月8日期間的資金占用費(fèi)49,900元。乙方延期支付本協(xié)議項(xiàng)下任一款項(xiàng)的，甲方有權(quán)要求乙方于違約之日一次性支付所有應(yīng)收賬款的回收款、對應(yīng)回購款的資金占用費(fèi)，并且承擔(dān)延期支付金額每日萬分之五的違約責(zé)任。丙方仍然按照原約定承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。本協(xié)議為保理合同的補(bǔ)充，如有不一致，則以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，本協(xié)議未約定事宜，以保理合同約定為準(zhǔn)。
　　另查明，原告為本案的保全，購買擔(dān)保而支付擔(dān)保服務(wù)費(fèi)9,000元。原告還明確，要求將訴請中的資金占用費(fèi)、違約金計算至被告返還全部本金之日止。
　　上述事實(shí)，有原告提交的商業(yè)保理合同、補(bǔ)充協(xié)議、購銷合同、發(fā)票、股份質(zhì)押合同、質(zhì)押登記證明、原告付款憑證、被告付款憑證、擔(dān)保費(fèi)付款憑證及本案庭審筆錄等證據(jù)為憑，對于當(dāng)事人雙方?jīng)]有爭議的事實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原告與被告英妮公司、吳某某間簽訂的合同及補(bǔ)充協(xié)議雖名為商業(yè)保理合同，但根據(jù)合同及補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容和當(dāng)事人的陳述，合同的性質(zhì)實(shí)為借款協(xié)議。理由如下：1、保理合同簽訂后，原告以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓款的名義向被告英妮公司支付600萬元，視為借款交付；2、保理合同中約定的合同期限為自原告向被告英妮公司支付轉(zhuǎn)讓價款之日起12個月，以及補(bǔ)充協(xié)議中約定了由被告英妮公司對應(yīng)收賬款進(jìn)行回購和資金占用費(fèi)的分期支付時間，應(yīng)當(dāng)視為約定的借款期限及商定的延期還款和支付利息的期限，亦即還款方式；3、合同中約定的受讓價款年利率為19%，顯然是借款利率的約定；4、合同還約定了逾期付款違約金，也是對約定的年利率標(biāo)準(zhǔn)低于法律規(guī)定的借款利率上限的一種補(bǔ)充；5、雙方約定的所謂應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后又回購，不符合合同法規(guī)定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓法律要件，故排除這一點(diǎn)后，合同中的其余約定，均為典型的借款關(guān)系。
　　綜上，原告與被告英妮公司間的借款法律關(guān)系合法有效。現(xiàn)被告英妮公司對借款拖欠不還，顯屬違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。原告要求被告英妮公司歸還借款、承擔(dān)資金占用費(fèi)和違約金的訴訟請求，合法有據(jù)，依法予以支持。被告英妮公司已經(jīng)支付合同期間的借款利息，但合同屆期后，雖經(jīng)補(bǔ)充協(xié)議約定給予被告英妮公司延期支付的機(jī)會，但補(bǔ)充協(xié)議約定的期限逾期后，被告英妮公司并未付款，故原告有權(quán)依約對雙方約定的本金和占用費(fèi)一并予以主張，并有權(quán)要求對方承擔(dān)違約金。原告主張的為保全支付的保險費(fèi)，有雙方約定，且不違反法律規(guī)定，本院予以支持。被告吳某某作為保證人，應(yīng)當(dāng)對被告英妮公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。原告與被告吳某某間的質(zhì)押合同亦合法有效，依法債務(wù)履行期屆滿質(zhì)權(quán)人未受清償?shù)模梢耘c出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)物折價，也可以依法拍賣、變賣質(zhì)物。故原告要求行使質(zhì)押權(quán)的訴訟請求，合法有據(jù)，應(yīng)予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百一十四條第一款、第一百九十六條、第一百九十七條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條第一款、第三十一條、第七十一條、第七十二條、第七十八條和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告廣東英妮股份有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)歸還原告乾某融資租賃(上海)有限公司借款6,000,000元，并給付以該款為基數(shù)自2018年8月9日起至實(shí)際清償之日止按年利率19%為標(biāo)準(zhǔn)計算的借款利息；
　　二、被告廣東英妮股份有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告乾某融資租賃(上海)有限公司以6,000,000元為基數(shù)自2018年10月1日起至實(shí)際清償之日止按年利率5%為標(biāo)準(zhǔn)計算的違約金；
　　三、被告廣東英妮股份有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告乾某融資租賃(上海)有限公司擔(dān)保服務(wù)費(fèi)9,000元；
　　四、被告吳某某對上述第一、二、三項(xiàng)中被告廣東英妮股份有限公司的付款責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任，被告吳某某承擔(dān)了保證責(zé)任后，有權(quán)向被告廣東英妮股份有限公司追償；
　　五、債務(wù)履行期屆滿原告乾某融資租賃(上海)有限公司未受清償?shù)?，可以與被告吳某某協(xié)議以已質(zhì)押的3,000,000股廣東英妮股份有限公司股票折價，也可以依法拍賣、變賣質(zhì)押的股票，質(zhì)物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸被告吳某某所有，不足部分由被告廣東英妮股份有限公司清償。在原告乾某融資租賃(上海)有限公司實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)后，提供質(zhì)押擔(dān)保的被告吳某某有權(quán)向被告廣東英妮股份有限公司追償。
　　案件受理費(fèi)53,863元，減半收取26,931.50元，案件申請費(fèi)5,000元，合計訴訟費(fèi)31,931.50元，由被告廣東英妮股份有限公司、吳某某負(fù)擔(dān)。被告負(fù)擔(dān)之款應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：沙黎淳

書記員：施彩芳