原告：義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地浙江省義烏市。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：義烏市益祥資產(chǎn)管理有限公司(委派代表：樓素芳)。
　　委托訴訟代理人：邱鵬，上海徐偉奇律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李昊，上海徐偉奇律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海溫某信息科技有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：康某，董事長。
　　被告：康某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市靜安區(qū)。
　　上述兩被告共同委托訴訟代理人：馬娟娟，山西馳晉律師事務(wù)所律師。
　　原告義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與被告上海溫某信息科技有限公司、被告康某新增資本認(rèn)購糾紛一案，本院立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)委托訴訟代理人邱鵬、李昊，被告上海溫某信息科技有限公司、被告康某之共同委托訴訟代理人馬娟娟到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)向本院提出訴訟請求，請求判令：1、原告與被告上海溫某信息科技有限公司(以下簡稱溫某公司)、被告康某于2017年7月11日簽訂的《上海溫某信息科技有限公司與義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)增資協(xié)議》(以下簡稱《增資協(xié)議》)、《<上海溫某信息科技有限公司與義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)增資協(xié)議>之補充協(xié)議》(以下簡稱《補充協(xié)議》)自原告起訴之日即2018年9月11日起解除；2、兩被告共同返還原告出資人民幣500萬元；3、兩被告共同支付原告利息損失(以500萬元為基數(shù)，按中國人民銀行同期同類貸款利率標(biāo)準(zhǔn)，自2018年1月19日起計算至實際清償之日止)；4、兩被告共同向原告支付違約金150萬元(增資款的30%)；5、兩被告承擔(dān)本案訴訟費。
　　事實與理由：2017年7月，被告康某為引入原告作為戰(zhàn)略投資者，向原告許諾被告溫某公司經(jīng)營業(yè)績等。2017年7月11日，被告溫某公司為甲方，被告康某、案外人上海熙羚叱石投資中心(有限合伙)、河南秉鴻生物高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海熙羚乾魁投資中心(有限合伙)、深圳市聯(lián)新移動醫(yī)療科技有限公司、上海秉鴻嘉豪投資發(fā)展中心(有限合伙)為乙方，原告為丙方簽訂《增資協(xié)議》，該協(xié)議僅有原告與兩被告蓋章。同日，原告為甲方、被告康某為乙方、被告溫某公司為丙方簽訂《補充協(xié)議》?！对鲑Y協(xié)議》與《補充協(xié)議》約定，三方通過增資的方式，由原告出資480萬元，認(rèn)購被告溫某公司新增注冊資本111,367元，享有被告溫某公司2%股權(quán)，其余為資本公積?！对鲑Y協(xié)議》第七條3(8)約定，甲、乙方承諾：投資方根據(jù)本協(xié)議繳付增資款后的三個工作日內(nèi)，公司應(yīng)指定代表或委托代理人向登記機(jī)關(guān)提交辦理本次增資涉及的股東、注冊資本變更，以及根據(jù)本協(xié)議的約定改組董事會、選舉董事會成員及修改公司章程等登記及備案文件，完成本次增資所需的登記及備案手續(xù)，并取得本次增資后公司更新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(如有，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)該等變更之日稱為“增資登記日”)，增資登記日視為本次增資完成之日；《增資協(xié)議》第九條約定，本協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議中作出的陳述、保證與承諾，視為該方違約，守約方有權(quán)要求違約方向其承擔(dān)違約責(zé)任，并向守約方支付金額為增資款30%的違約金，守約方還有權(quán)依照法律規(guī)定或協(xié)議約定的救濟(jì)方式主張權(quán)利?！堆a充協(xié)議》第五條約定，被告康某承諾自原告投資款到賬之日起90日內(nèi)，被告溫某公司將完成金額不低于4,000萬元的新一輪融資，且被告溫某公司該輪融資前估值不低于3.80億元，否則應(yīng)向原告支付投資款30%的補償金。協(xié)議簽訂后，原告已依約于2018年1月15日、1月16日和1月18日分別向被告溫某公司出資100萬元、200萬元、200萬元，共計500萬元，履行了協(xié)議約定的出資義務(wù)。但被告溫某公司至今未履行協(xié)議中承諾的三日內(nèi)辦理原告為被告溫某公司股東的工商變更登記，原告也從未享受過股東權(quán)利。期間，原告多次催促，但兩被告仍未履行。原告故訴至法院。
　　被告上海溫某信息科技有限公司、被告康某共同辯稱：不同意原告的全部訴訟請求。《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》成立并生效，在兩被告積極履行協(xié)議的過程中出現(xiàn)了《增資協(xié)議》第八條約定的不可歸責(zé)于自身原因的不可抗力情形，由于被告溫某公司主要經(jīng)營范圍是醫(yī)療器械領(lǐng)域，2017年底出臺新規(guī)規(guī)定注冊地不能做環(huán)境評估，原、被告于2017年7月簽訂《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》時該規(guī)定尚未出臺，且兩被告已經(jīng)及時將此情形告知原告，并與原告進(jìn)行過多次協(xié)商，兩被告不存在違約行為，不應(yīng)解除《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》。因此，無需返還投資款及支付利息?！堆a充協(xié)議》第五條約定的是補償金，而非違約金，故不同意原告訴請。訴訟費亦應(yīng)由原告承擔(dān)。
　　經(jīng)審理，本院確認(rèn)如下事實：2017年7月11日，被告溫某公司作為甲方、原告作為丙方(投資方)、被告康某作為乙方一(創(chuàng)始股東)，另有六家案外企業(yè)分別作為乙方二至乙方七，即乙方二為上海熙羚叱石投資中心(有限合伙)、乙方三為河南秉鴻生物高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、乙方四為上海熙羚乾魁投資中心(有限合伙)、乙方五為深圳市聯(lián)新移動醫(yī)療科技有限公司、乙方六為上海秉鴻嘉豪投資發(fā)展中心(有限合伙)、乙方七為上海復(fù)容卿云投資中心(有限合伙)簽訂《增資協(xié)議》，第一條約定，協(xié)議各方同意，被告溫某公司本次增資前的估值為2.40億元，原告將以該等估值認(rèn)繳500萬元增資，原告的全部投資款中113,687元計入被告溫某公司注冊資本金，4,886,313元計入被告溫某公司資本公積。本次增資完成后，原告持有被告溫某公司2.0408%股權(quán)。第七條3(8)約定，兩被告承諾：原告根據(jù)本協(xié)議繳付增資款后的三(3)個工作日內(nèi)，被告溫某公司應(yīng)指定代表或委托代理人向登記機(jī)關(guān)提交辦理本次增資涉及的股東、注冊資本變更，修改公司章程等登記及備案文件，完成本次增資所需的登記及備案手續(xù)，并取得本次增資后被告溫某公司更新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(如有，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)該等變更之日稱為“增資登記日”)，增資登記日視為本次增資完成之日。第八條約定，任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的部分不能履行或不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失；遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知對方，在事件發(fā)生后15天內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜緟f(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告，并應(yīng)在可能的情況下采取措施減少損失；不可抗力指下列任何事件：騷亂、戰(zhàn)爭、不可預(yù)料的經(jīng)濟(jì)災(zāi)難、運輸或其他設(shè)施阻斷或障礙、瘟疫、火災(zāi)、洪水、地震、風(fēng)暴、潮水或其他自然災(zāi)害，以及本協(xié)議各方無法預(yù)料和無法控制的一切其他事件或各方同意的其他免責(zé)事件。第九條約定，本協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議中作出的陳述、保證與承諾，視為該方違約；如一方違約，守約方有權(quán)要求違約方補償守約方的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括為本協(xié)議項下之增資而實際發(fā)生的費用可預(yù)見的其他經(jīng)濟(jì)損失。該《增資協(xié)議》尾部僅有原告、被告溫某公司及被告康某的蓋章及簽字，被告溫某公司其余投資者股東(即乙方二至乙方七)并未在該《增資協(xié)議》上簽章。
　　同日，原告作為甲方(投資方)、被告康某作為乙方(創(chuàng)始股東)、被告溫某公司作為丙方簽訂《補充協(xié)議》，“鑒于”部分A約定，原告出資480萬元，認(rèn)購新增注冊資本111,367元。本次增資完成后，原告將持有被告溫某公司2%股權(quán)。第十一條約定，如因任何一方違反本協(xié)議的任何實質(zhì)性規(guī)定，均構(gòu)成違約。任何一方出現(xiàn)違約行為的，守約方有權(quán)要求繼續(xù)履行本協(xié)議，或者要求違約方向其承擔(dān)違約責(zé)任，并向守約方支付金額為增資款30%的違約金。特別的，如被告康某或被告溫某公司構(gòu)成違約的，各創(chuàng)始股東及被告溫某公司應(yīng)對因此產(chǎn)生的賠付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十三條約定，本協(xié)議作為《增資協(xié)議》之補充協(xié)議，約定內(nèi)容與《增資協(xié)議》存在任何不一致或沖突的，以本協(xié)議之約定為準(zhǔn)。本協(xié)議未作規(guī)定之內(nèi)容，仍按照《增資協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　原告分別于2018年1月15日、1月16日和1月18日向被告溫某公司轉(zhuǎn)賬100萬元、200萬元、200萬元，共計500萬元。
　　被告溫某公司企業(yè)信用信息公示報告顯示，被告溫某公司股東為被告康某、案外人上海熙羚叱石投資中心(有限合伙)、上海熙羚乾魁投資中心(有限合伙)、深圳市聯(lián)新移動醫(yī)療科技有限公司、上海秉鴻嘉豪投資發(fā)展中心(有限合伙)及河南秉鴻生物高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司。原告不是被告溫某公司股東。
　　庭審中，兩被告確認(rèn)，假如原告訴請成立，其對于兩被告共同返還投資款、支付利息及違約金沒有異議，但認(rèn)為違約金計算比例過高，請求法院予以調(diào)減，其認(rèn)為應(yīng)按原告的實際損失即原告投資款500萬元的利息損失(以500萬元為基數(shù)，按銀行同期貸款利率，自原告起訴之日起計算)計算。
　　以上事實，有原告提供的《增資協(xié)議》、《補充協(xié)議》、上海浦東發(fā)展銀行業(yè)務(wù)憑證、微信聊天記錄、被告溫某公司企業(yè)信用信息公示報告等證據(jù)及當(dāng)事人的庭審陳述在案予以佐證。
　　本院認(rèn)為，原告與兩被告簽訂的《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》系當(dāng)事人真實意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)按約定履行自己的義務(wù)。根據(jù)《增資協(xié)議》的約定，被告溫某公司應(yīng)于原告繳付投資款后的三個工作日內(nèi)指定代表或委托代理人向登記機(jī)關(guān)提交辦理本次增資涉及的股東、注冊資本變更，修改公司章程等登記及備案文件，完成本次增資所需的登記及備案手續(xù)，并取得本次增資后被告溫某公司更新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。原告已于2018年1月15日、16日及18日履行了支付投資款的義務(wù)。根據(jù)約定，被告溫某公司應(yīng)于原告繳付投資款后三個工作日內(nèi)即2018年1月23日前完成股東、注冊資本變更，修改公司章程等登記及備案，但被告溫某公司未按約履行，構(gòu)成違約。根據(jù)《補充協(xié)議》約定，如兩被告構(gòu)成違約的，應(yīng)對因此產(chǎn)生的賠付義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。兩被告也已于庭審中確認(rèn)對于兩被告的共同支付義務(wù)沒有異議。兩被告辯稱是由于2017年底出臺的新規(guī)導(dǎo)致被告溫某公司無法進(jìn)行環(huán)境評估，屬于不可抗力，但兩被告均未提供充分的證據(jù)予以證明。因此，對于原告要求判令《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》于2018年9月11日解除及兩被告共同返還出資500萬元的訴訟請求，本院予以支持。
　　另外，本院注意到，對于公司增資擴(kuò)股事項，被告溫某公司的其他股東并未在《增資協(xié)議》上進(jìn)行簽章，考慮到《公司法》關(guān)于增資事項的規(guī)定，被告溫某公司、被告康某未提供相應(yīng)證據(jù)證明該增資事項依照法定程序完成。因此，在被告溫某公司、被告康某未能依照與原告的約定完成工商登記變更的情況下，法院判決支持原告解除《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》，亦有利于尊重被告溫某公司的內(nèi)部治理。
　　對于原告主張的違約金，《補充協(xié)議》約定，如因任何一方違反本協(xié)議的任何實質(zhì)性規(guī)定，均構(gòu)成違約。任何一方出現(xiàn)違約行為的，守約方有權(quán)要求繼續(xù)履行本協(xié)議，或者要求違約方向其承擔(dān)違約責(zé)任，并向守約方支付金額為增資款30%的違約金。如被告康某或被告溫某公司構(gòu)成違約的，各創(chuàng)始股東及被告溫某公司應(yīng)對因此產(chǎn)生的賠付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。兩被告對于支付違約金并無異議，但認(rèn)為違約金計算標(biāo)準(zhǔn)過高，請求法院予以調(diào)減。原告在庭審中也同意本院對違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。對此，本院認(rèn)為，兩被告未按合同約定履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。原告如按合同約定的30%標(biāo)準(zhǔn)計算違約金顯然過高，考慮到本案利息的支付情況，參照同期銀行貸款利率，本院酌情將違約金的計算比例調(diào)整為增資款的6%(計30萬元)。在兩被告出現(xiàn)違約情形后，未將原告支付的500萬元投資款及時返還，原告主張按照銀行同期貸款利率計算利息損失，與法不悖，本院予以支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十七條、第一百一十四條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與被告上海溫某信息科技有限公司、被告康某于2017年7月11日簽訂的《上海溫某信息科技有限公司與義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)增資協(xié)議》、《<上海溫某信息科技有限公司與義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)增資協(xié)議>之補充協(xié)議》于2018年9月11日解除；
　　二、被告上海溫某信息科技有限公司、被告康某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)共同返還原告義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)投資款500萬元；
　　三、被告上海溫某信息科技有限公司、被告康某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)共同支付原告義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)利息損失(以500萬元為基數(shù)，按中國人民銀行同期同類貸款利率標(biāo)準(zhǔn)，自2018年1月24日起計算至實際清償之日止)；
　　四、被告上海溫某信息科技有限公司、被告康某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)共同支付原告義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)違約金30萬元。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費57,912元、減半收取計28,956元，財產(chǎn)保全費5,000元，共計33,956元(原告義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)已預(yù)繳)，由原告義烏市乾某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)負(fù)擔(dān)6,269元，被告上海溫某信息科技有限公司、被告康某共同負(fù)擔(dān)27,687元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：李麗麗

書記員：劉??東