原告：丹江口市三元合成工業(yè)有限責任公司。住所地：湖北省丹江口市沙陀營路法院家屬樓4號樓。
代表人：于明濤，該公司清算組組長（原監(jiān)事）。
委托代理人：謝正發(fā)，丹江口市丹趙路法律服務所法律工作者。代理權限：一般代理。
被告：王某某，男，生于1963年4月2日，漢族，系上海亞奧醫(yī)療用品有限公司經(jīng)理（原任丹江口市三元合成工業(yè)有限責任公司執(zhí)行董事、法定代表人）。
委托代理人：懷勇，湖北玄岳律師事務所律師。代理權限：特別授權（代為承認、反駁對方訴訟請求，參與調(diào)解、進行和解，提起反訴和上訴，代為簽收相關法律文書等）。

原告丹江口市三元合成工業(yè)有限責任公司（以下簡稱“三元公司”）訴被告王某某民間借貸糾紛一案，本院于2015年12月24日立案受理。依法由審判員張新成適用簡易程序，于2016年1月19日公開開庭進行了審理，原告三元公司的代表人于明濤及該公司的委托代理人謝正發(fā)，被告王某某及其委托代理人懷勇到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：被告王某某與楊峰、于明濤、顧纘明四人于2007年6月12日共同出資設立了原告三元公司（工商部門登記的企業(yè)信息載明公司的注冊資本共計為500萬元，其中：于明濤、楊峰各出資166.5萬元，出資比例均為33.3%；被告王某某出資117萬元，出資比例為23.4%；顧纘明出資50萬元，出資比例為10%；被告王某某為公司的執(zhí)行董事、法定代表人）。2008年11月4日，被告王某某向公司借款4萬元，給公司出具了一份借條，內(nèi)容為“借于公司肆萬元整，壹月歸還”；2009年1月20日，被告王某某又從公司借款10萬元，亦給出具了一份借條，內(nèi)容為“王某某今借公司拾萬元整”，以上兩份借條均有被告王某某的簽名，并記入了公司的財務賬目。2013年，因公司股東之間產(chǎn)生了矛盾，股東于明濤、楊峰二人于同年1月29日向本院提起訴訟，要求依法解散原告三元公司，后經(jīng)本院主持調(diào)解，公司股東于同年4月23日達成調(diào)解協(xié)議，均同意公司依法解散，本院作出了（2013）鄂丹江口民初字第00328號民事調(diào)解書對此進行了確認。同年5月2日，原告三元公司成立了由四名股東組成的清算組，明確于明濤為清算組組長，被告王某某和楊峰、顧纘明為清算組成員。2013年7月11月，被告王某某（顧纘明亦全權委托被告王某某處理公司股權事項，下同）與公司其他股東于明濤、楊峰就原告三元公司的有關事項達成了一份《和解協(xié)議書》，主要內(nèi)容為“于明濤、楊峰給王某某三十萬元的股權轉(zhuǎn)讓金，王某某退出三元公司。在本協(xié)議簽訂之前若有王某某私自用公司名義簽訂的合同作廢，由此引起的糾紛王某某全部承擔責任并負責處理；在本協(xié)議簽訂之日于明濤、楊峰給王某某五萬（元），王某某把該公司的公章、銀行開戶證明、貸款證、營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、組織構代碼證（正、副本）、稅務登記證、委托北京制作的財務分析報告交給于明濤、楊峰，雙方實際履行第一條、第二條之日起該公司的債權債務與王某某、顧纘明無關了；該公司由于明濤、楊峰接管運作（保留公司型），公司運作開始運轉(zhuǎn)（運轉(zhuǎn)的標志是該公司動工）之日或該公司整體成功出售之日，于明濤、楊峰必須給王某某二十五萬元股權轉(zhuǎn)讓金，公司運轉(zhuǎn)或整體出售時間約12個月之內(nèi)（自合約簽訂日起算）”，雙方在上述《和解協(xié)議書》上簽字之后，雙方履行了該《和解協(xié)議》第二條所確定的內(nèi)容，即于明濤、楊峰向被告王某某支付了5萬元股權轉(zhuǎn)讓金，被告王某某亦將協(xié)議第二條所列的公司證件、印章等交給了于明濤（于明濤在該協(xié)議尾部簽署了“已收到第二條所例（實際應為‘列’）證件”，但之后協(xié)議約定的其他款項（即剩余的25萬元股權轉(zhuǎn)讓金）于明濤、楊峰未支付。2014年8月27日，于明濤、楊峰以股權轉(zhuǎn)讓糾紛為由向本院提起訴訟，要求撤銷所簽訂的上述《和解協(xié)議》，并要求本案被告王某某返還所收取的5萬元股權轉(zhuǎn)讓金，本院經(jīng)審理于2014年10月20日作出的（2014）鄂丹江口民初字第01535號民事判決，認定于明濤、楊峰與本案被告王某某所簽訂的《和解協(xié)議》合法有效，判決駁回了于明濤、楊峰的訴訟請求；于明濤、楊峰不服該判決，向十堰市中級人民法院提起上訴，十堰市中級人民法院于2015年1月20日作出（2015）鄂十堰中民三終字第00050號民事判決，判決駁回于明濤、楊峰的上訴，維持原判；于明濤、楊峰仍然不服，后又向湖北省高級人民法院申請再審，湖北省高級人民法院于2015年9月16日作出（2015）鄂民申字第01777號民事裁定，裁定駁回于明濤、楊峰的再審申請。原告三元公司于2015年12月24日以被告王某某于2008年11月4日和2009年1月20日向公司借款14萬元未予償還為由，向本院提起訴訟，要求判決被告王某某歸還公司借款14萬元。

本院認為：原告三元公司所提交的證據(jù)僅能證實被告王某某在擔任公司執(zhí)行董事、法定代表人期間曾向公司借款的事實，但上述借款發(fā)生在2008年11月和2009年1月，2013年4月經(jīng)法院調(diào)解，公司股東一致同意公司依法解散，并于同年5月自行成立了由4名股東參與的清算組，依法對公司進行清算；后公司股東于明濤、楊峰以及被告王某某（其亦代表股東顧纘明）于同年7月11日就公司有關事項經(jīng)協(xié)商達成相應的《和解協(xié)議》，明確約定“于明濤、楊峰支付給被告王某某30萬元股權轉(zhuǎn)讓金（在協(xié)議簽訂之日先支付5萬元），被告王某某退出公司，并在收到5萬元后將公司的印章及相關登記證件交給于明濤、楊峰（于明濤亦簽字確認收到了上述證件）；雙方實際履行《和解協(xié)議》第二條之日（即簽訂《和解協(xié)議》的當天）起公司的債權債務與被告王某某及顧纘明無關”，說明該《和解協(xié)議》已亦包括了被告王某某原在公司的借款債務，本院作出的（2014）鄂丹江口民初字第01535號民事判決和十堰市中級人民法院作出的（2015）鄂十堰中民三終字第00050號民事判決，均確認上述《和解協(xié)議》合法、有效，因此并不能證實原告三元公司對被告王某某仍享有相應的債權；同時，在原告三元公司依法解散并成立清算組對公司進行清算后，特別是在《和解協(xié)議》（該協(xié)議于2013年7月11日簽訂）明確被告王某某退出公司，由股東于明濤、楊峰接管公司運作，被告王某某亦將公司印章和證件交給股東于明濤（清算組組長）后，原告三元公司亦未在法律規(guī)定的二年訴訟時效內(nèi)主張權利，直到2015年12月24日才向本院提起訴訟，已明顯超過了法律規(guī)定的訴訟時效期間，且被告王某某亦提出了訴訟時效抗辯，根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百一十九條的規(guī)定，原告三元公司的訴訟請求亦依法應予駁回，綜上所述，原告三元公司要求被告王某某歸還公司借款14萬元的訴訟請求，無事實和法律依據(jù)，本院對此不予支持。被告王某某提出“于明濤作為原告三元公司的代表人及其委托的代理人出庭不符合法律規(guī)定”的抗辯理由，與法律規(guī)定不符，《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（二）》第十條規(guī)定，公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關公司的訴訟，應當以公司名義進行；公司成立清算組的，由清算組負責任人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。原告三元公司提交的證據(jù)證實公司依法解散后已自行成立了清算組，并明確于明濤為清算組組長（負責人），于明濤作為公司清算組組長代表公司委托代理人及其本人參加本案訴訟符合法律規(guī)定，被告王某某提出的該項抗辯理由依法不能成立，本院對此不予采納；其提出“在2013年7月11日其已與于明濤、楊峰己達成了相應的《和解協(xié)議》，《和解協(xié)議》明確約定被告的股權轉(zhuǎn)讓后公司的債權、債務與被告王某某無關，原告三元公司在本案中所主張的14萬元借款已包括在《和解協(xié)議》之內(nèi)，于明濤又以公司名義向其主張歸還借款，無事實和法律依據(jù)”的抗辯理由與庭審查明的事實相符，亦有相應的證據(jù)證實，本院對此予以采納；其提出“原告方所主張的債權也已超過了法律規(guī)定的訴訟時效，應依法駁回原告方的訴訟請求”的抗辯理由，有相應的事實和法律依據(jù)，本院對此亦予以采納。依照《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、第二百一十九條，《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（二）》第十條第二款之規(guī)定，判決如下：

駁回原告丹江口市三元合成工業(yè)有限責任公司訴訟請求。
案件受理費3100元，減半收取1550元，由原告丹江口市三元合成工業(yè)有限責任公司負擔，
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省十堰市中級人民法院。上訴人應在遞交上訴狀時，根據(jù)不服本判決部分的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款第（一）項的規(guī)定，預交上訴案件受理費。十堰市中級人民法院訴訟費專戶名稱：湖北省十堰市中級人民法院；開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司十堰廣場支行；賬號：17×××01。通過郵局匯款的，匯款十堰市中級人民法院，郵編：442000；地址：十堰市郵電街12號。上訴人應將注明一審案號的交費憑證復印件同時交本院。上訴人在上訴期屆滿之次日起七日內(nèi)未預交，也未提出緩交、減交、免交上訴案件受理費申請的，按自動撤回上訴處理（本院不再另行送達預交上訴案件受理費通知）。

審判員　　張新成

書記員：錢文靜