原告：
中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司，住所地北京市。
法定代表人：王渭，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：于明敏，女。
委托訴訟代理人：白鳳梅，
北京市重光律師事務(wù)所律師。
被告：
中鐵二十四局集團(tuán)貴溪橋梁廠有限公司，住所地江西省貴溪市。
法定代表人：胡浩，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：楊小春，男。
被告：
中鐵二十四局集團(tuán)有限公司，住所地上海市。
法定代表人：朱赤，董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：張志海，男。
委托訴訟代理人：葉偉建，男。
原告
中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中鐵現(xiàn)代公司）與被告
中鐵二十四局集團(tuán)貴溪橋梁廠有限公司（以下簡(jiǎn)稱被告一）、被告

中鐵二十四局集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱被告二）招標(biāo)投標(biāo)買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，本院于2018年10月24日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告中鐵現(xiàn)代公司的委托訴訟代理人白鳳梅、于明敏，被告一的委托訴訟代理人楊小春，被告二的委托訴訟代理人張志海、葉偉建到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告中鐵現(xiàn)代公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)求判令被告支付原告貨款人民幣6,949,097.74元，后變更訴請(qǐng)為請(qǐng)求判令被告支付原告貨款人民幣5,449,097.74元。2、請(qǐng)求判令被告賠償原告以逾期貨款為基數(shù)，自貨款逾期之日起至實(shí)際給付之日止，按銀行一年期以上的貸款利率4.75%的1.5倍計(jì)算的逾期付款違約損失（其中暫記至2018年7月31日止的逾期付款違約損失為455,254元）。事實(shí)和理由：2015年4月26日，原告經(jīng)被告二組織的招投標(biāo)中標(biāo)，并簽訂以原告為出賣(mài)人（乙方），以被告二杭黃鐵路站前Ⅲ標(biāo)項(xiàng)目部下屬一分部、二分部、三分部及蕭山制梁場(chǎng)為買(mǎi)受人（甲方）的《物資買(mǎi)賣(mài)合同》，約定乙方向甲方提供符合合同要求的物資，甲方按合同約定支付貨款。合同已實(shí)際履行，雙方未就物資質(zhì)量發(fā)生糾紛。雙方每月按合同約定對(duì)供貨數(shù)和貨款金額進(jìn)行了結(jié)算。被告方在雙方結(jié)算確認(rèn)表中的簽章單位為“中鐵二十四局集團(tuán)杭黃鐵路站前Ⅲ標(biāo)項(xiàng)目三分部”、“被告一蕭山制梁場(chǎng)物資部”。貨款發(fā)票的受票單位為“被告一蕭山制梁場(chǎng)”。雙方依物資批次結(jié)算確認(rèn)后，原告依約給被告開(kāi)具了全額增值稅發(fā)票，被告支付了部分貨款。截至起訴日，雙方確認(rèn)的供貨金額為21,664,009.76元，被告向原告支付貨款14,714,912.02元，尚欠貨款6,949,097.74元。原告認(rèn)為，1、“中鐵二十四局集團(tuán)杭黃鐵路站前Ⅲ標(biāo)項(xiàng)目三分部”、“被告一蕭山制梁場(chǎng)物資部”均非獨(dú)立法人單位，合同責(zé)任應(yīng)由其所屬法人單位被告二和被告一承擔(dān)。被告二系招標(biāo)人和買(mǎi)賣(mài)合同當(dāng)事人，被告一系被告二全資子公司，其接收了原告的供貨和貨款發(fā)票，系合同的實(shí)際履行單位。兩被告在合同履行過(guò)程中財(cái)務(wù)、職能混同，應(yīng)就合同義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2、雖然涉案合同約定了原告向被告提交發(fā)票簽收單和付款申請(qǐng)書(shū)的請(qǐng)求付款程序，但被告的實(shí)際付款行為可視為對(duì)合同付款條件的變更。3、依照《最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十四條關(guān)于出賣(mài)人主張的買(mǎi)受人逾期付款損失可以
中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率為基礎(chǔ),參照逾期罰息利率計(jì)算的規(guī)定和《
中國(guó)人民銀行關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問(wèn)題的通知》（銀發(fā)［2003］251號(hào)）第三條關(guān)于罰息利率按
中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的1.3-1.5倍計(jì)算的規(guī)定,對(duì)兩被告逾期支付的貨款，應(yīng)按一年期以上的貸款利率4.75%的1.5倍確定逾期付款違約損失。綜上，原告訴至法院，請(qǐng)求法院判如所請(qǐng)。
兩被告共同辯稱，1、根據(jù)專用合同條款13.2條，貨款總額的10%即2,166,400.97元因工程尚未竣工，付款條件未成就，不應(yīng)付款計(jì)息。2、原告起訴金額5,449,097.74元扣除上述款項(xiàng)后剩余的3,282,696.77元，因被告自2016年1月26日后未收到原告的付款申請(qǐng)書(shū)，依據(jù)專用合同條款13.2條，未屆付款期不應(yīng)付款并支付違約金。如原告認(rèn)為被告付款即是對(duì)合同付款條件的變更，則意味著原告亦接受了被告在任意時(shí)間內(nèi)資金允許的情況下隨時(shí)支付原告貨款的付款方式。3、根據(jù)專用合同條款13.2條，若被告未及時(shí)付款，原告不得要求被告支付資金占用費(fèi)、違約金等費(fèi)用，該條系雙方根據(jù)建筑市場(chǎng)行情作出的合意，不違反法律規(guī)定合法有效，故即使被告逾期付款，原告也不應(yīng)要求被告支付違約金。4、原告主張的利息明顯高于實(shí)際損失，請(qǐng)法院予以調(diào)整。綜上，請(qǐng)法庭駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
經(jīng)審理查明：2015年4月26日，原告作為出賣(mài)人與作為買(mǎi)受人的被告二杭黃鐵路站前Ⅲ標(biāo)項(xiàng)目部下屬一分部、二分部、三分部及蕭山制梁場(chǎng)簽訂《物資買(mǎi)賣(mài)合同》，組織人為被告二杭黃鐵路站前Ⅲ標(biāo)項(xiàng)目部。合同專用條款第13條標(biāo)題為合同結(jié)算和付款，第13.1條約定，賣(mài)方按照合同規(guī)定在交貨點(diǎn)驗(yàn)合格后，憑以下所列單證按月向買(mǎi)方確定結(jié)算單價(jià)及結(jié)算金額結(jié)算貨款。（1）已交貨且未結(jié)算物資的全額、合法、有效的發(fā)票（……）及付款申請(qǐng)書(shū)；（2）賣(mài)方出具或認(rèn)可的驗(yàn)收單據(jù)?！?）每月25日前賣(mài)方將當(dāng)期已交貨且未結(jié)算物資按不同的買(mǎi)方和發(fā)貨的時(shí)間順序進(jìn)行規(guī)格數(shù)量清單的匯總（一式三份），賣(mài)方在匯總表上簽字蓋章，將匯總表（附發(fā)貨小票、電腦過(guò)磅單）交由買(mǎi)方物資部核對(duì)物資部長(zhǎng)簽字，并加蓋買(mǎi)方公章后，匯總表一份給賣(mài)方留底，買(mǎi)方物資部將匯總表一份連同簽收的正式收料單結(jié)算聯(lián)（一式兩份）送到招標(biāo)人物資設(shè)備部辦理物資供應(yīng)數(shù)量結(jié)算手續(xù)。合同第13.2條約定，賣(mài)方編制物資結(jié)算單簽字蓋章，經(jīng)招標(biāo)人物資設(shè)備部復(fù)核簽字蓋章后，賣(mài)方依照13.1條款按買(mǎi)方（分部、制梁場(chǎng)）的單位全稱開(kāi)具結(jié)算物資應(yīng)付料款的全額、合法、有效稅務(wù)發(fā)票和付款申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)招標(biāo)人經(jīng)理批準(zhǔn)后，交由招標(biāo)人經(jīng)財(cái)部辦理代付款手續(xù)。招標(biāo)人每月計(jì)價(jià)款到位后，30日內(nèi)支付當(dāng)月應(yīng)付料款的70%，15%應(yīng)付料款的三個(gè)月之后的30日內(nèi)支付，5%的應(yīng)付料款為質(zhì)量保證金，在質(zhì)量保證期滿后30日內(nèi)支付；另10%的應(yīng)付料款待工程竣工驗(yàn)收后30日內(nèi)支付。若因業(yè)主建設(shè)資金不能及時(shí)到位等原因，不能按時(shí)支付，原告不得要求被告支付利息、資金占用費(fèi)、滯納金和違約金等。……合同第14.3條約定，物資質(zhì)量保證期為6個(gè)月，從物資交貨驗(yàn)收合格起計(jì)算。
另查明，原告按月提供了2015年5月、7-12月、2016年10-12月、2017年1-2月的物資數(shù)量確認(rèn)匯總表，該表上有買(mǎi)方蓋章，買(mǎi)方物資部長(zhǎng)處有相關(guān)人員簽字。2017年2月最后一批次供貨匯總表上，賣(mài)方簽字日期為2017年3月23日。原告開(kāi)具發(fā)票金額總計(jì)21,664,009.76元，截至2018年2月11日，被告尚欠貨款6,949,097.74元，故涉訟。
再查明，原告提供了2015年5月、7-10月、12月供貨的發(fā)票簽收單和付款申請(qǐng)書(shū)，第二被告相關(guān)人員分別于2015年8月10日、10月12日、10月31日、11月29日、2016年1月16日簽收。該時(shí)段供貨金額扣除10%工程竣工驗(yàn)收后支付的款項(xiàng)共計(jì)3,379,082.87元。原告未提供2015年11月、2016年10-12月、2017年1-2月供貨的發(fā)票簽收單和付款申請(qǐng)書(shū)，該時(shí)段供貨金額扣除10%工程竣工驗(yàn)收后支付的款項(xiàng)共計(jì)16,118,525.90元。截至2018年2月11日，被告已付賬款共計(jì)14,714,912.02元。2018年8月7日、9月6日、10月29日被告又分別付款500,000元。另原告與第一被告下屬蕭山制梁場(chǎng)的往來(lái)賬項(xiàng)詢征函顯示，第二被告下屬杭黃鐵路站前Ⅲ標(biāo)項(xiàng)目部截止至2017年6月30日欠原告7,449,097.74元。
另兩被告當(dāng)庭表示匯總表是雙方結(jié)算，質(zhì)量合格后才會(huì)簽驗(yàn)收單，結(jié)算單就是目前貨物質(zhì)量無(wú)問(wèn)題，如果提供了結(jié)算單，其認(rèn)可包含驗(yàn)收單；2018年1月后收到原告的發(fā)票。
另兩被告提供的被告二杭黃鐵路站前Ⅲ標(biāo)11.21-11.30施工計(jì)劃顯示，施工時(shí)間為2018.11.21-2018.11.30，施工項(xiàng)目為杭黃線遺留問(wèn)題克缺及銷號(hào)，施工內(nèi)容及影響范圍為2、作業(yè)內(nèi)容及影響范圍：沿線安全確認(rèn)、雜物清理、隧道除塵、橋下水溝施工、公鐵并行護(hù)欄施工、遺留問(wèn)題克缺及銷號(hào)、石碼頭路基觀摩點(diǎn)完善，K10+000-K40+329。
以上事實(shí)，有《物資買(mǎi)賣(mài)合同》；往來(lái)賬明細(xì)；供貨物資數(shù)量確認(rèn)匯總表、部分發(fā)票簽收單、發(fā)票存根、發(fā)票、付款申請(qǐng)書(shū)；往來(lái)賬項(xiàng)詢征函；付款憑證；當(dāng)事人陳述等為證。

本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)有三，第一，被告是否應(yīng)付款。第二，如被告未付款，原告是否有權(quán)主張逾期利息。第三，原告主張的利息是否過(guò)分高于實(shí)際損失而需調(diào)整。
針對(duì)第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，首先，原告與第二被告簽訂的《物資買(mǎi)賣(mài)合同》系雙方真實(shí)意思表示，合法有效，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)。原告按約履行了供貨義務(wù)后，第二被告理應(yīng)按約及時(shí)付款。第一被告在物資數(shù)量確認(rèn)表上簽字并應(yīng)訴答辯，涉案合同發(fā)票上的購(gòu)買(mǎi)方亦為第一被告，故第一被告已加入第二被告對(duì)原告的債務(wù)，二者應(yīng)共同承擔(dān)涉案貨款債務(wù)。
其次，根據(jù)合同專用條款13.2條，另10%的應(yīng)付料款待工程竣工驗(yàn)收后30日內(nèi)支付，現(xiàn)根據(jù)兩被告提供的涉案工程2018.11.21-11.30施工計(jì)劃，原告起訴前涉案工程尚未竣工，故貨款總額的10%即2,166,400.97元未屆付款期，故原告關(guān)于支付該部分款項(xiàng)的訴請(qǐng)不予支持。
再次，根據(jù)合同專用條款13.1-13.2條，原告按月向第二被告交付發(fā)票、付款申請(qǐng)書(shū)、驗(yàn)收單據(jù)、當(dāng)期已交貨未結(jié)算匯總表以結(jié)算，原告提交物資結(jié)算單、發(fā)票、付款申請(qǐng)書(shū)經(jīng)第二被告批準(zhǔn)后，由第二被告辦理代付款手續(xù)，第二被告每月計(jì)價(jià)款到位后，……5%的應(yīng)付料款為質(zhì)量保證金，在質(zhì)量保證期滿后30日內(nèi)支付；又根據(jù)合同專用條款14.3條，物資質(zhì)量保證期為6個(gè)月，從物資交貨驗(yàn)收合格起計(jì)算；兩被告當(dāng)庭表示匯總表是雙方結(jié)算，質(zhì)量合格后才會(huì)簽驗(yàn)收單，結(jié)算單就是目前貨物質(zhì)量無(wú)問(wèn)題，如果提供了結(jié)算單，其認(rèn)可包含驗(yàn)收單?，F(xiàn)涉案供貨最后一批次物資結(jié)算日期為2017年3月，且合同雙方均未向法庭提出質(zhì)量問(wèn)題爭(zhēng)議,兩被告當(dāng)庭陳述2018年1月后收到原告的發(fā)票，結(jié)合原告2015年11月之前的開(kāi)票、提交發(fā)票及付款申請(qǐng)書(shū)情況以及兩被告的付款情況，同時(shí)因兩被告未提供有關(guān)計(jì)價(jià)款到位情況的證據(jù)，無(wú)法證明被告付款與否與計(jì)價(jià)款到位與否有因果關(guān)系，故原告接受被告付款亦不表明原告同意被告在任意時(shí)間內(nèi)資金允許的情況下付款，故包括最后一批次物資的涉案各批次供貨質(zhì)保金付款期在本案起訴前已屆至，占涉案合同應(yīng)付料款5%的質(zhì)保金已屆付款期。
又次，根據(jù)合同專用條款13.1-13.2條，原告按月向第二被告交付發(fā)票、付款申請(qǐng)書(shū)、驗(yàn)收單據(jù)、當(dāng)期已交貨未結(jié)算匯總表以結(jié)算，原告提交物資結(jié)算單、發(fā)票、付款申請(qǐng)書(shū)經(jīng)第二被告批準(zhǔn)后，由第二被告辦理代付款手續(xù)，第二被告每月計(jì)價(jià)款到位后，30日內(nèi)支付當(dāng)月應(yīng)付料款的70%，三個(gè)月之后的30日內(nèi)支付應(yīng)付料款的15%?，F(xiàn)原告提供的證據(jù)表明原告、兩被告已對(duì)2015年5月、7-10月、12月的供貨進(jìn)行結(jié)算確認(rèn)，第二被告分別于2015年8月10日、10月12日、10月31日、11月29日、2016年1月16日對(duì)原告提供的發(fā)票及付款申請(qǐng)書(shū)進(jìn)行了簽收，因兩被告未提供有關(guān)計(jì)價(jià)款到位情況的證據(jù)，無(wú)法證明被告付款與否與計(jì)價(jià)款到位與否有因果關(guān)系，故原告接受被告付款亦不表明原告同意被告在任意時(shí)間內(nèi)資金允許的情況下付款，故2015年5月、7-10月、12月的應(yīng)付料款的85%已屆付款期。
最后，現(xiàn)原告無(wú)法提供2015年11月、2016年10-12月、2017年1-2月供貨的發(fā)票簽收單和付款申請(qǐng)書(shū)，其提供的與第一被告往來(lái)賬項(xiàng)詢征函僅能證明雙方對(duì)截止至2017年6月30日的欠款金額確認(rèn)，無(wú)法證明該被告何時(shí)簽收發(fā)票及付款申請(qǐng)書(shū)，但兩被告當(dāng)庭陳述2018年1月后收到原告的發(fā)票，結(jié)合原告2015年11月之前的開(kāi)票、提交發(fā)票及付款申請(qǐng)書(shū)情況以及兩被告的付款情況，同時(shí)因兩被告未提供有關(guān)計(jì)價(jià)款到位情況的證據(jù)，無(wú)法證明被告付款與否與計(jì)價(jià)款到位與否有因果關(guān)系，故原告接受被告付款亦不表明原告同意被告在任意時(shí)間內(nèi)資金允許的情況下付款，故2015年11月、2016年10-12月、2017年1-2月的應(yīng)付料款的85%在原告起訴前也已屆付款期。
綜上，應(yīng)付料款的90%在原告起訴前也已屆付款期，兩被告關(guān)于起訴金額5,449,097.74元扣除貨款總額10%工程竣工驗(yàn)收后支付的2,166,400.97元后剩余的3,282,696.77元未屆付款期的抗辯不予采納。
針對(duì)第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，根據(jù)合同專用條款13.2條，若因業(yè)主建設(shè)資金不能及時(shí)到位等原因，不能按時(shí)支付，原告不得要求被告支付利息、資金占用費(fèi)、滯納金和違約金等，故作為商主體的雙方理應(yīng)恪守契約，即使被告未按時(shí)付款，原告也不能要求被告賠償逾期利息等違約損失。
針對(duì)第三個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，首先涉案合同并未約定逾期利息等形式的違約金，相反合同約定了被告未按時(shí)付款不賠償違約損失，原告系根據(jù)買(mǎi)賣(mài)合同司法解釋的法律規(guī)定，認(rèn)為逾期付款應(yīng)按銀行同期貸款利率1.5倍計(jì)息。其次，被告亦未舉出逾期利息過(guò)分高于實(shí)際損失的初步證據(jù)。故合同并未涉及違約金，且免除了逾期付款違約責(zé)任承擔(dān)，本院無(wú)法也無(wú)需調(diào)整相關(guān)利息計(jì)算方式。
據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百四十條第一款、《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)民法通則〉若干問(wèn)題的意見(jiàn)（試行）》第六十六條、《最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十四條第四款規(guī)定，判決如下：

一、被告
中鐵二十四局集團(tuán)貴溪橋梁廠有限公司、被告
中鐵二十四局集團(tuán)有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)共同支付原告
中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司貨款人民幣3,282,696.77元；
二、駁回原告
中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司的其余訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)63,631元，減半收取計(jì)31,815.50元，由原告
中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司負(fù)擔(dān)12,648.90元，被告
中鐵二十四局集團(tuán)貴溪橋梁廠有限公司、被告
中鐵二十四局集團(tuán)有限公司共同負(fù)擔(dān)19,166.60元。被告負(fù)擔(dān)之款應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)繳付本院。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第三中級(jí)人民法院。

審判員 曹霞

書(shū)記員： 唐婧