上訴人(原審被告)：中車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠。住所地：襄陽市襄州區(qū)鋼鐵路8號(hào)。
法定代表人：易理良，該廠廠長(zhǎng)。
上訴人(原審被告)：中車洛陽機(jī)車有限公司襄陽分公司。住所地：襄陽市襄州區(qū)鋼鐵路8號(hào)。
法定代表人：李濤，該公司總經(jīng)理。
二上訴人的共同委托訴訟代理人：衛(wèi)樊，湖北春園律師事務(wù)所律師。
被上訴人(原審原告)：襄陽協(xié)利成機(jī)車車輛工程設(shè)備有限公司。住所地：襄陽市高新區(qū)長(zhǎng)虹北路373號(hào)。
法定代表人：藺紹麟，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：邱實(shí)，湖北真武律師事務(wù)所律師。

上訴人中車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠（以下簡(jiǎn)稱襄陽機(jī)車廠）、中車洛陽機(jī)車有限公司襄陽分公司（以下簡(jiǎn)稱中車洛陽襄陽分公司）因與襄陽協(xié)利成機(jī)車車輛工程設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱協(xié)利成公司）承攬合同糾紛一案，不服襄陽市襄州區(qū)人民法院（2016）鄂0607民初3724號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年05月09日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人襄陽機(jī)車廠、中車洛陽襄陽分公司的共同委托訴訟代理人衛(wèi)樊、被上訴人協(xié)利成公司的法定代表人藺紹麟及其委托訴訟代理人邱實(shí)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
襄陽機(jī)車廠、中車洛陽襄陽分公司上訴請(qǐng)求：1.請(qǐng)求撤銷原審判決第一項(xiàng)，改判駁回協(xié)利成公司要求上訴人支付2935520元制造費(fèi)用及利息損失的訴訟請(qǐng)求，或?qū)⒃摪赴l(fā)回重審。2.本案上訴費(fèi)用由協(xié)利成公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.上訴人襄陽機(jī)車廠的前身南車襄樊機(jī)車廠與案外人中鐵工程機(jī)械研究設(shè)計(jì)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱中鐵設(shè)計(jì)院）之間在2007年3月至6月，分別簽訂了三份《JQ170型架橋機(jī)車輛設(shè)計(jì)及制造委托合同》，約定上訴人受中鐵設(shè)計(jì)院委托制造4臺(tái)Ｊ×××××型架橋機(jī)，中鐵設(shè)計(jì)院與上訴人之間是委托與受委托關(guān)系。2.原南車襄樊機(jī)車廠經(jīng)改制后，新設(shè)成立了上訴人中車洛陽襄陽分公司的前身南車襄樊機(jī)車有限公司，但上訴人襄陽機(jī)車廠法人主體資格依然存在，并在2007年12月19日與協(xié)利成公司簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議已經(jīng)明確了上訴人襄陽機(jī)車廠與協(xié)利成公司之間系轉(zhuǎn)委托關(guān)系，且同日，中鐵設(shè)計(jì)院、上訴人中車洛陽襄陽分公司及協(xié)利成公司簽訂了一份內(nèi)容相同的《補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)上訴人襄陽機(jī)車廠與協(xié)利成公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》進(jìn)行了確認(rèn)，并且中鐵設(shè)計(jì)院作為委托人在該協(xié)議上蓋章，故該轉(zhuǎn)委托實(shí)際上得到了中鐵設(shè)計(jì)院的同意，是合法有效的轉(zhuǎn)委托委行為。3.協(xié)利成公司簽署的兩份《補(bǔ)充協(xié)議》中均明確約定：中鐵設(shè)計(jì)院系實(shí)際付款方。同時(shí)，該協(xié)議約定：協(xié)利成公司應(yīng)直接向中鐵設(shè)計(jì)院開具增值稅專用發(fā)票，更加印證了中鐵設(shè)計(jì)院是付款義務(wù)人，二上訴人不是本案的付款義務(wù)人。4.按照《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，協(xié)利成公司系向中鐵設(shè)計(jì)院交付架橋機(jī)，而不是向上訴人交付。雖然上訴人在2012年6月9日向協(xié)利成公司發(fā)出通知，要求其交付第四臺(tái)架橋機(jī)，系上訴人依據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》約定“不免除乙方（襄陽機(jī)車廠）的責(zé)任”，而督促協(xié)利成公司向中鐵設(shè)計(jì)院交付的行為，不能證明是向二上訴人交付。5.架橋機(jī)的制造費(fèi)支付主體系中鐵設(shè)計(jì)院，上訴人只有轉(zhuǎn)交中鐵設(shè)計(jì)院所支付價(jià)款的義務(wù)，而沒向協(xié)利成公司支付的義務(wù)。上訴人中車洛陽襄陽分公司在襄陽機(jī)車廠向協(xié)利成公司轉(zhuǎn)付中鐵設(shè)計(jì)院款項(xiàng)票據(jù)上加蓋印章，只是證明該票據(jù)系由上訴人提交，不能證明上訴人作為具有合同主體地位。6.協(xié)利成公司未收到后續(xù)費(fèi)用，應(yīng)向中鐵設(shè)計(jì)院主張相應(yīng)權(quán)利。故請(qǐng)求依法支持上訴人的各項(xiàng)上訴請(qǐng)求。
被上訴人協(xié)利成公司辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審駁回上訴人的上訴請(qǐng)求，維持原判。
協(xié)利成公司向一審法院起訴請(qǐng)求：判令二被告向原告支付JQ170架橋機(jī)制造費(fèi)用392.952萬元，并按同期銀行貸款利率標(biāo)準(zhǔn)由二被告向原告賠償自2008年10月24日至付清欠款之日止的逾期利息。2.本案訴訟費(fèi)由二被告承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：中國(guó)南車集團(tuán)襄樊機(jī)車廠因襄樊市更名為襄陽市后，更名為中國(guó)南車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠；2015年12月18日，又更名為中車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠，即本案的第一被告。
2008年9月，中國(guó)南車股份有限公司作出南車股份劃（2008）240號(hào)《關(guān)于洛陽公司和襄樊公司業(yè)務(wù)整合的決定》，將南車襄樊機(jī)車有限公司整合成為南車洛陽機(jī)車有限公司襄樊分公司，同年12月4日，該分公司登記設(shè)立；2016年1月23日，該分公司更名為中車洛陽機(jī)車有限公司襄陽分公司，即本案的第二被告。
2007年3月22日、同年5月10日和同年6月16日，被告中車襄陽機(jī)車廠的前身南車襄樊機(jī)車廠與案外人中鐵設(shè)計(jì)院分別簽訂了三份《JQ170型架橋機(jī)車輛設(shè)計(jì)及制造委托合同》，按合同約定，雙方聯(lián)合設(shè)計(jì)，并由南車襄樊機(jī)車廠制造JQ170型架橋機(jī)車輛四臺(tái)，總制造費(fèi)用為12180000元，合同分別約定了合同價(jià)款、雙方權(quán)利義務(wù)、交付時(shí)間、付款時(shí)間以及違約責(zé)任等事項(xiàng)。2007年12月19日，被告中車襄陽機(jī)車廠的前身南車襄樊機(jī)車廠與原告協(xié)利成公司協(xié)商一致，將案外人中鐵設(shè)計(jì)院作為甲方，南車襄樊機(jī)車廠作為乙方，原告協(xié)利成公司作為丙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議載明：“經(jīng)三方協(xié)商就2007年3月22日甲乙雙方簽訂的《JQ170型架橋機(jī)車輛設(shè)計(jì)及制造委托合同》以及2007-02號(hào)和2007-03號(hào)合同的有關(guān)事宜，達(dá)成以下補(bǔ)充協(xié)議：1、乙方將《JQ170型架橋機(jī)車輛設(shè)計(jì)及制造委托合同》的研制工作交于丙方完成（丙方作為乙方的下屬公司）。不免除乙方責(zé)任。2、丙方接收甲方向乙方支付的款項(xiàng)，并進(jìn)行財(cái)稅核算，丙方向甲方開具增值稅專用發(fā)票。3、合同第五條第3款改為：廠內(nèi)拼裝完成后，根據(jù)需要，雙方共同進(jìn)行廠內(nèi)試驗(yàn)，并按甲方編制的《JQ170型架橋機(jī)車輛出廠檢驗(yàn)大綱》的相關(guān)條款進(jìn)行檢查驗(yàn)收。JQ170型架橋機(jī)車輛走行部需經(jīng)鐵道部駐襄樊廠驗(yàn)收室，依據(jù)鐵道部的相關(guān)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)驗(yàn)收合格后方可出廠。4、原合同中其余條款繼續(xù)有效履行。5、未盡事宜協(xié)商解決。一式四份。”該《補(bǔ)充協(xié)議》擬好后，南車襄樊機(jī)車廠和原告分別在協(xié)議上蓋??；案外人中鐵設(shè)計(jì)院未在該《補(bǔ)充協(xié)議》上蓋章。當(dāng)日，案外人中鐵設(shè)計(jì)院作為甲方，南車襄樊機(jī)車有限公司作為乙方，原告協(xié)利成公司作為丙方又簽訂了一份《補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議的內(nèi)容與前述《補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容完全一致，該協(xié)議上原告協(xié)利成公司、被告南車襄樊機(jī)車有限公司及案外人中鐵設(shè)計(jì)院均加蓋了印章。上述合同和補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，原告協(xié)利成公司組織人員先后承攬制造了JQ170型架橋機(jī)共四臺(tái)，并按照《補(bǔ)充協(xié)議》的約定與南車襄樊機(jī)車廠和南車襄樊機(jī)車有限公司先后共同完成了其中三臺(tái)架橋機(jī)的試驗(yàn)及驗(yàn)收工作，并交付了標(biāo)的物。原告協(xié)利成公司也將制造的第四臺(tái)架橋機(jī)車輛按約定時(shí)間完成了制造。對(duì)該車輛的驗(yàn)收情況，2011年8月6日，南車洛陽機(jī)車有限公司向鐵道部裝備技術(shù)處提交的《關(guān)于JQ170型架橋機(jī)組的樣車試制和技術(shù)審查進(jìn)度情況報(bào)告》顯示：“襄樊機(jī)車公司承攬的JQ170型架橋機(jī)共4輛，已有三輛出廠，第4臺(tái)套架橋機(jī)于2008年8月進(jìn)行了動(dòng)力和靜載荷架梁工況實(shí)驗(yàn)后，由于2008年10月10日襄樊機(jī)車廠承修的DPK32鋪軌機(jī)出現(xiàn)齒輪箱脫落事故，鐵道部駐襄樊廠驗(yàn)收室暫定了對(duì)車輛的驗(yàn)收工作至今，現(xiàn)一直等待部級(jí)鑒定?！?，致使原告生產(chǎn)的第四臺(tái)Ｊ×××××型架橋機(jī)未按合同要求的時(shí)間交予定作人。2012年6月9日，南車襄樊機(jī)車廠向原告協(xié)利成公司發(fā)出通知，該通知載明：“根據(jù)我廠與中鐵工程機(jī)械研究設(shè)計(jì)院有限公司簽訂的《關(guān)于第四臺(tái)Ｊ×××××型架橋機(jī)交付協(xié)議》，為盡快完成對(duì)第4臺(tái)Ｊ×××××型架橋機(jī)車輛的交付，請(qǐng)貴公司積極配合我廠完成以下工作：一、根據(jù)合同要求，完成第四臺(tái)架橋機(jī)車輛及附件交付。自第四臺(tái)架橋機(jī)交付之日起，免除貴公司架橋機(jī)辦理過軌運(yùn)輸?shù)认嚓P(guān)方面的責(zé)任。二、交付過程中，請(qǐng)?jiān)诠ぱb、工具等方面提供必要支持。另交付時(shí)，請(qǐng)?zhí)峁┙桓段锛鍐我环?。三、指定專人配合，按我廠要求完成交付工作。與此同時(shí)，我廠將安排生產(chǎn)制造部與貴公司進(jìn)行點(diǎn)收?！痹鎱f(xié)利成公司接到通知后，于2012年6月15日將第四臺(tái)Ｊ×××××型架橋機(jī)交付中鐵設(shè)計(jì)院。庭審中，被告中車洛陽襄陽分公司向本院提供的書面證據(jù)表明，從2007年3月30日始至2009年12月28日，中鐵設(shè)計(jì)院和南車襄樊機(jī)車廠共計(jì)向原告協(xié)利成公司支付制造費(fèi)9244480元，尚欠2935520元制造費(fèi)未付。因原告主張尚欠的制造費(fèi)為3929520元，加之，二被告不愿承擔(dān)付款責(zé)任，引起訴訟。
一審法院認(rèn)為，依法成立的合同受到法律的保護(hù)。中鐵設(shè)計(jì)院和南車襄樊機(jī)車廠簽訂的三份《JQ170型架橋機(jī)車輛設(shè)計(jì)及制造委托合同》是合同各方的真實(shí)意思表示，其內(nèi)容不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬有效合同，應(yīng)受法律保護(hù)。隨后，南車襄樊機(jī)車廠與原告協(xié)利成公司簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，亦是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，雖然案外人中鐵設(shè)計(jì)院并未在該協(xié)議上蓋印，但不影響該協(xié)議對(duì)雙方產(chǎn)生的效力。南車襄樊機(jī)車公司雖未在《JQ170型架橋機(jī)車輛設(shè)計(jì)及制造委托合同》蓋印，但當(dāng)日該公司也與中鐵設(shè)計(jì)院及原告協(xié)利成公司簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，該《補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容與前述《補(bǔ)充協(xié)議》完全一致，由于該《補(bǔ)充協(xié)議》中已明確了存在之前的三份《委托制造合同》，故南車襄樊機(jī)車公司簽訂該《補(bǔ)充協(xié)議》的行為表明，其也是涉訟《委托制造合同》的權(quán)利義務(wù)人；其次，南車洛陽機(jī)車有限公司向鐵道部裝備技術(shù)處提交的《關(guān)于JQ170型架橋機(jī)組的樣車試制和技術(shù)審查進(jìn)度情況報(bào)告》認(rèn)可原告協(xié)利成公司生產(chǎn)完了四臺(tái)Ｊ×××××型架橋機(jī)，最終的試驗(yàn)責(zé)任由南車洛陽公司襄樊分公司承擔(dān)，南車洛陽機(jī)車有限公司是被告中車洛陽襄陽分公司的總公司，其行為能夠代表其分公司即本案被告中車洛陽襄陽分公司；此外，在審理過程中，被告中車洛陽襄陽分公司向本院提供的關(guān)于四臺(tái)Ｊ×××××型架橋機(jī)制造費(fèi)用支付憑證上加蓋了該公司財(cái)務(wù)專用章，進(jìn)一步表明其作為合同方的主體地位，應(yīng)當(dāng)向原告承擔(dān)相應(yīng)的支付義務(wù)。南車襄樊機(jī)車廠更名為本案被告中車襄陽機(jī)車廠，中車襄陽機(jī)車廠應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原南車襄樊機(jī)車廠的權(quán)利義務(wù)；南車襄樊機(jī)車有限公司被南車洛陽機(jī)車有限公司合并，并設(shè)立南車洛陽機(jī)車有限公司襄樊分公司，后更名為本案被告中車洛陽襄陽分公司，應(yīng)當(dāng)承繼原南車襄樊機(jī)車公司的權(quán)利義務(wù)。原告協(xié)利成公司已按照《委托合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，全部履行了義務(wù)且不存在過錯(cuò)，因此，主張二被告支付未付制造費(fèi)的請(qǐng)求于事實(shí)相符，于法有據(jù)，本院予以支持。其關(guān)于二被告已付制造費(fèi)中有350000元系中鐵設(shè)計(jì)院應(yīng)支付給原告的試驗(yàn)費(fèi)，不應(yīng)作為二被告的付款金額，另外一筆100000元是原告為二被告墊付的試驗(yàn)費(fèi)的主張，由于原告未提交具有證明力的證據(jù)予以證明，本院不予采信。其關(guān)于按同期銀行貸款利率標(biāo)準(zhǔn)由二被告向原告賠償自2008年10月24日至付清欠款之日止的利息損失的請(qǐng)求，本院認(rèn)為，該請(qǐng)求應(yīng)從第四臺(tái)架橋機(jī)交付之日即2012年6月15日至付清欠款之日止計(jì)算，符合客觀事實(shí)，于法有據(jù)，本院予以支持。被告中車襄陽機(jī)車廠辯稱尚欠的制造費(fèi)為2935520元，根據(jù)被告中車洛陽襄陽分公司提供的付款證據(jù)證明，已支付原告協(xié)利成公司制造費(fèi)用9244480元，尚欠2935520元制造費(fèi)未付，本院予以采信，認(rèn)定尚未支付的制造費(fèi)用為2935520元；被告中車洛陽襄陽分公司辯稱其不是合同主體，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的主張于查明的事實(shí)不符，本院不予采信。依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第五條、《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第六十條、第七十六條、第一百五十九條、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條之規(guī)定判決如下：一、被告中車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠和被告中車洛陽機(jī)車有限公司襄陽分公司于本判決生效后十日內(nèi)向原告襄陽協(xié)利成機(jī)車車輛工程設(shè)備有限公司共同支付尚欠的制造費(fèi)用2935520元，同時(shí)承擔(dān)從2012年6月15日起至付清制造費(fèi)用之日止按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失。二、駁回原告襄陽協(xié)利成機(jī)車車輛工程設(shè)備有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)39036元，由原告襄陽協(xié)利成機(jī)車車輛工程設(shè)備有限公司負(fù)擔(dān)8036元，被告中車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠、中車洛陽機(jī)車有限公司襄陽分公司共同負(fù)擔(dān)31000元。
本院二審期間，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)的。二審查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

綜上所述，中車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠、中車洛陽襄陽分公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)36978元，由中車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠、中車洛陽襄陽分公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　魏　俊 審判員　嚴(yán)庭東 審判員　蘇　軼

書記員：徐雅楠