上訴人（原審被告）：中能國(guó)際石油化工有限公司。住所地：北京市東城區(qū)建國(guó)門內(nèi)大街7號(hào)16層16室。
法定代表人：姚銅欣，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：王潛，北京奧北律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：中國(guó)民生銀行股份有限公司武漢分行。住所地：湖北省武漢市江漢區(qū)新華路396號(hào)。
代表人：吳江濤，該行行長(zhǎng)。
委托代理人：徐瑞貞，湖北山河律師事務(wù)所律師。
委托代理人：敖酂，湖北山河律師事務(wù)所律師。
原審被告：武漢法華物資貿(mào)易有限公司。住所地：湖北省武漢市青山區(qū)112街三干道青翠苑2棟2單元6樓2號(hào)。
法定代表人：石某某，該公司董事長(zhǎng)。
原審被告：石某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省黃梅縣黃梅鎮(zhèn)高橋路168號(hào)，身份證號(hào)：xxxx。

上訴人中能國(guó)際石油化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱中能公司）因與被上訴人中國(guó)民生銀行股份有限公司武漢分行（以下簡(jiǎn)稱民生銀行武漢分行）、原審被告武漢法華物資貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱法華公司）、石某某票據(jù)糾紛一案，不服湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2014）鄂武漢中民商初字第00068號(hào)民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成由代理審判員孫剛擔(dān)任審判長(zhǎng)，代理審判員牛卓、張?jiān)蒲鄥⒓釉u(píng)議的合議庭，于2014年8月26日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人中能公司的委托代理人王潛，被上訴人民生銀行武漢分行的委托代理人敖酂到庭參加訴訟，原審被告法華公司、石某某經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
民生銀行武漢分行一審時(shí)訴稱：2012年10月11日，民生銀行武漢分行與法華公司簽訂05122012285703號(hào)《綜合授信合同》，約定：民生銀行武漢分行為法華公司提供最高額8000萬(wàn)元人民幣的綜合授信，期限一年。同日，石某某與民生銀行武漢分行簽訂05122012285378號(hào)《個(gè)人最高額保證合同》，約定：石某某為上述綜合授信合同項(xiàng)下法華公司的貸款本息、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)用等承擔(dān)連帶保證責(zé)任。同年10月10日，民生銀行武漢分行與法華公司、中能公司簽訂05122012285703-2號(hào)《三方合作協(xié)議》，約定：民生銀行武漢分行向法華公司發(fā)放的貸款專項(xiàng)用于從中能公司處購(gòu)煤，中能公司在收到法華公司的購(gòu)煤款后，一個(gè)月內(nèi)沒(méi)有向約定的下游企業(yè)交貨的，應(yīng)當(dāng)退還未能交付煤炭的購(gòu)銷合同下售出的價(jià)格計(jì)算所對(duì)應(yīng)的款項(xiàng)。同年10月12日，民生銀行武漢分行與法華公司簽訂05122012285703-3號(hào)《銀行承兌協(xié)議》，約定：民生銀行武漢分行在上述綜合授信協(xié)議項(xiàng)下為法華公司開(kāi)具承兌匯票。若出現(xiàn)法華公司違反約定或出現(xiàn)嚴(yán)重影響擔(dān)保責(zé)任承擔(dān)的情況時(shí)，民生銀行武漢分行有權(quán)要求法華公司立即按照匯票金額支付全額保證金；若法華公司不足以支付到期匯票，則民生銀行武漢分行墊付票款后，有權(quán)將墊付票款轉(zhuǎn)為法華公司的逾期貸款，并有權(quán)自墊款發(fā)生之日起至法華公司完全清償之日止，對(duì)墊付的票款按照每日萬(wàn)分之五的利率收取罰息。上述合同簽訂后，民生銀行武漢分行于2013年8月21日開(kāi)具五張承兌匯票，票面金額5000萬(wàn)元，已繳納保證金人民幣2000萬(wàn)元，到期日2014年2月21日?，F(xiàn)法華公司已有到期匯票無(wú)法支付，導(dǎo)致民生銀行武漢分行墊款，同時(shí)石某某已涉及刑事案件被公安機(jī)關(guān)拘留。法華公司未能按時(shí)支付到期匯票，石某某未能履行保證責(zé)任，中能公司未能履行發(fā)貨義務(wù)，應(yīng)當(dāng)退款。故民生銀行武漢分行為維護(hù)其合法權(quán)益訴至法院，請(qǐng)求判令：1、法華公司立即交付承兌匯票保證金人民幣3000萬(wàn)元及利息（逾期利息按照每日萬(wàn)分之五的利率收取，自2014年2月21日起算至全部本息支付完畢之日止）；2、法華公司支付本案律師費(fèi)人民幣15萬(wàn)元；3、法華公司承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等訴訟費(fèi)用；4、石某某對(duì)法華公司全部貸款本金、利息、律師費(fèi)及訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等訴訟費(fèi)用承擔(dān)連帶保證責(zé)任；5、中能公司履行《三方合作協(xié)議》約定的退款義務(wù)，在收取承兌匯票金額5000萬(wàn)元范圍內(nèi)對(duì)上述全部貸款本金、利息、律師費(fèi)及訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等訴訟費(fèi)用承擔(dān)退款責(zé)任。
中能公司答辯稱：（一）中能公司已經(jīng)履行了涉案合同的義務(wù)，不應(yīng)該承擔(dān)任何責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。中能公司收匯票是依據(jù)買賣合同，中能公司與民生銀行武漢分行之間沒(méi)有直接的法律關(guān)系，法華公司的收貨確認(rèn)函，表明中能公司與法華公司之間簽訂的合同和中能公司與中能公司供貨方之間簽訂的合同都已經(jīng)履行完畢，不符合三方協(xié)議的退款條件。退款條件是中能公司收到錢后沒(méi)有發(fā)貨，中能公司就算是退款也是退到法華公司在民生銀行武漢分行的賬戶上，不是退款給民生銀行武漢分行，民生銀行武漢分行起訴中能公司要求退款沒(méi)有法律和合同依據(jù)。（二）民生銀行武漢分行不是涉案票據(jù)的權(quán)利人，也不是這一筆款項(xiàng)的所有人，中能公司收取的匯票就是法華公司的貨款，民生銀行武漢分行與中能公司之間不存在直接的票據(jù)權(quán)利義務(wù)關(guān)系。（三）關(guān)于貨物的交付，中能公司作為買賣合同的中間商，委托交付是符合法律規(guī)定的，民生銀行武漢分行作為貸款方要求買賣合同的供貨人和收款人退款沒(méi)有法律依據(jù)。中能公司的交付是符合合同法規(guī)定的，法華公司認(rèn)可收到貨，中能公司的交貨義務(wù)就已經(jīng)完成了。（四）本案中根據(jù)所有的證據(jù)以及民生銀行武漢分行陳述的整個(gè)信貸的過(guò)程，中能公司有理由懷疑本案存在涉嫌貸款詐騙，中能公司申請(qǐng)?jiān)瓕彿ㄔ簩⒈景敢扑凸矙C(jī)關(guān)作為經(jīng)濟(jì)犯罪案件來(lái)處理。
法華公司、石某某既未到庭參加訴訟，亦未向原審法院提交書面答辯意見(jiàn)。
原審查明：2012年9月30日，中能公司作為出賣方與法華公司作為買受方簽訂一份編號(hào)為ZNGJXYXS201209903-01《煤炭交易合同》，合同約定：法華公司向中能公司采購(gòu)動(dòng)力煤48萬(wàn)噸，收貨人為華能武漢發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華能公司）。2012年10月10日，民生銀行武漢分行和法華公司向中能公司出具一份《責(zé)任確認(rèn)函》，內(nèi)容為：鑒于中能公司與法華公司（以下稱買方）于2012年9月3日簽訂了編號(hào)為ZNGJXYXS20120903-01煤炭交易合同（以下稱買賣合同），民生銀行武漢分行與法華公司已經(jīng)或即將簽訂編號(hào)為：公授信字第05122012285703號(hào)《綜合授信合同》，……。民生銀行武漢分行對(duì)中能公司做出以下要求：一、凡買方通過(guò)銀行預(yù)付給中能公司的現(xiàn)款和承兌匯票，中能公司收到后向銀行開(kāi)具收據(jù)并交付給銀行指定接收人。中能公司須保證該款項(xiàng)僅限用于買方與中能公司簽訂的為華能公司供應(yīng)煤炭的購(gòu)銷合同，并根據(jù)上述煤炭購(gòu)銷合同的約定將中能公司采購(gòu)的煤炭直接發(fā)運(yùn)至：灄口站，收貨人：華能公司。二、自中能公司收到上述貨款60日內(nèi)，無(wú)論由于何種原因，下游企業(yè)未收到齊全完好的全部煤炭或者收到的煤炭存在質(zhì)量或數(shù)量瑕疵，則對(duì)于未按時(shí)交付的煤炭及有瑕疵的煤炭，中能公司應(yīng)無(wú)條件地按買賣合同下售出的價(jià)格及下述退款方式履行退款責(zé)任。若中能公司發(fā)往華能公司的全部煤炭?jī)r(jià)值總額小于買方通過(guò)銀行交付給中能公司的貨款時(shí)，原則上抵付下次買方預(yù)付給中能公司的貨款，繼續(xù)專款專用。若銀行要求中能公司退還上述款項(xiàng)，則該部分款項(xiàng)只能匯劃至買方在銀行設(shè)立的賬戶，賬號(hào)為：0513014850000806，收款單位為：法華公司。若中能公司須退還買方銀行承兌匯票，須銀行與中能公司雙方均在場(chǎng)的情況下辦理。三、中能公司按照上述要求及時(shí)、保質(zhì)、保量并按指定的發(fā)貨方式、收貨人、到站完全履行，若涉及中能公司與買方之間簽訂的買賣合同及此承諾函的任何變更均須事先書面通知銀行并經(jīng)過(guò)銀行書面同意。《責(zé)任確認(rèn)函》有民生銀行武漢分行和法華公司的簽章。中能公司在《責(zé)任確認(rèn)函》的承諾回執(zhí)處簽章，該承諾回執(zhí)中的內(nèi)容為：我公司同意接受法華公司及民生銀行武漢分行對(duì)我公司提出的有關(guān)法華公司業(yè)務(wù)的要求，此回執(zhí)即構(gòu)成我公司對(duì)法華公司及民生銀行武漢分行所提出要求的承諾。若我公司違反責(zé)任確認(rèn)函中事項(xiàng)，自愿承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
2012年10月11日，民生銀行武漢分行與法華公司簽訂一份編號(hào)為公授信字第05122012285703號(hào)《綜合授信合同》，合同約定：民生銀行武漢分行為法華公司提供最高額8000萬(wàn)元人民幣的綜合授信，期限1年，自2012年10月11日至2013年10月11日。合同簽章處分別有雙方的蓋章。同日，石某某與民生銀行武漢分行簽訂一份編號(hào)為個(gè)高保字第05122012285378號(hào)《個(gè)人最高額保證合同》，合同約定：石某某為編號(hào)公授信字第05122012285703號(hào)《綜合授信合同》項(xiàng)下的全部或部分債務(wù)提供最高額保證，保證方式為連帶責(zé)任保證，保證期間為兩年，如主合同項(xiàng)下業(yè)務(wù)為信用證、銀行承兌匯票、保函、提貨擔(dān)保，則對(duì)外付款之日視為該筆債務(wù)的履行期限屆滿日。石某某在該合同簽章處簽字。在此期間，中能公司作為甲方、法華公司作為乙方、民生銀行武漢分行作為丙方簽訂一份編號(hào)為05122012285703-2的《三方合作協(xié)議》，協(xié)議約定：甲、乙雙方于2012年簽署丙方擬向乙方提供一定規(guī)模的信貸資金，用于乙方購(gòu)買甲方生產(chǎn)的煤炭。三方經(jīng)友好協(xié)商，就合作事宜達(dá)成如下協(xié)議：一、資金專用和煤炭定向交付：1-l、乙方從丙方電匯到甲方的現(xiàn)款或乙方在丙方開(kāi)出的以甲方為收款人的銀行承兌匯票，只能專項(xiàng)用于向甲方購(gòu)買華能公司（以下簡(jiǎn)稱“下游企業(yè)”）所需煤炭；甲方收到上述款項(xiàng)或匯票后，向丙方出具《收款確認(rèn)函》。1-2、發(fā)貨責(zé)任：甲方承諾收到丙方提供給乙方的專項(xiàng)購(gòu)煤款后按本協(xié)議約定的時(shí)間足值發(fā)運(yùn)合格的煤炭，上述款項(xiàng)對(duì)應(yīng)的煤炭只能按照下述方式交付給上述指定下游企業(yè)，未經(jīng)丙方書面同意，甲方不得變更到站、收貨人。甲方按下述方式交付足值合格的煤炭后，不承擔(dān)其它方面的任何風(fēng)險(xiǎn)，乙方和丙方也不得追索甲方責(zé)任。甲方將煤炭以火車直接發(fā)運(yùn)至灄口，收貨人為華能公司，并在發(fā)貨后將鐵路大票傳真給丙方。1-3、對(duì)賬：甲方承諾配合丙方核對(duì)款項(xiàng)到帳和發(fā)貨情況，對(duì)賬時(shí)所使用的印鑒，見(jiàn)本協(xié)議附件2預(yù)留印鑒，相關(guān)聯(lián)系人見(jiàn)本協(xié)議附件2列明的聯(lián)系人。二、款項(xiàng)退還：1、應(yīng)退款項(xiàng)指甲方收到乙方購(gòu)煤款后，在以下任一情形下計(jì)算的款項(xiàng)：1-1、甲方自收到丙方提供給乙方的專項(xiàng)購(gòu)煤款之日起一月內(nèi)（至遲不超過(guò)兩個(gè)月）未能按購(gòu)銷合同的約定向下游企業(yè)足值交付合格的煤炭時(shí)（交付煤炭的結(jié)算數(shù)量以下游企業(yè)軌道衡計(jì)量為準(zhǔn)），未能交付的煤炭以購(gòu)銷合同下售出的價(jià)格計(jì)算所對(duì)應(yīng)的款頊。1-2、甲方交貨后，因煤炭質(zhì)量原因，發(fā)生退貨，視為未足值交付；降價(jià)結(jié)算的，下游企業(yè)降價(jià)后計(jì)算的貨款與甲方已收取購(gòu)煤款之間的差額款項(xiàng)。2、甲方同意上述應(yīng)退款項(xiàng)原則上抵付乙方下次應(yīng)預(yù)付甲方貨款，繼續(xù)?？顚Ｓ谩Ｈ缫曳胶捅揭笸诉€，甲方同意將應(yīng)退款項(xiàng)付至乙方在丙方設(shè)立的指定賬戶。如以其他方式退款的，應(yīng)取得乙方和丙方同意的書面文件。三、協(xié)議唯一性：甲方和乙方的購(gòu)銷業(yè)務(wù)，在此之前，未與其他人簽訂類似的協(xié)議或文件；并共同承諾，在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲乙雙方也不再與除丙方之外的其他方簽訂與本協(xié)議類似的協(xié)議。四、聯(lián)系方式：甲、乙、丙各方發(fā)送本協(xié)議項(xiàng)下文書，可以傳真方式發(fā)送，傳真后七日內(nèi)，應(yīng)將原件郵寄對(duì)方，各方指定聯(lián)系人、職系方式和印鑒見(jiàn)《承辦人委托書和預(yù)留印鑒》。五、其他：l、除運(yùn)輸交貨方式之外的其它條款按甲、乙雙方ZNGJXYXS201209903-01號(hào)購(gòu)銷合同約定條款執(zhí)行。本協(xié)議不受甲方、乙方之間關(guān)于貨物質(zhì)量、品種、價(jià)格等爭(zhēng)議的影響。若甲方與乙方發(fā)生購(gòu)煤合同爭(zhēng)議，在爭(zhēng)議解決之前，乙方應(yīng)先行履行償付丙方授信的義務(wù)。2、甲乙丙三方一致同意，如任何一方未按本協(xié)議約定執(zhí)行，應(yīng)對(duì)由此造成的其他方的損失承擔(dān)違約責(zé)任。3、本協(xié)議一式三份，三方各執(zhí)一份，以上未盡事宜，由三方協(xié)商解決，協(xié)商不成，由丙方所在地法院管轄解決。4、本協(xié)議自簽字之日起生效，有效期至乙方在丙方的授信到期且授信項(xiàng)下債務(wù)已結(jié)清之日止。該協(xié)議甲乙丙三方均蓋公章并有各方主要負(fù)責(zé)人的簽章。
2012年10月12日，民生銀行武漢分行與法華公司簽訂一份編號(hào)為公承兌字第05122012285703-3號(hào)《銀行承兌協(xié)議》，協(xié)議約定：由民生銀行武漢分行（承兌銀行）為法華公司（承兌申請(qǐng)人）根據(jù)編號(hào)為公授信字第05122012285703號(hào)《綜合授信合同》項(xiàng)下承兌額度開(kāi)具銀行承兌匯票；承兌申請(qǐng)人違反本協(xié)議的約定或出現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下?lián)Ｈ诉`反擔(dān)保合同任何約定及承諾，或出現(xiàn)其他嚴(yán)重影響擔(dān)保責(zé)任承擔(dān)的情況時(shí)，承兌銀行有權(quán)要求承兌申請(qǐng)人立即按照本協(xié)議約定匯票的金額支付全額保證金；承兌申請(qǐng)人不足以支付到期匯票，承兌銀行墊付票款后，有權(quán)將墊付票款轉(zhuǎn)為承兌申請(qǐng)人的逾期貸款，并有權(quán)自墊款發(fā)生之日起至承兌申請(qǐng)人完全清償之日止，對(duì)墊付的票款按照每日萬(wàn)分之五的利率收取罰息；因承兌申請(qǐng)人違約致使承兌銀行采取訴訟方式實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，承兌申請(qǐng)人應(yīng)承擔(dān)承兌銀行為此支付的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等訴訟費(fèi)用。協(xié)議簽章處有雙方的蓋章?！躲y行承兌協(xié)議》簽訂后，民生銀行武漢分行于2013年8月21日依據(jù)法華公司出具的承兌申請(qǐng)書（該承兌申請(qǐng)書中載明所付保證金為2000萬(wàn)元），開(kāi)具了五張出票人均為法華公司、收款人均為中能公司的銀行承兌匯票，匯票到期日均為2014年2月21日，五張銀行承兌匯票均蓋有法華公司財(cái)務(wù)專用章及石某某私章，并注明“本匯票請(qǐng)你行承兌，此項(xiàng)匯票款我單位按承兌協(xié)議于到期日前足額交存你行，到期請(qǐng)予以支付”，五張銀行承兌匯票的編號(hào)及票面金額分別為：編號(hào)為21099472號(hào)1000萬(wàn)元、編號(hào)為21099473號(hào)1000萬(wàn)元、編號(hào)為21099474號(hào)1000萬(wàn)元、編號(hào)為21099475號(hào)825萬(wàn)元、編號(hào)為21099476號(hào)1175萬(wàn)元。同期，中能公司作為上述五張銀行承兌匯票的收款人分別向民生銀行武漢分行出具了五份《收款確認(rèn)函》，內(nèi)容為：中能公司已收妥上述五張銀行承兌匯票，并同意受該《三方合作協(xié)議》的約束并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任：我公司將煤炭以火車直接發(fā)運(yùn)至以下地點(diǎn)，并在發(fā)貨后將鐵路大票傳真給民生銀行武漢分行：到站：灄口，收貨人為華能公司；若出現(xiàn)以下情況，中能公司同意將收到的上述貨款按要求退還至民生銀行武漢分行約定的賬戶：0513014850000806；若以銀票形式退還民生銀行武漢分行，則由中能公司直接交付給民生銀行武漢分行指定工作人員李炎，聯(lián)系電話：18602724077；中能公司未能按購(gòu)銷合同約定的時(shí)間向上述收貨人足值交付合格的煤炭時(shí)（交付煤炭的結(jié)算數(shù)量以收貨人軌道衡計(jì)量為準(zhǔn)），未能交付的煤炭以購(gòu)銷合同下售出的價(jià)格計(jì)算所對(duì)應(yīng)的款項(xiàng)；中能公司收款后90日內(nèi)，法華公司仍未通知中能公司足值發(fā)貨，未能交付的煤炭以購(gòu)銷合同下售出的價(jià)格計(jì)算所對(duì)應(yīng)的款項(xiàng)；中能公司交貨后，因煤炭質(zhì)量原因，發(fā)生退貨的，視為未足值交付。降價(jià)結(jié)算的，收貨人降價(jià)后計(jì)算的貨款與中能公司已收取購(gòu)煤款之間的差額款項(xiàng)。五份《收款確認(rèn)函》均蓋有中能公司財(cái)務(wù)專用章。
在法庭調(diào)查中，民生銀行武漢分行自認(rèn)本案所涉五張銀行承兌匯票目前未兌付。中能公司為證實(shí)其持有的本案所涉的五張銀行承兌匯票已被法華公司取走的事實(shí)，向法庭提交了五張銀行承兌匯票上寫有“票已帶走，收據(jù)后補(bǔ)”并蓋有法華公司公章的復(fù)印件。對(duì)此，中能公司申請(qǐng)的證人亦證明其事實(shí)。另民生銀行武漢分行為主張其律師代理費(fèi)，向法庭提交了一份《訴訟案件委托代理協(xié)議》，證明其為實(shí)現(xiàn)本案的債權(quán)、擔(dān)保權(quán)利而支付律師費(fèi)15萬(wàn)元。
另查明：2013年8月22日，湖北綠野根發(fā)商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠野公司）作為出賣方與中能公司作為買受方簽訂一份編號(hào)為ZNGJXYCG2013088222-01《煤炭交易合同》，合同約定中能公司向綠野公司采購(gòu)動(dòng)力煤87000噸，總金額為4959萬(wàn)元。同日，中能公司作為出賣方與法華公司作為買受方簽訂一份編號(hào)為ZNGJXYXS20130822-01《煤炭交易合同》，合同約定法華公司向中能公司采購(gòu)動(dòng)力煤87000噸，總金額為5046萬(wàn)元。2013年8月23日，法華公司向中能公司出具一份《收貨確認(rèn)函》和一份《付款指令書》?！妒肇洿_認(rèn)函》的主要內(nèi)容為：法華公司已收到中能公司委托綠野公司執(zhí)行ZNGJXYCG201308822-01《煤炭交易合同》的貨物?！陡犊钪噶顣返闹饕獌?nèi)容為：法華公司望中能公司將4959萬(wàn)元付給綠野公司賬戶。另中能公司為證實(shí)其已將4959萬(wàn)元付給綠野公司，向原審法院提交了五份蓋有綠野公司公章的收據(jù)。
原審認(rèn)為：本案所涉當(dāng)事人之間簽訂的《綜合授信合同》、《銀行承兌協(xié)議》、《個(gè)人最高額保證合同》、《三方合作協(xié)議》等，均系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容沒(méi)有違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，依法應(yīng)認(rèn)定為有效，各方當(dāng)事人均應(yīng)按照合同約定全面履行各自的義務(wù)。在履約中，民生銀行武漢分行依據(jù)《銀行承兌協(xié)議》及法華公司的承兌申請(qǐng)，向收款人中能公司發(fā)出五張銀行承兌匯票，票面總金額為5000萬(wàn)元。法華公司除向民生銀行武漢分行支付2000萬(wàn)元保證金外，未按《銀行承兌協(xié)議》約定在承兌匯票到期日前將票款足額交存在其存款賬戶上，其行為已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。民生銀行武漢分行基于該五張銀行承兌匯票現(xiàn)雖持票人逾期未兌付，但仍存在與持票人兌付票款的義務(wù)，依據(jù)《銀行承兌協(xié)議》約定訴請(qǐng)法華公司交付承兌匯票保證金人民幣3000萬(wàn)元及逾期利息（逾期利息按照每日萬(wàn)分之五的利率收取，自2014年2月21日起算至全部本息支付完畢之日止），除逾期利息因所涉銀行承兌匯票現(xiàn)未兌付而不存在利息損失不予支持外，其他關(guān)于應(yīng)付保證金3000萬(wàn)元的訴請(qǐng)，依法予以支持。石某某對(duì)本案法華公司應(yīng)交付承兌匯票保證金人民幣3000萬(wàn)元承擔(dān)連帶保證責(zé)任。另民生銀行武漢分行主張因訴訟而發(fā)生的律師代理費(fèi)應(yīng)由中能公司、法華公司、石某某承擔(dān)的問(wèn)題，因其未能舉證相關(guān)的付款憑證，原審法院不予認(rèn)定。
關(guān)于本案中能公司是否應(yīng)履行《三方合作協(xié)議》約定的退款義務(wù)的問(wèn)題，原審法院認(rèn)為，根據(jù)《三方合作協(xié)議》中“若中能公司未向華能公司供貨，中能公司同意將應(yīng)退款項(xiàng)付至法華公司在民生銀行武漢分行設(shè)立的指定賬戶上”以及《收款確認(rèn)函》中“中能公司已收妥上述五張銀行承兌匯票，并同意受該《三方合作協(xié)議》的約束并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任：我公司將煤炭以火車直接發(fā)運(yùn)至以下地點(diǎn)，并在發(fā)貨后將鐵路大票傳真給民生銀行武漢分行”的內(nèi)容，中能公司是否實(shí)際向華能公司供貨，是其應(yīng)否履行《三方合作協(xié)議》約定的退款義務(wù)的關(guān)鍵問(wèn)題。中能公司答辯稱其已向華能公司履行了供貨義務(wù)，但又強(qiáng)調(diào)本案民生銀行武漢分行工作人員與法華公司因涉嫌貸款詐騙應(yīng)移送公安機(jī)關(guān)作為經(jīng)濟(jì)犯罪案件來(lái)處理。中能公司如果向華能公司履行了供貨義務(wù)，應(yīng)將鐵路大票傳真給民生銀行武漢分行，但中能公司在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)并未提供有關(guān)供貨憑證。至于法華公司出具的《收貨確認(rèn)函》，其內(nèi)容僅是一面之詞，不具有真實(shí)性。因此，可確定中能公司在本案中并未向華能公司供貨，故中能公司辯稱已向華能公司履行了供貨義務(wù)，無(wú)證據(jù)印證，原審法院不予采信。民生銀行武漢分行訴請(qǐng)中能公司履行《三方合作協(xié)議》約定的退款義務(wù)，將中能公司收取的銀行承兌匯票在5000萬(wàn)元金額范圍內(nèi)承擔(dān)退款責(zé)任，原審法院予以支持。
關(guān)于本案是否涉嫌刑事犯罪問(wèn)題。因本案所涉的事實(shí)現(xiàn)并未就涉嫌刑事犯罪問(wèn)題立案，即使涉嫌刑事犯罪，與本案民生銀行武漢分行所主張的民事權(quán)利及訴請(qǐng)中能公司、法華公司、石某某承擔(dān)的民事責(zé)任并不沖突，故對(duì)中能公司主張本案應(yīng)移送公安機(jī)關(guān)作為經(jīng)濟(jì)犯罪案件處理的意見(jiàn)，原審法院不予采納。
綜上，原審法院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條，《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百零八條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條的規(guī)定，判決：一、武漢法華物資貿(mào)易有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)，向中國(guó)民生銀行股份有限公司武漢分行交付銀行承兌匯票保證金人民幣3000萬(wàn)元；二、石某某對(duì)本案武漢法華物資貿(mào)易有限公司應(yīng)交付銀行承兌匯票保證金人民幣3000萬(wàn)元承擔(dān)連帶保證責(zé)任；三、中能國(guó)際石油化工有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)，按收取銀行承兌匯票5000萬(wàn)元的金額承擔(dān)退款責(zé)任（該款退至武漢法華物資貿(mào)易有限公司在中國(guó)民生銀行股份有限公司武漢分行設(shè)立的指定賬戶上）；四、駁回中國(guó)民生銀行股份有限公司武漢分行的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的利息。案件受理費(fèi)192550元，訴訟保全費(fèi)5000元，均由武漢法華物資貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明：原審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
另查明：《三方合作協(xié)議》第五條所列“ZNGJXYXS20120903-1”號(hào)購(gòu)銷合同，與《責(zé)任確認(rèn)函》中所列“2012年9月3日簽訂ZNGJXYXS20120903-1”號(hào)煤炭交易合同均系筆誤，兩者所列購(gòu)銷合同與“2012年9月30日簽訂ZNGJXYXS201209903-1號(hào)”煤炭交易合同系同一合同。

本院認(rèn)為：中能公司、法華公司、民生銀行武漢分行之間簽訂的《三方合作協(xié)議》、《責(zé)任確認(rèn)函》系各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，其內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。綜合雙方當(dāng)事人上訴、答辯意見(jiàn)，本院歸納本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：民生銀行武漢分行對(duì)中能公司是否享有訴權(quán)？中能公司是否應(yīng)按《三方合作協(xié)議》及《責(zé)任確認(rèn)函》中約定的退款條件履行退款義務(wù)？本院對(duì)此分析評(píng)判如下：
（一）關(guān)于民生銀行武漢分行對(duì)中能公司是否享有訴權(quán)的問(wèn)題。本院認(rèn)為：基于中能公司、法華公司于2012年9月30日簽訂的ZNGJXYXS201209903-1號(hào)煤炭交易合同，中能公司、法華公司、民生銀行武漢分行三方簽訂了《三方合作協(xié)議》，中能公司并于2012年10月10日向法華公司、民生銀行武漢分行承諾同意《責(zé)任確認(rèn)函》的內(nèi)容。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第三十二條“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立?！敝心芄?、法華公司、民生銀行武漢分行三方在《三方合作協(xié)議》及《責(zé)任確認(rèn)函》上蓋章后，均受該合同條款的約束，民生銀行武漢分行作為合同一方當(dāng)事人，對(duì)合同相對(duì)人中能公司享有訴權(quán)。中能公司關(guān)于其并非本案借款法律關(guān)系的相對(duì)人也非買賣合同法律關(guān)系相對(duì)人，民生銀行武漢分行對(duì)其不享有訴權(quán)的上訴理由不能成立。
（二）關(guān)于中能公司是否應(yīng)按《三方合作協(xié)議》及《責(zé)任確認(rèn)函》中約定的退款條件履行退款義務(wù)的問(wèn)題。本院認(rèn)為：1、依據(jù)《三方合作協(xié)議》“中能公司交付足值合格煤炭后將鐵路大票傳真給民生銀行武漢分行，并承諾配合民生銀行武漢分行核對(duì)款項(xiàng)到賬和發(fā)貨情況；若中能公司未向華能公司供貨，中能公司同意將應(yīng)退款項(xiàng)付至法華公司在民生銀行武漢分行設(shè)立的指定賬戶”的約定內(nèi)容，中能公司對(duì)其是否向法華公司實(shí)際供貨負(fù)有舉證責(zé)任。經(jīng)查，2013年8月23日法華公司向中能公司出具的《收貨確認(rèn)函》系針對(duì)ZNGJXYXS20130822-01號(hào)《煤炭交易合同》項(xiàng)下的貨物，并非本案所涉ZNGJXYXS201209903-1號(hào)《煤炭交易合同》項(xiàng)下的貨物，且中能公司未提供其它有關(guān)供貨憑證證明其已實(shí)際履行供貨義務(wù)，故中能公司依據(jù)上述《收貨確認(rèn)函》主張其已經(jīng)履行完畢供貨義務(wù)不能成立。2、依據(jù)《三方合作協(xié)議》“若中能公司未向華能公司供貨，中能公司同意將應(yīng)退款項(xiàng)付至法華公司在民生銀行武漢分行設(shè)立的指定賬戶”，以及《責(zé)任確認(rèn)函》中“自中能公司收到上述貨款60日內(nèi)，無(wú)論由于何種原因，下游企業(yè)未收到齊全完好的全部煤炭或者收到的煤炭存在質(zhì)量或數(shù)量瑕疵，則對(duì)于未按時(shí)交付的煤炭及有瑕疵的煤炭，中能公司應(yīng)無(wú)條件地按買賣合同下售出的價(jià)格及下述退款方式履行退款責(zé)任。若銀行要求中能公司退還上述款項(xiàng)，則該部分款項(xiàng)只能匯劃至買方在銀行設(shè)立的賬戶，賬號(hào)為：0513014850000806，收款單位為：法華公司。若中能公司須退還買方銀行承兌匯票，須銀行與中能公司雙方均在場(chǎng)的情況下辦理”的約定，中能公司退款責(zé)任的產(chǎn)生以中能公司未供貨或貨物瑕疵為條件，而不以銀行實(shí)際損失為條件。因中能公司未如約完成供貨，中能公司履行退款責(zé)任的條件已經(jīng)成就，中能公司應(yīng)依照《三方合作協(xié)議》和《責(zé)任確認(rèn)函》約定的內(nèi)容向民生銀行武漢分行全面履行退款義務(wù)。3、依據(jù)中能公司提交的出票人均為法華公司、收款人均為中能公司的五張銀行承兌匯票，以及中能公司“已收妥上述五張銀行承兌匯票”的《收款確認(rèn)函》，雖然涉案五張銀行承兌匯票未承兌，但相關(guān)銀行承兌匯票亦未退還至出票銀行，持票人依據(jù)票據(jù)法的相關(guān)規(guī)定仍享有票據(jù)票面金額或與票面金額相當(dāng)?shù)钠睋?jù)利益。中能公司關(guān)于民生銀行武漢分行尚未發(fā)生損失、中能公司不應(yīng)履行退款責(zé)任的上訴理由不能成立。
綜上，中能公司提出的各項(xiàng)上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費(fèi)192550元，由中能國(guó)際石油化工有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　孫　剛 代理審判員　?！∽?代理審判員　張?jiān)蒲?/p>

書記員：李婷