原告：中鹽宏博（集團）有限公司。
法定代表人：李五民，該公司董事長。
委托代理人：張曉東，該公司員工。
被告：武漢市長江物資發(fā)展有限公司。
法定代表人：胡笳，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：高樹宏，湖北津廷律師事務(wù)所律師。
委托代理人：徐廣，該公司綜合部部長。
被告：宋某某。
委托代理人：李先卿，湖北多能律師事務(wù)所律師。
被告：中鹽甘肅武陽鹽化有限公司。
法定代表人：宋某某，該公司董事長。
委托代理人：李先卿，湖北多能律師事務(wù)所律師。

原告中鹽宏博（集團）有限公司（以下簡稱宏博公司）與被告武漢市長江物資發(fā)展有限公司（以下簡稱物資公司）、宋某某、中鹽甘肅武陽鹽化有限公司（以下簡稱武陽公司）確認(rèn)糾紛一案，本院于2013年9月26日受理后，依法組成合議庭，于2013年12月3日公開開庭進(jìn)行了審理。原告宏博公司委托代理人張曉東，被告物資公司委托代理人高樹宏、徐廣，宋某某、武陽公司委托代理人李先卿到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2009年11月16日，物資公司作為原告，以武陽公司、宏博公司作為被告，武漢市長江房地產(chǎn)綜合開發(fā)總公司（以下簡稱綜合公司）為第三人，在本院提起訴訟，物資公司在該案中提出的訴訟請求為：1、解除2008年12月18日物資公司與武陽公司簽訂的借款協(xié)議；2、判令武陽公司與宏博公司連帶清償物資公司借款本金600萬元及利息（按年利率7％自2009年2月26日起計算至實際付清之日止）；3、由武陽公司承擔(dān)本案訴訟費用。該案經(jīng)審理查明：2008年12月18日，物資公司（甲方）與武陽公司（乙方）簽訂《協(xié)議書》一份，其主要內(nèi)容為：1.從2009年1月起乙方向甲方借款600萬元，甲方同意將甲方在宏博公司的借款（債權(quán)）轉(zhuǎn)借乙方。2.借款利率：借款利率按年利率7%計收利息，付息方式為年末一次支付。3.借款期限：自2009年1月起以借款實際到達(dá)乙方賬務(wù)之日起計算借款期限，借期總計兩年，如乙方經(jīng)甲方同意之后提前歸還此項借款時，則按實際用款天數(shù)和用款余額計收利息。4.乙方應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定的時間還款。如乙方需要將借款延展，應(yīng)在借款到期前向甲方提出申請，經(jīng)甲方同意后辦理延期手續(xù)。如乙方不按期償還借款，甲方有權(quán)限追回借款，并從借款到期日起，在原利率基礎(chǔ)上對逾期部分加收10%的罰息。5.除《合同法》規(guī)定允許變更或解除合同的情況外，本協(xié)議雙方當(dāng)事人不得擅自變更或解除本協(xié)議。任何一方要求變更或解除協(xié)議時，應(yīng)及時采用書面形式通知其他當(dāng)事人，并達(dá)成書面協(xié)議。6.本協(xié)議未盡事宜，由雙方共同協(xié)商后可簽署書面補充協(xié)議，在執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生爭議時，由當(dāng)事人各方協(xié)商解決，協(xié)商不成時在甲方所在地訴訟解決。7.本協(xié)議一式二份，甲方、乙方各執(zhí)一份，本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。
2009年1月5日，綜合公司（甲方）、武陽公司（乙方）、宏博公司（丙方）簽訂了一份三方協(xié)議書。其主要內(nèi)容為：1、從2009年1月起，由丙方將尚欠甲方借款余額695萬元中的600萬元，以甲方的名義轉(zhuǎn)借給乙方，轉(zhuǎn)借款方式為甲方向丙方出具收到還款600萬元的收據(jù)，乙方向甲方出具取得借款600萬元的收據(jù)，款項由丙方直接向乙方支付。2、借款利率：借款利率按年利率7%計收利息，付息方式為年末一次支付。3、借款期限：自2009年1月起至2010年12月止，共計兩年，如乙方經(jīng)甲方同意之后提前歸還此項借款時，則按實際用款天數(shù)和用款余額計收利息。4、乙方應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定的時間還款。如乙方需要將借款延展，應(yīng)在借款到期前向甲方提出申請，經(jīng)甲方同意后辦理延期手續(xù)。如乙方不按期償還借款，甲方有權(quán)限追回借款，并從借款到期日起，在原利率基礎(chǔ)上對逾期部分加收10%的罰息。5、乙方請丙方作為該項借款的保證方，經(jīng)甲方審查，證實丙方具有擔(dān)保資格和足夠代償借款的能力，丙方有權(quán)檢查和督促乙方履行本協(xié)議。乙方應(yīng)按本協(xié)議的約定按期還本付息，若乙方不能按照協(xié)商的時間支付利息或歸還借款，丙方承擔(dān)保證責(zé)任。6、丙方在2009年度將對甲方的借款余額及利息額一次付清。7、除《合同法》規(guī)定允許變更或解除合同的情況外，本協(xié)議三方當(dāng)事人不得擅自變更或解除本協(xié)議。任何一方要求變更或解除協(xié)議時，應(yīng)及時采用書面形式通知其他當(dāng)事人，并達(dá)成書面協(xié)議。8、本協(xié)議未盡事宜，由三方共同協(xié)商解決，執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生爭議，由當(dāng)事人各方協(xié)商解決。9、本協(xié)議一式三份，甲方、乙方、丙方各執(zhí)一份，本協(xié)議自三方簽字蓋章之日起生效。
2009年1月9日，宏博公司與武漢市長江物資供應(yīng)公司（以下簡稱供應(yīng)公司）對2008年1月1日至2008年12月31日止的借款本金歸還及利息支付情況進(jìn)行了核對，其中共同確認(rèn)截至2008年12月31日止借款本金余額為695萬元。
2009年1月15日，物資公司向宏博公司發(fā)出《付款委托書》，表示委托宏博公司直接支付600萬元給武陽公司。同年1月20日，宏博公司向物資公司付款600萬元。同年2月26日，武陽公司向物資公司出具收款收據(jù)，表示收到物資公司借款600萬元。
2009年5月5日和同月18日，宏博公司兩次致函給武陽公司并宋某某，要求其返還600萬元匯款，并在第二次致函中表示宏博公司與物資公司的歷史債權(quán)債務(wù)維持原狀，由此產(chǎn)生的一切法律與經(jīng)濟責(zé)任由宏博公司承擔(dān)。同月26日，物資公司向武陽公司并宋某某董事長致函稱，鑒于武陽公司與宏博公司之間發(fā)生糾紛將直接影響武陽公司履行與其在2008年12月18日所訂立協(xié)議的能力，要求武陽公司于2009年6月30日前一次性償還所借600萬元款項及相應(yīng)利息。
2009年6月22日，宏博公司向物資公司并武陽公司董事長宋某某致函，再次要求返還600萬元資金，表明其立場如下：一、所謂“三方協(xié)議”及其商議決策，違反了國家有關(guān)法律法規(guī)，有明顯濫用職權(quán)、以權(quán)謀私之故意，屬無效協(xié)議，應(yīng)依法撤銷，以維護(hù)國有資產(chǎn)安全，防止國有資產(chǎn)流失。二、物資公司使用作廢收據(jù)，要求我公司支付欠款的行為，違反國家法規(guī)，本公司不予受理。三、宋某某務(wù)必于2009年6月30日前將600萬元資金返還宏博公司。四、宏博公司與物資公司歷史債務(wù)問題由雙方查實后協(xié)商解決。五、請貴公司并宋某某收函后三日內(nèi)對本公司要求予以回復(fù)，如再次協(xié)商無果，本公司將直接通過法律途徑，尋求問題的解決。
其后，物資公司于2009年6月23日向宏博公司并武陽公司發(fā)出申告函，其主要內(nèi)容為：一、宏博公司對我公司所負(fù)債務(wù)業(yè)經(jīng)雙方于2009年元月9日對賬確認(rèn)，宏博公司因法定代表人更迭而有意否定債務(wù)事實、回避清償責(zé)任，函稱對此“歷史債務(wù)問題由雙方查實后協(xié)商解決”，我公司不能附同此議。二、“三方協(xié)議”內(nèi)容經(jīng)我上級武漢機場綜合發(fā)展總公司黨政聯(lián)席會議審議決策并通報武漢市國資委，由三方公司意思自治共同簽訂，并非任意個人行為。宏博公司按協(xié)議約定將償付我公司600萬元轉(zhuǎn)付至武陽公司系履約行為，此筆款項業(yè)已結(jié)清，宏博公司因法定代表人更迭將履約行為曲解為“轉(zhuǎn)移挪用”資金，以時任公司法定代表人宋某某所謂“濫用職權(quán)、以權(quán)謀私”否定“三方協(xié)議”的合法性，理由牽強，我公司堅決反對。三、我公司開具600萬元收款收據(jù)由宏博公司實際付款完結(jié)，武陽公司向我公司開具收款收據(jù)確認(rèn)收到此轉(zhuǎn)付款，收付憑據(jù)清楚。宏博公司不從雙方歷來共同遵循的付款形式慣例出發(fā)，推翻該600萬元已由時任公司領(lǐng)導(dǎo)依職權(quán)簽字付款的基本事實，對已結(jié)600萬元收據(jù)表示“不予受理”，公司意識有違誠信，我公司拒絕接受?！叭絽f(xié)議”系出各方真實、自愿意思表示，內(nèi)容合法有效，各方均應(yīng)遵照協(xié)議約定繼續(xù)執(zhí)行。四、宏博公司應(yīng)當(dāng)尊重、面對在與我公司合作過程中形成債務(wù)關(guān)系的歷史事實，對當(dāng)前所余債務(wù)主動提出清償方案酌請我公司同意并付諸實施。為維護(hù)我公司管理國有資產(chǎn)的安全及實現(xiàn)保值增值，我公司敦請宏博公司端正姿態(tài)及時清償債務(wù)。五、本函告不作為我公司合法權(quán)利展期的意思表示，為防止因糾紛導(dǎo)致國有資產(chǎn)價值的或有貶損，我公司現(xiàn)鄭告宏博公司及武陽公司應(yīng)恪守協(xié)議約定，并將視事態(tài)發(fā)展隨時主張司法權(quán)利保護(hù)。
2009年6月28日，宏博公司向綜合公司致函，聲明三方協(xié)議無效，并對綜合公司共同侵權(quán)行為及由此對宏博公司已經(jīng)和可能造成的損失保留訴訟索賠的權(quán)利。同年7月2日，綜合公司復(fù)函稱：一、我方重申“三方協(xié)議”系我公司、貴公司、武陽公司三方的公司行為，無關(guān)任何個人。二、關(guān)于我公司與貴公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系的歷史沿革事實，有雙方簽署的法律文件可查，勿庸貴公司單方否定。至于物資公司系經(jīng)我公司授權(quán)的資產(chǎn)管理人，對此筆債權(quán)行使代管、代收之責(zé)，雙方均以協(xié)議及行為認(rèn)可此事實且多年來并無異議，該600萬元款項的回收亦延續(xù)歷來方式，我公司明確予以認(rèn)可。此筆債權(quán)回收后的處理本應(yīng)由我公司直接決策作出，故我公司作為債權(quán)資產(chǎn)所有人簽署“三方協(xié)議”主體適格。三、貴公司法定代表人變更后，對公司歷史債務(wù)亦應(yīng)按約定及時清償。貴公司聲稱當(dāng)前“資金枯竭、生產(chǎn)經(jīng)營嚴(yán)重困難”，我公司在貴公司明確清償計劃的前提下可視情況酌情考慮放寬債務(wù)余額的回收期限。貴公司單方否定“三方協(xié)議”的效力，將償還債務(wù)曲解成挪用資金、共同侵權(quán)無事實及法律依據(jù)，我方不予認(rèn)可。貴公司若就此有爭議，應(yīng)由法院依法裁決。
2009年7月13日，宏博公司向武陽公司并宋某某出具承諾書一份，其內(nèi)容為：請貴公司于2009年7月16日前，將600萬元整用電匯方式退還給我公司。我公司收到此600萬元退款后，若物資公司（包括綜合公司）就此600萬元款項而提起的仲裁或者訴訟，全部由我公司負(fù)責(zé)應(yīng)訴，并承擔(dān)全部法律和經(jīng)濟責(zé)任；貴公司及宋某某先生就此600萬元不承擔(dān)任何法律、經(jīng)濟責(zé)任。如貴公司及宋某某先生未按本承諾書要求的退款時間、匯款方式、足額退款，則本承諾書作廢。本承諾書由法律顧問李先卿負(fù)責(zé)監(jiān)督履行。
2009年7月22日，武陽公司將600萬元退還給宏博公司。
該案另查明：1993年6月20日，綜合公司和云夢鹽硝廠簽訂《合資興建經(jīng)營管理長云鹽化公司協(xié)議書》，約定綜合公司以人民幣現(xiàn)金出資，自協(xié)議簽字生效之日起一個月內(nèi)給云夢鹽硝廠投資資金1000萬元。同年6月24日、8月2日和8月27日，云夢鹽硝廠收到綜合公司投入的合資公司出資款三次共計1000萬元。其后，長云鹽化公司并未辦理工商登記手續(xù)，一直由云夢鹽硝廠實際經(jīng)營運作。
1997年6月，云夢鹽硝廠、綜合公司等發(fā)起設(shè)立湖北潤澤實業(yè)股份有限公司（以下簡稱湖北潤澤公司），依照股東會決定，綜合公司將原投入云夢鹽硝廠的1000萬元中的400萬元轉(zhuǎn)作出資認(rèn)購湖北潤澤公司400萬股。1998年7月8日，綜合公司函告長云鹽化公司，將其投入的合資經(jīng)營股本全部移交給供應(yīng)公司。
2000年9月28日，云夢鹽硝廠更名為現(xiàn)在的宏博公司。2000年11月22日，湖北潤澤公司更名為現(xiàn)在的潤澤公司，即：中鹽宏博集團湖北潤澤實業(yè)股份有限公司。
2001年5月16日，供應(yīng)公司與宏博公司就當(dāng)初聯(lián)營產(chǎn)生的1000萬元投資款的還本及投資回報問題進(jìn)行磋商，形成《會談紀(jì)要》。其主要內(nèi)容為：一、還本方案：根據(jù)宏博公司的實際經(jīng)營獲利能力，原則上按三年期限還本1000萬元，時間從2002年元月1日起至2004年12月31日止，期間出現(xiàn)的問題雙方隨時協(xié)商解決。二、投資回報率調(diào)整：2001年3月18日，宏博公司提出將投資回報率由12%調(diào)整為5.81%的函，不予執(zhí)行，考慮雙方實際情況，協(xié)商后由12%調(diào)整為7%，此投資回報率從2001年元月1日起執(zhí)行。三、投資回報償付：2001年元月1日以前，宏博公司對供應(yīng)公司的投資回報，尚有部分沒有清償，宏博公司在2001年內(nèi)確保支付200萬元。2003年5月27日，雙方再次就該1000萬元的還本付息情況進(jìn)行商議，形成《會議紀(jì)要》，作出了量力而行的還款計劃：根據(jù)宏博公司的實際情況和經(jīng)營獲利能力，原則上按4-5年時間還清1000萬元的本金及利息，利率仍按7%執(zhí)行，時間從2004年元月開始執(zhí)行，期間出現(xiàn)的有關(guān)情況，雙方隨時友好協(xié)商解決。
2004年9月15日，經(jīng)過潤澤公司股東會決議，公司股東宏博公司工會委員會將原1538.32萬股變更保留250萬股，余下部分股份以每股一元的價格分別轉(zhuǎn)讓給宏博公司688.32萬股及綜合公司600萬股。變更后，綜合公司在潤澤公司的認(rèn)購股份數(shù)達(dá)到1000萬股。該案還查明：2002年9月17日，供應(yīng)公司變更為物資公司。
該案審理認(rèn)為：物資公司與武陽公司于2008年12月18日簽訂借款600萬元的《協(xié)議書》，約定物資公司將其在宏博公司的借款轉(zhuǎn)借給武陽公司。其后綜合公司、武陽公司、宏博公司于2009年1月5日又簽訂了一份關(guān)于600萬借款的三方協(xié)議書，約定宏博公司將尚欠綜合公司借款余額695萬元中的600萬元以綜合公司的名義轉(zhuǎn)借給武陽公司，款項由宏博公司直接向武陽公司支付。同月9日，宏博公司與供應(yīng)公司書面作出借款本金及利息賬務(wù)核對情況，共同確認(rèn)截至2008年12月31日止借款本金余額為695萬元。同月20日宏博公司向武陽公司支付了600萬元。此后，宏博公司反悔，認(rèn)為對于綜合公司原先所投入的資金，已轉(zhuǎn)化為股本，其與后來的物資公司不存在任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系。最終宏博公司向武陽公司追回其已支付的600萬元，從而導(dǎo)致糾紛。由此可見，雙方爭議的焦點問題是宏博公司與物資公司間是否存在600萬元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。如果該債權(quán)債務(wù)關(guān)系存在，則存在物資公司主張償還借款本息的訴請應(yīng)如何保護(hù)的問題。如果該債權(quán)債務(wù)關(guān)系不存在，物資公司在本案所主張的借款事實則不成立，其訴請均應(yīng)駁回。
關(guān)于宏博公司與物資公司間是否存在600萬元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的問題。綜合公司于1993年投入宏博公司的前身云夢鹽硝廠有三筆款項共1000萬元，1997年將其中的400萬元轉(zhuǎn)為湖北潤澤公司股份，在湖北潤澤公司更名后又于2004年又將剩下的600萬元轉(zhuǎn)為潤澤公司股份，現(xiàn)綜合公司在潤澤公司仍享有其股份共計1000萬股。審理中，物資公司認(rèn)可除綜合公司于1993年投入云夢鹽硝廠三筆款項共1000萬元外，綜合公司、供應(yīng)公司及后來的物資公司再未向宏博公司投資任何款項的事實，但對綜合公司將所投入的這1000萬元已于1997年6月將400萬元認(rèn)購了湖北潤澤公司的400萬股權(quán)，2004年9月又將剩余的600萬元認(rèn)購了潤澤公司600萬股股權(quán)的這一事實予以否認(rèn)。另從綜合公司向合議庭提交的一份情況說明中表明，綜合公司對其現(xiàn)仍持有潤澤公司1000萬股份的事實是不持異議的。該案審理認(rèn)為，綜合公司對于宏博公司的投資額總計為1000萬元，且這1000萬元已轉(zhuǎn)為其在潤澤公司的股權(quán)，故，宏博公司與物資公司間不應(yīng)再存在600萬元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。物資公司不顧及綜合公司所持潤澤公司股權(quán)的這一事實，而只強調(diào)600萬元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系來源于綜合公司所投入的1000萬元的說法，顯然與事實不符。
綜上，物資公司主張的借款事實及其訴請，缺乏事實依據(jù)。宏博公司抗辯其600萬元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系不存在的理由成立，判決駁回物資公司的訴訟請求。該案判決后，物資公司不服上訴至湖北省高級人民法院，2011年12月9日，湖北省高級人民法院作出（2011）鄂民二終字第00005號民事判決書，維持了我院（2010）武民商初字第4號民事判決。
另查明：2009年7月22日，武陽公司按宏博公司要求以包裝款名義向華盛公司返還了600萬元（華盛公司系宏博公司子公司），向物資公司支付了21萬元利息。宏博公司收到該款出具收據(jù)后，認(rèn)為宋某某及武陽公司未明確支付上述款項的實際用途并對其要求支付相應(yīng)利息的請求不予理會為由提起本案訴訟，要求確認(rèn)武陽公司支付的600萬元款項的性質(zhì)，但其提出的訴訟請求是要求武陽公司返還其600萬元及利息，物資公司、宋某某因共同侵權(quán)應(yīng)承擔(dān)連帶民事責(zé)任。
根據(jù)當(dāng)事人的訴辯理由、證據(jù)及查明的事實，本案爭議的焦點問題為：1、武陽公司支付的600萬元的法律性質(zhì)；2、武陽公司是否還應(yīng)返還宏博公司600萬元并支付利息；宋某某與物資公司是否應(yīng)對武陽公司的債務(wù)向宏博公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

本院認(rèn)為：根據(jù)（2010）武民商初字第4號和（2011）鄂民二終字第00005號民事判決認(rèn)定的事實及判決結(jié)果，宏博公司在本案中訴請武陽公司返還的600萬元與物資公司在前案中訴請武陽公司與宏博公司連帶清償借款本金600萬元及利息的訴請屬同一筆債權(quán)，原、被告并無異議。宏博公司在本案中雖訴請武陽公司返還其600萬元，但審理查明武陽公司與宏博公司或華盛公司之間沒有關(guān)于600萬元包裝款業(yè)務(wù)的相關(guān)證據(jù)，而宏博公司訴稱的事實卻是指武陽公司于2009年7月22日償還宏博公司的600萬元款項事宜，因此宏博公司在本案中要求武陽公司返還600萬元沒有事實及法律依據(jù)。至于武陽公司與華盛公司是否還存在其他業(yè)務(wù)，不屬本案審理范圍。宏博公司在本案中提起的是給付之訴，但訴稱的事實卻是要求確認(rèn)武陽公司歸還的600萬元款項性質(zhì)，該款項性質(zhì)前案作出的民事判決書已表述得很清楚，無須本案再進(jìn)行認(rèn)定。宏博公司將武陽公司償還的600萬元款項作何用途，是其內(nèi)部記賬要求，武陽公司并無義務(wù)作出說明，故宏博公司該項訴訟請求本院不予支持。宋某某、物資公司與宏博公司之間關(guān)于武陽公司已返還的600萬元債權(quán)債務(wù)已經(jīng)審理并作出實體判決，宏博公司又請求其承擔(dān)連帶責(zé)任亦沒有法律依據(jù)，本院不予支持。宏博公司還請求武陽公司支付600萬元款項的占用資金利息330萬元（從2009年1月21日至2013年8月22日期間），但武陽公司已于2009年7月22日返還了600萬元并向物資公司支付了利息21萬元，宏博公司主張利息的金額不實，其收到該款后直至提起本案訴訟，已達(dá)四年之久，一直未向武陽公司主張占用資金利息，其請求已超過法律規(guī)定的兩年訴訟時效，勝訴權(quán)已消滅，本院對其利息請求不予支持。宏博公司訴稱其主張利息的訴訟時效應(yīng)從（2011）鄂民二終字第00005號民事判決作出之日即2011年12月9日起算沒有依據(jù)，該案作為原告主張權(quán)利的是物資公司而不是宏博公司，不能將物資公司的訴訟請求作為其主張權(quán)利的依據(jù)。
綜上，宏博公司的訴訟請求沒有事實及法律依據(jù)，本院不予支持，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告中鹽宏博（集團）有限公司的訴訟請求。
本案案件受理費76900元，由原告中鹽宏博（集團）有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）項的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費，款匯湖北省高級人民法院開戶銀行：中國農(nóng)行銀行武漢市東湖支行；戶名：湖北省財政廳非稅收入?yún)R繳結(jié)算戶，賬號：052101040020201，采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式繳款時應(yīng)在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)注明：103001。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　林宏文 代理審判員　　曹　芳 人民陪審員　　楊玉珍

書記員：王日升