山西煤運(yùn)省外煤焦經(jīng)銷有限公司晉北分公司
韓立峰
山西煤運(yùn)省外煤焦經(jīng)銷有限公司
薛云秀（山西晉陽(yáng)律師事務(wù)所）
中電涿鹿能源有限公司
李然（北京天元律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）山西煤運(yùn)省外煤焦經(jīng)銷有限公司晉北分公司，住所地大同市下寺坡地五段六號(hào)。
負(fù)責(zé)人劉占華，該公司經(jīng)理。
委托代理人韓立峰，山西煤運(yùn)省外煤焦經(jīng)銷有限公司晉北分公司業(yè)務(wù)員。
上訴人（原審被告）山西煤運(yùn)省外煤焦經(jīng)銷有限公司，住所地太原市小店區(qū)晉陽(yáng)街167號(hào)。
法定代表人于喜東，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人薛云秀，山西晉陽(yáng)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）中電涿鹿能源有限公司，住所地涿鹿縣涿鹿鎮(zhèn)金融大街12號(hào)。
法定代表人丁立軍，該公司總經(jīng)理。
委托代理人李然，北京市天元律師事務(wù)所律師。
上訴人山西煤運(yùn)省外煤焦經(jīng)銷有限公司晉北分公司（簡(jiǎn)稱煤焦經(jīng)銷晉北分公司）、山西煤運(yùn)省外煤焦經(jīng)銷有限公司（簡(jiǎn)稱煤焦經(jīng)銷公司）與被上訴人中電涿鹿能源有限公司（簡(jiǎn)稱中電能源公司）買賣合同糾紛一案，煤焦經(jīng)銷晉北分公司、煤焦經(jīng)銷公司不服張家口市中級(jí)人民法院（2014）張商初字第114號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案。
煤焦經(jīng)銷晉北分公司的委托代理人韓立峰，煤焦經(jīng)銷公司的委托代理人薛云秀，中電能源公司的委托代理人李然到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明:2012年3月28日，中電能源公司與煤焦經(jīng)銷晉北分公司簽訂了《煤炭買賣合同》，其中約定:煤焦經(jīng)銷晉北分公司于2012年4月1日至2012年12月31日向中電能源公司提供煤炭約54萬(wàn)噸±10%，每月應(yīng)保證提供6萬(wàn)噸±10%煤炭；任何一方違約，違約方除應(yīng)按照本合同約定向守約方支付違約金外，還應(yīng)賠償守約方因此而遭受的全部損失，包括因違約方違約導(dǎo)致守約方應(yīng)向第三方支付的違約金、賠償金、罰款及訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、鑒定費(fèi)等。
同年4月18日，煤焦經(jīng)銷晉北分公司向原告發(fā)出《預(yù)付款通知函》，4月23日，中電能源公司通過中國(guó)民生銀行支付煤焦經(jīng)銷晉北分公司3000萬(wàn)元購(gòu)煤預(yù)付款。
9月12日，煤焦經(jīng)銷晉北分公司給中電能源公司出具《關(guān)于煤炭業(yè)務(wù)合作的說明》，載明:2012年5月，我單位在曹妃甸港向貴司場(chǎng)地交貨8127.52噸，含稅金額476.995272萬(wàn)元。
由于市場(chǎng)原因，自2012年5月場(chǎng)地交貨8217.52噸后，雙方再無(wú)交易。
10月25日，中電能源公司與煤焦經(jīng)銷晉北分公司簽訂《備忘錄》1份，約定煤焦經(jīng)銷晉北分公司于2012年11月5日之前，向中電能源公司或指定的第三方交付貨物5列（約40000噸）；如中電能源公司支付的預(yù)付款尚有余額，煤焦經(jīng)銷晉北分公司應(yīng)于期限屆滿后5個(gè)工作日返還原告；雙方確認(rèn)，就本《備忘錄》簽署前的《合同》履行無(wú)爭(zhēng)議；本《備忘錄》與《合同》約定不一致的，以本《備忘錄》為準(zhǔn)，本《備忘錄》未約定的，以《合同》為準(zhǔn)，按照《合同》履行。
2013年2月19日，煤焦經(jīng)銷晉北分公司通過中國(guó)建設(shè)銀行返還原告100萬(wàn)元。
同年3月28日，煤焦經(jīng)銷晉北分公司與原告對(duì)賬確認(rèn)，其尚欠中電能源公司2423.003979萬(wàn)元。
11月29日，煤焦經(jīng)銷晉北分公司給中電能源公司出具《付款承諾書》，載明:我公司與貴公司于2012年3月28日簽訂的《煤炭買賣合同》，因合同沒有完全履行，截至2013年11月29日，我公司應(yīng)退還貴公司預(yù)付款2423.003979萬(wàn)元，我公司承諾于2013年12月25日之前將上述欠款全部退還。
具體如下，2013年12月17日前退還貴公司款項(xiàng)1300萬(wàn)元；剩余款項(xiàng)1123.003979萬(wàn)元，于2013年12月25日前還清。
2014年4月17日，煤焦經(jīng)銷晉北分公司向中電能源公司返還預(yù)付款300萬(wàn)元，尚欠2123.003979萬(wàn)元未付。
庭審中晉北分公司同意中電能源公司關(guān)于利息的計(jì)算方法。
本院認(rèn)為，煤焦經(jīng)銷晉北分公司與中電能源公司簽訂的《煤炭買賣合同》、《備忘錄》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違反法律規(guī)定，應(yīng)受法律保護(hù)。
根據(jù)《煤炭買賣合同》，中電公司將購(gòu)煤預(yù)付款匯入煤焦經(jīng)銷晉北分公司賬戶，在合同履行過程中，雙方根據(jù)《備忘錄》確定了返還預(yù)付款條件，其后煤焦經(jīng)銷晉北分公司出具的對(duì)賬單和付款承諾書，對(duì)應(yīng)退還中電能源公司預(yù)付款予以了確認(rèn)。
從上述合同的履行過程來看，煤焦經(jīng)銷晉北分公司與哈爾濱市恒昌能源有限公司是否還存在煤炭買賣關(guān)系與本案不屬于同一法律關(guān)系，故煤焦經(jīng)銷公司和煤焦經(jīng)銷晉北分公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)追加哈爾濱市恒昌能源有限公司為本案當(dāng)事人的請(qǐng)求，不予支持。
綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確實(shí)充分，適用法律正確，應(yīng)予維持。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
一審訴訟費(fèi)用負(fù)擔(dān)不變。
二審案件受理費(fèi)162332元，由山西煤運(yùn)省外煤焦經(jīng)銷有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，煤焦經(jīng)銷晉北分公司與中電能源公司簽訂的《煤炭買賣合同》、《備忘錄》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違反法律規(guī)定，應(yīng)受法律保護(hù)。
根據(jù)《煤炭買賣合同》，中電公司將購(gòu)煤預(yù)付款匯入煤焦經(jīng)銷晉北分公司賬戶，在合同履行過程中，雙方根據(jù)《備忘錄》確定了返還預(yù)付款條件，其后煤焦經(jīng)銷晉北分公司出具的對(duì)賬單和付款承諾書，對(duì)應(yīng)退還中電能源公司預(yù)付款予以了確認(rèn)。
從上述合同的履行過程來看，煤焦經(jīng)銷晉北分公司與哈爾濱市恒昌能源有限公司是否還存在煤炭買賣關(guān)系與本案不屬于同一法律關(guān)系，故煤焦經(jīng)銷公司和煤焦經(jīng)銷晉北分公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)追加哈爾濱市恒昌能源有限公司為本案當(dāng)事人的請(qǐng)求，不予支持。
綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確實(shí)充分，適用法律正確，應(yīng)予維持。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
一審訴訟費(fèi)用負(fù)擔(dān)不變。
二審案件受理費(fèi)162332元，由山西煤運(yùn)省外煤焦經(jīng)銷有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：王巍
審判員：吳曉慧
審判員：申毅

書記員：李冠霞