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中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

2018-02-18 塵埃 評(píng)論0


中外合資經(jīng)營企業(yè)章程


 



第一條 總則



遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,中國_______公司(簡稱甲方)與_______國_______公司(簡稱乙方)于_______年_______月_______日簽訂建立合資經(jīng)營_______有限責(zé)任公司(簡稱合資公司)合同。



經(jīng)甲、乙雙方主管部門批準(zhǔn)后,茲根據(jù)本合同的全部條款,制訂本公司章程。此章程所列條款系落實(shí)、詳細(xì)明確合同之內(nèi)容及甲、乙雙方以文字解釋合同的實(shí)施細(xì)節(jié),其目的是使合資公司獲得滿意的及在商業(yè)經(jīng)營范圍中所允許的最大效益。



第二條 投資總額和注冊資本



2.1.甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自的投資額。甲、乙方繳付投資額后,合資公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師核審后出具投資證明書。投資證明書應(yīng)明確合資公司名稱、批準(zhǔn)日期、投資額及投資日期等。任何一方轉(zhuǎn)讓其投資額,不論全部或部分均須經(jīng)另一方同意,且任一方轉(zhuǎn)讓其投資額,另一方有權(quán)優(yōu)先購買。



2.2.合資公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙方一致同意并經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)。合資公司注冊的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)一致通過后,經(jīng)主管部門批準(zhǔn)并向工商管理局辦理變更登記手續(xù)。



2.3.合資公司應(yīng)在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。若合資公司為了在中國境外銷售產(chǎn)品或成立服務(wù)中心,決定在中國境外的銀行開設(shè)外匯帳戶時(shí),合資公司應(yīng)事先取得國家外匯管理局的批準(zhǔn)后辦理有關(guān)手續(xù)。



2.4.在合同執(zhí)行期間董事會(huì)決定需要向中國銀行或國外銀行貸款時(shí),總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)決定安排貸款,未得他方書面同意,甲、乙方均不得抵押自身或他方的投資資產(chǎn)。



第三條 董事會(huì)



3.1.合資公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。



3.2.董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜,其職權(quán)如下:



決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金周轉(zhuǎn)、收支預(yù)算、財(cái)務(wù)報(bào)表、年度利潤分配及貸款事宜等;



通過公司規(guī)章制度;



決策合資公司擴(kuò)大再生產(chǎn)、停產(chǎn)、終止合同及清算合同的工作;



決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師及高級(jí)職員等事宜;



審查與合資公司有關(guān)的任何重要訴訟或仲裁事宜;



討論及確定其他任何重要事宜。



第四條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)



4.1.合資公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)有生產(chǎn)、技術(shù)、信息、銷售、財(cái)務(wù)、事務(wù)等部門。



4.2.合資公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理_______人,正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由_______方推薦,副總經(jīng)理由_______方推薦。



4.3.總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。



4.4.合資公司工作中重要問題的決定應(yīng)由總經(jīng)理與副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。



4.5.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_______年,經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。



4.6.董事長和副董事長經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理。



4.7.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與本合資公司進(jìn)行商業(yè)競爭。



4.8.合資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師各一人,由董事會(huì)聘請(qǐng),總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。



4.9.以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘;



第五條 利潤分配



5.1.合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,提取的比例由董事會(huì)決定。



5.2.合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的投資比例進(jìn)行分配,但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。



5.3.合資公司每年分配利潤一次。每年會(huì)計(jì)年度的第四季度內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。



5.4.合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損尚未彌補(bǔ)前不得分配利潤,上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤可并入本會(huì)計(jì)年利潤分配。



第六條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)



6.1.合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。



6.2.合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年度,自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。



6.3.合資公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表,用中英文書寫。



6.4.合資公司在中國銀行開立外匯及人民幣帳戶。



6.5.合資公司采用借貸記帳法記帳。



6.6.合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師核簽后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。



6.7.合資公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合資公司帳簿。



6.8.合資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。



第七條 職工



7.1.合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》辦理。



7.2.合資公司所需的職工,由勞動(dòng)部門推薦,一律通過考試公開招聘。



7.3.合資公司有權(quán)對(duì)違反合資公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪處分,情節(jié)嚴(yán)重者可以開除。



7.4.職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合資公司將分別在各項(xiàng)制度中予以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。



第八條 工會(huì)組織



8.1.合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定建立工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。



8.2.合資公司工會(huì)是職工合法利益的代表,其任務(wù)是,依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益,協(xié)助合資公司合理地使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金,組織職工學(xué)習(xí)科技知識(shí),開展文娛活動(dòng),教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成本職工作。



8.3.合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人,經(jīng)董事會(huì)邀請(qǐng)參加有關(guān)會(huì)議,反映職工的意見和合理要求。



8.4.合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的意見和爭議。



8.5.合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的_______%作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合資公司工會(huì)按照中華人民共和國工地制訂的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。



第九條 期限、終止、清算



9.1.合資期限為_______年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。



9.2.甲、乙方若一致同意延長合資期限,經(jīng)董事會(huì)作出決議,應(yīng)在合資期滿前6個(gè)月向主管部門提交申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并向工商管理局辦理變更手續(xù)。



9.3.合資公司提前終止合同,需董事會(huì)召開會(huì)議作出決定并報(bào)主管部門批準(zhǔn)。



9.4.合資公司期滿或提前終止合同,董事會(huì)應(yīng)提出清算程序,組成清算委員會(huì),予以清算。



9.5.清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)清償后,其余財(cái)產(chǎn)按甲、乙方的投資比例予以分配。清算結(jié)束后提出報(bào)告并向工商管理局辦理注銷登記手續(xù)同時(shí)對(duì)外公告。



第十條 規(guī)章制度



合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有經(jīng)營管理制度、職工守則、勞動(dòng)工資制度、職工升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度、職工福利制度、財(cái)務(wù)制度及有關(guān)技術(shù)產(chǎn)品質(zhì)量控制等制度和程序。



第十一條 其他事項(xiàng)



11.1.董事會(huì)有權(quán)修改及解釋本章程的各項(xiàng)規(guī)定。



11.2.本章程的中、英文本均為合資公司的正式文件。



11.3.本章程自合資公司合同生效日起,開始生效。



甲方授權(quán)代表:_______
乙方授權(quán)代表:_______



中華人民共和國_______公司
_______國_______公司



簽字:_______
簽字:_______



日期:_______
日期:_______


 



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