原告：中國高科集團股份有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：馬建斌，董事長。
　　委托訴訟代理人：丁志紅，上海君瀾律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：朱靜亮，上海君瀾律師事務所律師。
　　被告：上海致蚨企業(yè)管理有限公司，住所地中國(上海)自由貿易試驗區(qū)新金橋路XXX號XXX室。
　　法定代表人：張潤霞，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：彭某(系張潤霞之女)，住海南省?？谑?。
　　被告：彭某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住海南省海口市。
　　被告：張潤霞，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省。
　　委托訴訟代理人：彭某(系張潤霞之女)，住海南省?？谑?。
　　原告中國高科集團股份有限公司訴被告上海致蚨企業(yè)管理有限公司(以下簡稱致蚨公司)、被告彭某、被告張潤霞房屋租賃合同糾紛一案，本院于2019年3月5日立案受理后，依法適用簡易程序，后因案件審理需要轉為普通程序，于2019年4月10日、8月21日公開開庭進行了審理。原告中國高科集團股份有限公司的委托訴訟代理人朱靜亮、被告彭某即被告致蚨公司、被告張潤霞的委托訴訟代理人到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告中國高科集團股份有限公司訴稱，原告與被告致蚨公司于2016年4月25日簽訂《上海市房屋租賃合同》，約定原告將位于上海市浦東新區(qū)新金橋路XXX號XXX層的房屋出租給被告致蚨公司，租期從2016年5月1日至2021年8月14日止，其中2016年5月1日至2016年8月15日為免租期，房租為人民幣(以下幣種相同)60,069.90元每月，每三個月一期，被告致蚨公司每期應付租金為180,209.70元，付款時間為每個付款季度第一月5日前，押金為一個月租金。簽約后，原告按約于2016年5月1日向被告致蚨公司交付房屋。被告彭某也以自有賬戶資金按期向原告支付租金。原告未于2018年11月5日收到2018年11月15日至2019年2月14日的租金。2018年11月14日原告收到被告彭某發(fā)出的《情況說明》，稱因其經營不善，故申請于2018年11月14日起與原告中斷租賃關系。2018年12月14日原告收到系爭房屋物業(yè)公司發(fā)出的《催繳函》，要求原告支付2018年11月1日起至2019年2月28日止的物業(yè)費及11月電費。自2016年11月16日起，被告彭某成為被告致蚨公司唯一股東，被告致蚨公司的公司類型也由有限責任公司變更為一人有限公司。2018年12月22日被告彭某又將被告致蚨公司的股權轉讓給了被告張潤霞。原告認為原告與被告致蚨公司之間的租賃合同依法成立，原告依約履行了義務，被告致蚨公司擅自退租，對原告的合法權益造成了嚴重損害，應依約向原告支付違約金。被告彭某一直以自有賬戶財產代被告致蚨公司支付房租的行為已明確表示其個人財產與公司財產發(fā)生混同，應當對其作為被告致蚨公司股東期間的債務承擔連帶責任。因被告致蚨公司的注冊資本認繳，被告張潤霞未履行出資義務，導致原告損失，應當對上述債務承擔補償清償責任。為此，原告訴至法院，要求判令：1.確認原告與被告致蚨公司于2016年4月25日簽訂的《上海市房屋租賃合同》于2018年11月14日解除；2.被告致蚨公司支付2018年11月1日至11月14日的物業(yè)管理費10,137.82元、電費146.57元；3.被告致蚨公司支付原告違約金360,419.40元；4.被告彭某對被告致蚨公司的上述債務承擔連帶清償責任；5.被告張潤霞對被告致蚨公司的上述債務承擔補償清償責任；6.三被告承擔訴訟費。
　　被告致蚨公司、被告彭某、被告張潤霞共同辯稱，2018年11月14日被告提出解除合同，同時將系爭租賃房屋的鑰匙返還給了原告。因此，被告方確認原告與被告致蚨公司簽訂的租賃合同于2018年11月14日解除，要求原告返還押金。從2018年11月14日至2019年3月22日期間原告一直扣押被告的物品，且未經被告同意擅自將被告的辦公家具、物品租賃給第三方。原告扣押被告物品導致被告無法經營，公司不得不解散并安置員工一百多名，被告損失嚴重，要求原告賠償。被告已經付清電費。不同意支付違約金，原告主張違約金過高。被告彭某、被告張潤霞不同意原告提出的要求其個人承擔相應民事責任的訴請。
　　經審理查明，2016年4月25日原告與被告致蚨公司簽訂《上海市房屋租賃合同(商品房預租)》，合同第一條“出租或預租房屋情況”約定：甲方出租給乙方的房屋坐落在本市浦東新區(qū)新金橋路XXX號XXX層全部，該房屋出租建筑面積為987.45平方米。合同第三條“交付日期和租賃期限”第1款約定：甲乙雙方約定，甲方于2016年5月1日前向乙方交付該房屋，租賃期自2016年8月15日起至2021年8月14日止。合同第四條“租金、支付方式和限期”約定：甲乙雙方約定，該房屋每日每平方米建筑面積租金為2元，月租金為60,669.90元，該房屋租金三年內不變，第四年起雙方可協(xié)商對租金進行調整，有關租金和租金的調整事宜由甲、乙雙方在補充條款中約定。合同第五條“保證金和其他費用”中約定：……甲、乙雙方約定，甲方交付該房屋時，乙方應向甲方支付房屋租賃保證金，保證金為一個月的租金即60,069.90元……租賃期間，使用該房屋所發(fā)生的水、電、煤氣、通訊、設備、物業(yè)管理等費用由乙方承擔。合同第九條“解除本合同條件”約定“乙方逾期不支付租金累計超過半個月的，甲方可書面通知乙方解除本合同，乙方應按月租金三倍支付違約金，給對方造成損失的，支付的違約金不足抵付出對方損失的，還應賠償造成的損失與違約金的差額部分……”。合同第十條“違約責任”中約定：……租賃期間、非本合同的情況甲方擅自解除本合同，提前收回該房屋的，甲方應按提前收回天數(shù)的租金的2倍向乙方支付違約金，若支付的違約金不足抵付乙方損失的，甲方還應負責賠償……租賃期間，非本合同規(guī)定的情況，乙方中途擅自退租的，乙方應按提前退租天數(shù)的租金的2倍向甲方支付違約金，若違約金不足抵付甲方損失的，乙方還應負責賠償，甲方可從租賃保證金中抵扣，保證金不足抵扣的，不足部分則由乙方另行支付。合同第十一條“其他條款”中約定：……本合同未盡事宜，經甲、乙雙方協(xié)商一致，可訂立補充條款，本合同補充條款及附件均為本合同不可分割的一部分，本合同及其補充條款和附件內空格部分填寫的文字與鉛印文字具有同等效力……。該租賃合同中的補充條款第一條“補充本合同第四條”約定：甲、乙雙方約定，自2016年8月15日至2019年8月14日，該房屋每日每平方米建筑面積租金為2.0元，三個月租金總計為180,209.70元，2019年8月14日以后逐年調整租金，但每年上調比例不超過10％。補充條款第二條“補充本合同第五條”約定：在租賃期間，乙方因使用該房屋所發(fā)生的除房屋租金以外的電費、物業(yè)管理費、車位費等費用，均由乙方自行承擔。2016年4月22日被告彭某以其個人銀行賬戶轉賬支付原告240,279.60元。同日，原告向被告致蚨公司開具收到租賃押金60,069.90元的收據(jù)。2018年8月20日被告彭某以個人銀行賬戶轉賬支付原告租金90,209.70元，2018年8月21日被告彭某以個人銀行賬戶轉賬支付原告租金9萬元。2018年8月24日原告向被告致蚨公司開具金額分別為90,209.70元和9萬元的租金發(fā)票各一張。2018年10月18日案外人上海德麟物業(yè)管理有限公司(以下簡稱德麟物業(yè))發(fā)出繳款通知，通知繳納系爭房屋2018年11月1日至2018年11月30日期間的物業(yè)管理費21,723.90元。2018年11月14日被告致蚨公司向原告發(fā)出《情況說明》一份，內容為：因我公司經營不善，無法繼續(xù)經營，所以即日起中斷與貴公司在上海方正大廈10層的租賃關系。同日，原告員工連功果向被告彭某發(fā)送微信稱“剛才跟公司領導匯報了，讓我通知你，暫時不能搬家具，需要等我們之間把合同履行完才可以搬”，被告彭某回復“合同履完是？”，連功果答復“就是按照合同執(zhí)行”“我們法務要看合同”“就是有沒有違約金啊，物業(yè)費有沒有清完啊”。2018年11月23日被告員工連功果向被告彭某發(fā)送微信稱“昨天物業(yè)又跟我說，你們的物業(yè)費只繳到10月底，催繳這個月的，你沒有回復她，讓我再轉告你一下”，被告彭某回復“11月我們已經退租了，物業(yè)費不應該我們承擔”，連功果答復“即使是退租，你的退租申請也是15號”“所以你的房租是到11月15日，你的物業(yè)費是到10月底”，被告彭某答“我使用期間的物業(yè)費理應我承擔”“但是，我現(xiàn)在實在拿不出錢”，被告彭某又問“領導有結果了嗎”“我一直在各大網站登錄信息，希望房子可以早點租出去”“押金能退回來，我把欠繳的費用都補上”，連功果回答“前兩天都是郵件電話溝通的，昨天她回去了，她回去和公司領導當面說，快的話，下周就有結果了，慢的話，不好說了”。2018年12月14日案外人德麟物業(yè)向原告發(fā)出《催繳函》，催告原告于2018年12月24日前繳納2018年11月1日至2018年12月31日期間欠付的物業(yè)費及電費共計44,953.20元。同日上午10：46，被告員工連功果向被告彭某發(fā)送微信“彭某，物業(yè)通知我，你這兒8月、10月的電費也沒付，現(xiàn)在能去付嗎？”同時，連功果向被告彭某發(fā)送了一份10樓電費的pdf文件，內容為2018年8月電費繳費通知金額為897.90元，2018年10月電費繳費通知金額為293.20元，2018年11月電費繳費通知金額為314.30元。被告彭某回復“我現(xiàn)在手上錢不多，后面我想想辦法”。下午2：51被告彭某向連功果發(fā)送了轉賬截圖，截圖顯示被告彭某支付了2018年8月的電費897.90元和10月的電費293.20元。2018年12月19日被告彭某問連功果“上次發(fā)的郵件北京那邊沒回復？”連功果回答“現(xiàn)在我這些都看不到的”。2018年12月21日原告向案外人德麟物業(yè)繳納系爭租賃房屋的2018年11月1日至2018年12月31日的物業(yè)費43,447.80元。2018年12月21日被告彭某向連功果發(fā)送一條微信截屏，內容為：客戶出的條款為，2塊，押二付二，10年合同，每隔三年遞增5％，免租期六個月”，連功果回復被告彭某“已經轉給玉紅了，我估計沒戲”“價低，免租期太長，租期太長”“我們也想促成，但是這樣的條件，第一公司不會同意，第二，即便成交，造成的損失也是要跟原租戶去索賠的”，被告彭某問“我們最低條件是什么，我給他們回復，他們不同意就算了”，連功果答“上次那個談的2.35年，免租期2個月，付三押一”“這個是走過審批流程的”，彭某答“我轉告他們”“他們說的意思是，二樓三樓裝修好對外才租2.8”，2018年12月25日連功果向被告彭某發(fā)送微信“剛接到回復，公司不能接受這個條件，如果還能商量就再談”。2019年2月26日原告向案外人德麟物業(yè)支付了2018年11月電費314.30元、2018年12月電費346.50元、2019年1月的電費290.40元、物業(yè)費21,723.90元。2019年3月1日連功果向被告彭某發(fā)送微信“公司玉總發(fā)了郵件給你，你注意查收一下”，彭某回復“明明是我發(fā)了郵件一直沒等到回復，我才催問你，怎么是我不聯(lián)系你們，還有家具當時你收到通知說不讓搬走的對吧，怎么就變成我未清理離去?！边B功果答“你回復郵件說吧，這情況玉紅總都知道”，2019年3月11日被告彭某向連功果發(fā)微信詢問“上次我發(fā)的郵件，這么久了玉總也沒有回復，關于我郵件提出的解決方案公司是什么意見”，2019年3月12日連功果發(fā)送微信給被告彭某“明天玉紅來上海，約你明天下午3點談10樓的事兒”……“那天你問了，她應該是帶著公司的決定過來的吧”。被告彭某回復“約吧，再不解決，我沒有時間，快生了”。
　　2019年3月13日被告致蚨公司出具《解約時間》，內容為：自2018年11月14日起貴我雙方于2016年4月25日就上海市浦東新區(qū)新金橋路XXX號XXX層房屋簽訂的租賃合同依法解除，公司自愿放棄房屋裝修裝飾，交由高科處理。
　　另查明，2016年11月16日被告致蚨公司的公司類型變更登記為一人有限責任公司(自然人獨資)，股東為彭某一人。2018年12月22日被告致蚨公司的法定代表人變更登記為被告張潤霞。根據(jù)被告致蚨公司的章程記載股東為被告張潤霞，出資額1,000萬元，出資時間為自公司成立起10年。
　　審理中，原告明確訴請為：1.2018年11月14日被告出具情況說明提出雙方之間的案涉租賃合同于該日解除，原告同意租賃合同于2018年11月14日解除，但認為被告提出解除合同的行為屬于違約，原告要求追究被告違約責任；2.被告擅自解除合同構成違約，根據(jù)合同第10.6條的約定按照退租天數(shù)計算解除合同違約金，鑒于合同約定的違約金計算方式得出的金額過高，原告按照六個月的租金主張解除合同違約金360,419.40元(每月租金60,069.87元乘以6個月)；3、根據(jù)合同第5.3條的約定，2018年11月1日至11月14日期間的物業(yè)管理費應由被告致蚨公司支付，原告墊付了2018年11月1日至12月31日期間的物業(yè)費43,447.80元，要求被告致蚨公司支付2018年11月1日至11月14日期間的物業(yè)管理費10,137.82元，2018年11月1日至11月14日期間的電費亦應當由被告致蚨公司支付，原告墊付了2018年11月的電費314.30元，要求被告致蚨公司支付2018年11月1日至11月14日期間的電費146.57元(314.30除以30天乘以14天)；4、被告致蚨公司是一人有限責任公司，履約過程中，被告彭某以個人賬戶向原告支付租金，被告致蚨公司與被告彭某之間發(fā)生財產混同，2018年11月14日租賃合同解除時，被告彭某是被告致蚨公司的唯一股東，故要求被告彭某對被告致蚨公司的債務承擔連帶清償責任；5、根據(jù)公司法的相關規(guī)定，在認繳期間未認繳出資的股東，應當承擔補充清償責任，故要求被告張潤霞對被告致蚨公司上述債務承擔補充清償責任。原告另表示其沒有承諾過被告找到新租戶就免除其違約責任。原告實際通過自行聘請的中介于2019年3月15日將系爭房屋重新出租。被告致蚨公司確實支付了租賃保證金60,069.90元，根據(jù)合同約定，租賃保證金可以抵扣違約金，故原告無需返還租賃保證金。
　　被告致蚨公司確認租賃合同于2018年11月14日解除。2018年11月14日被告提出解除合同后，原、被告協(xié)商一致確認被告為原告找到新租客后就將租賃押金返還給原告，并且不追究被告的違約責任，現(xiàn)系爭租賃房屋已經另行出租，故不同意支付解除合同違約金。原告主張違約金所依據(jù)的合同第10.6條是霸王條款，不符合法律規(guī)定。對每月租金60,069.87元沒有異議，如法院認定被告需要承擔違約責任，原告主張違約金金額過高，要求法院調低。2018年11月14日被告將系爭租賃房屋返還給原告。2018年11月1日至11月14日期間的物業(yè)費及電費確實沒有支付，但不同意支付。被告彭某表示其是作為被告致蚨公司的職業(yè)經理人墊付租金的，其不承擔連帶責任。被告張潤霞表示其是在被告致蚨公司與原告的糾紛發(fā)生之后才開始擔任被告致蚨公司的法定代表人，對之前發(fā)生的事情毫不知情，不應當承擔責任。
　　認定上述事實，由經庭審質證的《上海市房屋租賃合同(商品房預租)》、客戶業(yè)務回單、收據(jù)、網上銀行交易憑證、發(fā)票、情況說明、《催繳函》、繳款通知單、被告致蚨公司的工商檔案、《解約時間》、民生銀行電子銀行回單、微信記錄、微信群聊記錄等證據(jù)及庭審筆錄在案佐證。
　　本院認為，當事人應當按約全面履行自身義務。原告與被告致蚨公司于2016年4月25日簽訂的《上海市房屋租賃合同(商品房預租)》附《<上海市房屋租賃合同>補充條款》系當事人真實意思表示，于法不悖，雙方均應恪守。原告與被告致蚨公司一致同意案涉租賃合同于2018年11月14日解除，本院予以確認。關于合同解除的責任問題。根據(jù)被告致蚨公司出具的《情況說明》其于2018年11月14日以經營不善為由提出解除案涉租賃合同，原、被告雙方簽訂的租賃合同中未約定以此為由可以解除合同，故被告致蚨公司提出解除合同的行為屬違約，應承擔相應的違約責任。被告致蚨公司提供的其與原告工作人員之間的微信記錄僅反映雙方之間對解除租賃合同后的法律后果和違約責任協(xié)商的過程以及對新租戶的承租條件互相溝通的情況，未能反映原告在有新租戶進駐的情況下免除被告致蚨公司的違約責任，被告致蚨公司以此為由不同意支付解除合同違約金的意見，本院不予采納。系爭租賃合同為原告與被告致蚨公司共同簽訂，租賃合同第10條中對于違約責任的約定雙方是對等的，被告致蚨公司主張該條款屬于霸王條款的意見，本院不予采納。原告要求被告致蚨公司支付解除合同違約金，本院可予支持。至于解除合同違約金的金額，考慮到合同的履行情況、當事人的過錯程度、被告對違約金的抗辯、租賃房屋空置時間，本院酌情確定解除合同違約金為180,209.61元。關于被告致蚨公司已付租賃保證金60,069.90元，涉案合同約定承租方提前退租的，租賃保證金可以抵扣解除合同違約金。原告主張租賃保證金抵扣被告致蚨公司應付解除合同違約金，符合合同約定。租賃合同解除后雙方應當結清欠費，合同約定物業(yè)費及電費由被告致蚨公司承擔，被告對欠付2018年11月1日至11月14日期間的物業(yè)費、電費無異議，該費用已由原告交納，原告請求被告致蚨公司支付2018年11月1日至2018年11月14日期間的物業(yè)費10,137.82元及電費146.57元的訴請，本院應予支持。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。被告致蚨公司是一人有限公司，2018年12月22日被告致蚨公司法定代表人變更登記之前，被告彭某是被告致蚨公司的唯一股東。租賃合同履行期間，被告彭某以其個人賬戶向原告支付租金，且被告彭某沒有提供證據(jù)證明致蚨公司的財產獨立于被告彭某自己的財產，被告彭某主張其是作為職業(yè)經理人代被告致蚨公司履行支付租金義務的意見，缺乏依據(jù)，本院不予采納。原告請求被告彭某對被告致蚨公司上述付款義務承擔連帶清償責任的訴請，符合法律規(guī)定，本院予以支持。關于被告張潤霞應否就被告致蚨公司的上述付款義務承擔補充賠償責任的問題。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款規(guī)定“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，法院應予支持”。此規(guī)定關于“股東未履行或未全面履行出資義務”均系指根據(jù)法律規(guī)定或者約定已經負有繳納出資義務的情形，即出資義務期限屆滿的情形?，F(xiàn)行公司法對股東出資實行認繳制登記，出資期限由公司章程約定。被告致蚨公司的工商檔案信息顯示2018年12月22日被告致蚨公司的股東由被告彭某變更登記為被告張潤霞，被告致蚨公司的章程記載股東的出資期限是自公司成立起10年。被告致蚨公司于2016年5月10日成立，原告提起本案訴訟時，被告張潤霞在致蚨公司章程中認繳的出資期限未屆滿，而且本案并不具備強制股東出資加速到期的事實前提，原告要求被告張潤霞對被告致蚨公司的上述付款義務承擔補充清償責任的訴請，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十三條、第九十七條、第一百一十四條、《中華人民共和國公司法》第六十三條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十三條的規(guī)定，判決如下：
　　一、確認原告中國高科集團股份有限公司與被告上海致蚨企業(yè)管理有限公司于2016年4月25日簽訂的《上海市房屋租賃合同(商品房預租)》于2018年11月14日解除；
　　二、被告上海致蚨企業(yè)管理有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告中國高科集團股份有限公司解除合同違約金180,209.61元，直接抵扣被告上海致蚨企業(yè)管理有限公司已付租賃保證金60,069.90元后，被告上海致蚨企業(yè)管理有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告中國高科集團股份有限公司解除合同違約金120,139.71元；
　　三、被告上海致蚨企業(yè)管理有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告中國高科集團股份有限公司2018年11月1日至2018年11月14日期間的物業(yè)管理費10,137.82元及電費146.57元；
　　四、被告彭某對被告上海致蚨企業(yè)管理有限公司本判決主文第二、三項付款義務承擔連帶清償責任；
　　五、駁回原告中國高科集團股份有限公司其余訴訟請求。
　　負有金錢給付義務的當事人如未按判決指定的期間履行給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費6,860.56元，由被告上海致蚨企業(yè)管理有限公司、被告彭某共同負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：田有娣

書記員：陸??菁