上訴人（原審原告）：中國(guó)銀行股份有限公司滄州分行，住所地滄州市運(yùn)河區(qū)光榮路與朝陽(yáng)路交口。
負(fù)責(zé)人：任維真，該行行長(zhǎng)。
委托代理人：貢子明、楊紅霞，河北佳誠(chéng)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：滄州市南大港管理區(qū)富康燃料有限公司，住所地滄州市南大港管理區(qū)三分區(qū)。
法定代表人：王金山，經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）：滄州市南大港管理區(qū)偉業(yè)石油產(chǎn)品有限公司，住所地滄州市南大港管理區(qū)二分區(qū)。
法定代表人：鄭從偉，該公司經(jīng)理。
委托代理人：孫振洪，該公司職員。
被上訴人（原審被告）：滄州京潤(rùn)石化有限公司，住所地滄州市南大港管理區(qū)工業(yè)園區(qū)。
法定代表人：劉學(xué)泰，經(jīng)理。
委托代理人：張景增，該公司職員。
被上訴人（原審被告）：王金山，系滄州市南大港管理區(qū)富康燃料有限公司法定代表人。
被上訴人（原審被告）：石桂鳳，系被告王金山之妻。

上訴人中國(guó)銀行股份有限公司滄州分行（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)銀行滄州分行”）為與被上訴人滄州市南大港管理區(qū)富康燃料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富康公司”）、滄州市南大港管理區(qū)偉業(yè)石油產(chǎn)品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“偉業(yè)公司”）、滄州京潤(rùn)石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京潤(rùn)公司”）、王金山、石桂鳳保理合同糾紛一案，不服滄州市中級(jí)人民法院（2013）滄民初字第84號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，對(duì)本案進(jìn)行了審理。上訴人中國(guó)銀行滄州分行委托代理人貢子明、楊紅霞，被上訴人偉業(yè)公司委托代理人孫振洪，被上訴人京潤(rùn)公司委托代理人孫振洪到庭參加訴訟，被上訴人石桂鳳經(jīng)本院合法傳喚未到庭。另因富康公司法定代表人王金山被羈押于黑龍江省大慶市第二看守所，本院委托黃驊市人民法院對(duì)其進(jìn)行了詢問。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明：2012年8月3日中國(guó)銀行滄州分行與富康公司簽訂授信額度協(xié)議［編號(hào)：冀-09-2012-078（協(xié)議）］，該協(xié)議約定由中國(guó)銀行滄州分行向富康公司提供貳仟萬(wàn)元的授信額度，使用期限自該協(xié)議生效之日至2013年7月31日。同日，第二、三、四、五被告為上述授信額度協(xié)議分別與中國(guó)銀行滄州分行簽訂最高額保證合同，保證方式為連帶責(zé)任保證。2013年1月5日富康公司向中國(guó)銀行滄州分行提出辦理國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，向中國(guó)銀行滄州分行融資2000萬(wàn)元。經(jīng)中國(guó)銀行滄州分行要求，富康公司提供其作為出賣人與藍(lán)星石油有限公司濟(jì)南分公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)星公司”）2012年11月26日簽訂的燃料油買賣合同（合同金額為31520000元）以及相關(guān)的增值稅發(fā)票和發(fā)貨單據(jù)。2013年1月10日中國(guó)銀行滄州分行與富康公司簽訂國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)融資申請(qǐng)書，寫明貼現(xiàn)年利率6.25%，手續(xù)費(fèi)0.4035533%，按照發(fā)票金額計(jì)收。2013年1月10日中國(guó)銀行滄州分行與富康公司簽訂了國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議（合同號(hào)冀09-2012-078-2），合同到期日為2013年6月3日。同日，中國(guó)銀行滄州分行在扣除貼現(xiàn)利息499999.99元及傭金費(fèi)用127200元后，將19372800.01元貼現(xiàn)款打入富康公司在中國(guó)銀行股份有限公司黃驊支行開立的10×××50賬戶。中國(guó)銀行滄州分行提交的藍(lán)星公司2013年1月4日出具“付款確認(rèn)證明”，寫明“結(jié)算期限為貨物驗(yàn)收合格之日起180天付清貨款”、“我公司保證按照合同約定付清全部貨款且收款行為貴行”。2013年1月9日富康公司出具聲明，聲明“我公司保證讓買方將未結(jié)清的合同款項(xiàng)匯往貴行。否則，貴行有權(quán)從滄州市南大港管理區(qū)富康燃料有限公司在中國(guó)銀行黃驊支行的賬戶（10×××50）中扣款或采取其它必要方法執(zhí)行，以歸還我公司在貴行的貼現(xiàn)款項(xiàng)。”藍(lán)星公司通過21381001賬號(hào)陸續(xù)向富康公司在中國(guó)銀行黃驊支行開立的10×××50賬號(hào)匯款，時(shí)間和金額分別為2013年1月8日700萬(wàn)元、2013年2月28日200萬(wàn)元、2013年3月28日500萬(wàn)元、2013年4月3日500萬(wàn)元、2013年4月10日400萬(wàn)元、2013年4月25日800萬(wàn)元，共計(jì)3100萬(wàn)元。京潤(rùn)公司提供的加蓋藍(lán)星公司印章的證明，表明上述支付款項(xiàng)即對(duì)應(yīng)中國(guó)銀行滄州分行提供的相應(yīng)增值稅發(fā)票。上述款項(xiàng)已由富康公司支取使用，此后富康公司因涉嫌刑事案件、其法定代表人王金山被羈押，富康公司未能按約定向原告償還貼現(xiàn)款。
在中國(guó)銀行滄州分行與富康公司簽訂的國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議中第二條約定：本協(xié)議某些重要術(shù)語(yǔ)的定義如下：1、國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)：指賣方將現(xiàn)在或?qū)淼幕谫u方與買方（債務(wù)人）訂立的銷售或服務(wù)合同項(xiàng)下產(chǎn)生的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理商，由保理商為其提供融資、應(yīng)收賬款催收、銷售分戶管理等服務(wù)?！谖鍡l約定：賣方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起應(yīng)將隨后產(chǎn)生的對(duì)買方合格應(yīng)收賬款全部轉(zhuǎn)讓給保理商。第八條約定：賣方保證對(duì)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給保理商的應(yīng)收賬款未經(jīng)保理商書面同意，不得再進(jìn)行處分。未經(jīng)保理商書面同意，賣方不得轉(zhuǎn)讓該保理協(xié)議。協(xié)議第十七條約定：保理商收到買方付款后，有權(quán)優(yōu)先扣除融資本息及相關(guān)保理費(fèi)用，然后將余額貸記賣方賬戶。第二十二條約定：如已貼現(xiàn)融資的應(yīng)收賬款至發(fā)票到期日后30天仍無法收回，保理商有權(quán)立即收回融資本息，并有權(quán)從賣方賬戶主動(dòng)扣款或采取其它辦法主動(dòng)收款，直至收回融資本息，并按照本協(xié)議的規(guī)定計(jì)收罰息。中國(guó)銀行滄州分行與富康公司簽訂的國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)融資申請(qǐng)書第四條第4款約定了罰息的計(jì)算：（1）對(duì)逾期償還融資款項(xiàng)的，自逾期之日起，就逾期部分，按本款約定的罰息利率計(jì)收利息，直至清償本息為止。（2）對(duì)我司不能按期支付的利息以及罰息，按本款約定的罰息利率按月計(jì)收復(fù)利。（3）罰息利率A、罰息利率采用浮動(dòng)利率，浮動(dòng)周期為6個(gè)月。自逾期之日起每個(gè)浮動(dòng)周期重新定價(jià)一次。重新定價(jià)日為逾期之日在重新定價(jià)當(dāng)月的對(duì)應(yīng)日，當(dāng)月沒有對(duì)應(yīng)日的，則當(dāng)月的最后一日為重新定價(jià)日。B、逾期融資罰息利率為本款C項(xiàng)確定的基礎(chǔ)利率水平上加收40%。C、首個(gè)浮動(dòng)周期內(nèi)，基礎(chǔ)利率為本條第1款約定的融資利率。每滿一個(gè)浮動(dòng)周期后，下一個(gè)浮動(dòng)周期的基礎(chǔ)利率按重新定價(jià)日中國(guó)人民銀行公布施行的同檔次貸款基準(zhǔn)利率上浮10%。
原審法院認(rèn)為，中國(guó)銀行滄州分行與富康公司簽訂的授信額度協(xié)議及國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，應(yīng)認(rèn)定真實(shí)有效。中國(guó)銀行滄州分行與第二、三、四、五被告簽訂的最高額保證合同系各方真實(shí)意思表示，也應(yīng)認(rèn)定有效。上述協(xié)議簽訂之后，中國(guó)銀行滄州分行履行了貼現(xiàn)義務(wù)，在扣除貼現(xiàn)利息499999.99元及傭金費(fèi)用127200元后，將19372800.01元貼現(xiàn)款打入富康公司在中國(guó)銀行股份有限公司黃驊支行開立的10×××50賬戶。富康公司在合同約定的到期日后未能清償貼現(xiàn)款、未支付利息，已構(gòu)成違約，其應(yīng)按合同約定承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)中國(guó)銀行滄州分行與富康公司訂立的國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議，富康公司將其應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給中國(guó)銀行滄州分行，中國(guó)銀行滄州分行管理其銷售分戶賬戶、催收貨款并在貨款打入賬戶后優(yōu)先扣款，對(duì)該應(yīng)收賬款未經(jīng)中國(guó)銀行滄州分行書面同意，不得再進(jìn)行處理。商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)不同于普通的銀行貸款，真實(shí)有效的應(yīng)收賬款是銀行實(shí)現(xiàn)其債權(quán)的基本保障，根據(jù)雙方簽訂的貼現(xiàn)協(xié)議，中國(guó)銀行滄州分行有權(quán)主動(dòng)收回藍(lán)星公司給付富康公司的相關(guān)貨款。按雙方協(xié)議及富康公司、藍(lán)星公司的聲明承諾，買賣合同的相對(duì)方藍(lán)星公司履行了付款義務(wù)，將貨款打入富康公司在中國(guó)銀行滄州分行開立的賬戶，該賬戶處于中國(guó)銀行滄州分行管理之下，其有權(quán)在貼現(xiàn)協(xié)議到期日后直接扣劃該款用于償還欠款。但因中國(guó)銀行滄州分行怠于行使管理的權(quán)利，對(duì)貼現(xiàn)協(xié)議所涉貨款未及時(shí)扣劃，致富康公司將該款全部取用，雙方約定的賬戶已無余款可供扣劃。在此情況下應(yīng)認(rèn)定中國(guó)銀行滄州分行放棄了通過扣劃該貨款實(shí)現(xiàn)其債權(quán)的權(quán)利?！吨腥A人民共和國(guó)物權(quán)法》第二百二十八條規(guī)定“以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同”第二百二十九條規(guī)定“權(quán)利質(zhì)權(quán)除適用本節(jié)規(guī)定外，適用本章第一節(jié)動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)的規(guī)定?！钡诙僖皇藯l規(guī)定“質(zhì)權(quán)人可以放棄質(zhì)權(quán)。債務(wù)人以自己的財(cái)產(chǎn)出質(zhì)，質(zhì)權(quán)人放棄該質(zhì)權(quán)的，其他擔(dān)保人在質(zhì)權(quán)人喪失優(yōu)先受償權(quán)益的范圍內(nèi)免除擔(dān)保責(zé)任，但其他擔(dān)保人承諾仍然提供擔(dān)保的除外?！北景钢懈豢倒九c中國(guó)銀行滄州分行形成應(yīng)收賬款質(zhì)押的法律關(guān)系，在買方付款到帳后，中國(guó)銀行滄州分行通過扣劃款實(shí)現(xiàn)其債權(quán)既是其權(quán)利，也是保理合同的基本特征。因中國(guó)銀行滄州分行放棄通過扣劃已付貨款實(shí)現(xiàn)其債權(quán)的權(quán)利，致使富康公司再次支配該款，富康公司違反了保理合同的約定、中國(guó)銀行滄州分行亦構(gòu)成怠于行使權(quán)利，根據(jù)上述規(guī)定，保證人在中國(guó)銀行滄州分行放棄權(quán)利的范圍內(nèi)應(yīng)當(dāng)免除其保證責(zé)任。綜上，富康公司應(yīng)償還中國(guó)銀行滄州分行欠款19372800.01元并支付罰息，罰息按雙方約定計(jì)算。第二、三、四、五被告不再承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零七條、第一百二十四條、第二百零七條、《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第二百一十八條、第二百二十八條、第二百二十九條的規(guī)定，判決如下：一、被告滄州市南大港管理區(qū)富康燃料有限公司償還原告中國(guó)銀行股份有限公司滄州分行19372800.01元；二、被告滄州市南大港管理區(qū)富康燃料有限公司給付原告中國(guó)銀行股份有限公司滄州分行相應(yīng)的罰息，罰息計(jì)算方式：自2013年7月10日至2014年1月9日以19372800.01元為基數(shù)，按年利率6.25%加收40%計(jì)算；自2014年1月10日至本判決生效之日以19372800.01元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同類貸款利率上浮10%后加收40%計(jì)算。三、駁回原告中國(guó)銀行股份有限公司滄州分行對(duì)被告滄州市南大港管理區(qū)偉業(yè)石油產(chǎn)品有限公司、被告滄州京潤(rùn)石化有限公司、被告王金山、被告石桂鳳的訴訟請(qǐng)求。以上判決中的履行內(nèi)容，于本判決生效之日起十日內(nèi)履行完畢。案件受理費(fèi)141800元、訴訟保全費(fèi)5000元，由被告滄州市南大港管理區(qū)富康燃料有限公司負(fù)擔(dān)。
上訴人中國(guó)銀行滄州分行請(qǐng)求二審法院依法撤銷滄州市中級(jí)人民法院（2013）滄民初字第84號(hào)民事判決，改判第一被上訴人富康公司償還上訴人本金2000萬(wàn)元，以及逾期不能償還融資款項(xiàng)應(yīng)支付的罰息，判令第二、三、四、五被上訴人對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶給付責(zé)任，本案訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。主要事實(shí)和理由：1、原審法院將本案本金數(shù)額認(rèn)定為扣除貼現(xiàn)利息及傭金費(fèi)用后的金額，屬認(rèn)定錯(cuò)誤?！秶?guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》第五條約定了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時(shí)間為該協(xié)議生效之日，即2013年1月10日。因此，富康公司在2013年1月10日辦理商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)支付保理費(fèi)用。可見，保理費(fèi)用也是提前收取的。因此中國(guó)銀行滄州分行在本金中提前扣除貼現(xiàn)利息及傭金費(fèi)用是合理、合法的，而中國(guó)銀行滄州分行請(qǐng)求償還本金2000萬(wàn)的訴訟請(qǐng)求也是有理有據(jù)的。原審法院認(rèn)為協(xié)議有效，但在判決時(shí)，卻沒有按照《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》的約定，對(duì)原審原告請(qǐng)求償還本金2000萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求予以支持；2、原審法院認(rèn)定本案為應(yīng)收賬款質(zhì)押法律關(guān)系是錯(cuò)誤的。本案是債權(quán)人將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給銀行，由銀行提供保理融資的銀行保理業(yè)務(wù)。銀行的保理業(yè)務(wù)是以應(yīng)收賬款的合法、有效轉(zhuǎn)讓為前提的，根據(jù)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第六條之規(guī)定，“以應(yīng)收賬款為質(zhì)押的貸款，不屬于保理業(yè)務(wù)的范圍”，因此，本案不是應(yīng)收賬款的質(zhì)押。本案屬銀行保理業(yè)務(wù)，應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓是保理業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，應(yīng)收賬款只是保理業(yè)務(wù)融資還款的來源，而并不是融資還款的擔(dān)保，因此，本案不存在質(zhì)押法律關(guān)系；3、原審法院認(rèn)為原告放棄了通過扣劃該貨款實(shí)現(xiàn)債權(quán)的權(quán)利的認(rèn)定是錯(cuò)誤的。根據(jù)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)通過并公布的《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第十七條規(guī)定并結(jié)合本案的相關(guān)事實(shí)，本案中富康公司在辦理保理業(yè)務(wù)時(shí)開立了專門用于還款的保理保證金賬戶，并且中國(guó)銀行滄州分行將發(fā)票到期日后的30天設(shè)置為融資還款的寬限期。由此以“應(yīng)收賬款至發(fā)票到期日后30天”作為時(shí)間點(diǎn)進(jìn)行劃分，中國(guó)銀行滄州分行有權(quán)扣款存在兩種情形：一、應(yīng)收賬款到期至發(fā)票到期日后30天之前，屬融資款自然到期可以扣劃的時(shí)間，此時(shí)可供扣款的賬戶只能是保理保證金賬戶；二、發(fā)票到期日后30天之后，即寬限期滿，保理保證金賬戶上沒有相應(yīng)款項(xiàng)或者余額不足以支付融資款的，此時(shí)可以從富康公司保理保證金以外的其他賬戶扣款，以償還融資款。2013年1月10日，富康公司與中國(guó)銀行滄州分行簽訂《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》，同日，富康公司向中國(guó)銀行黃驊支行申請(qǐng)開立賬戶，賬號(hào)為10×××36，專門用于償還融資款。原審法院審理及認(rèn)定的事實(shí)來看，從來沒有提及保理保證金賬戶，由此可見，原審法院對(duì)保理保證金賬戶的存在及其性質(zhì)、用途從來沒有進(jìn)行審查。藍(lán)星公司向富康公司賬戶支付的6筆款項(xiàng)，這6筆款項(xiàng)進(jìn)入的全部是賬號(hào)為10×××50的富康公司賬戶，而不是富康公司開立的賬號(hào)為10×××36的保理保證金賬戶。這6筆款項(xiàng)不是藍(lán)星公司用來償還應(yīng)收賬款的款項(xiàng)，即不是本案保理業(yè)務(wù)的融資還款。應(yīng)收賬款到期至30天寬限期之前，中國(guó)銀行滄州分行有權(quán)扣款的賬戶只能是保理保證金賬戶，在此期間，中國(guó)銀行滄州分行是無權(quán)從保理保證金賬戶以外的其他賬戶上扣款的。原審法院對(duì)中國(guó)銀行滄州分行怠于扣劃貨款，屬放棄通過扣劃貨款實(shí)現(xiàn)債權(quán)的權(quán)利的認(rèn)定是錯(cuò)誤的。綜上，中國(guó)銀行滄州分行與富康公司之間的商業(yè)發(fā)票業(yè)務(wù)一直按照雙方的約定正常履行，但富康公司由于法定代表人因涉嫌重大案件致使富康公司終止經(jīng)營(yíng)。富康公司相關(guān)財(cái)產(chǎn)已經(jīng)被大慶市公安局進(jìn)行查封扣押，2013年5月，中國(guó)銀行滄州分行向滄州市中級(jí)人民法院提起訴訟，并對(duì)第一、二、三、四、五被上訴人提出了訴訟保全申請(qǐng)。滄州市中級(jí)人民法院以（2013）滄民初字第84-1號(hào)民事裁定書，裁定查封、凍結(jié)五個(gè)被上訴人銀行存款、到期債權(quán)或等值財(cái)產(chǎn)2100萬(wàn)元。鑒于原審法院對(duì)本案認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，致使上訴人中國(guó)銀行滄州分行應(yīng)收回的融資款項(xiàng)無法收回，特請(qǐng)求二審法院依法查清事實(shí)，予以改判，以維護(hù)上訴人的合法權(quán)益。
被上訴人偉業(yè)公司、京潤(rùn)公司共同答辯認(rèn)為：1、關(guān)于原審法院認(rèn)定借款數(shù)額錯(cuò)誤問題，屬于法院依法認(rèn)定的問題，不發(fā)表意見；2、關(guān)于本案法律關(guān)系，答辯人亦認(rèn)可為保理合同糾紛；3、原審法院關(guān)于原告放棄了通過扣劃該貨款實(shí)現(xiàn)債權(quán)的權(quán)利的認(rèn)定是正確的，具體理由如下：首先，從被答辯人在一審舉證的富康公司聲明、國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)融資申請(qǐng)書、藍(lán)星公司付款確認(rèn)證明中，充分證明了本案應(yīng)收賬款的回款賬戶為10×××50。被答辯人在一審?fù)徶凶哉J(rèn)了該事實(shí)，不但承認(rèn)了10×××50系應(yīng)收賬款的回款賬戶，而且承認(rèn)富康公司只有這一個(gè)賬戶來對(duì)應(yīng)本案保理業(yè)務(wù)。根據(jù)《中國(guó)銀行股份有限公司國(guó)內(nèi)綜合保理業(yè)務(wù)操作規(guī)程》（2010年版）第四條、第五條規(guī)定，回款賬戶的設(shè)立上，既可以設(shè)立保理賬戶，也可以指定一般賬戶，但是賬戶的性質(zhì)和作用是一樣的，本案中10×××50就是被答辯人、富康公司、藍(lán)星公司指定的回款賬戶；其次，被答辯人與富康公司簽訂的《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》第十七條規(guī)定“保理商收到買方付款后，有權(quán)優(yōu)先扣除融資本息及相關(guān)保理費(fèi)用，然后將余額記賣方賬戶”，被答辯人有權(quán)從其管理控制的10×××50賬戶中扣藍(lán)星公司付的冀-09-2012-078-2合同項(xiàng)下的款來償還融資本息，被答辯人不行使權(quán)利等于讓富康公司循環(huán)使用了貼現(xiàn)款，按照《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》第三條“此額度為單筆額度，只適用于藍(lán)星公司第20121126號(hào)基礎(chǔ)交易合同，不可循環(huán)使用”的規(guī)定，違反了該貼現(xiàn)是不可循環(huán)使用的約定。被答辯人在新上訴狀中多次提到了是否有權(quán)扣款問題，請(qǐng)二審法院注意，被答辯人所講的扣款是指《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》中“應(yīng)收賬款的催收與貼現(xiàn)款追償”第二十一條、二十二條的內(nèi)容中的“逾期”怎么扣款的約定，而不是《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》“付款”一項(xiàng)中第十七條的約定，在這個(gè)問題上被答辯人混淆了概念。兩項(xiàng)中所包含的所扣款的性質(zhì)是不一樣的，“付款”一項(xiàng)中規(guī)定是-09-2012-078-2號(hào)合同項(xiàng)下的付款，而“應(yīng)收賬款的催收與貼現(xiàn)款的追償”一項(xiàng)中指的是賣方賬戶即10×××50賬戶中所有的款項(xiàng)（包括-09-2012-078-2號(hào)合同以外的款）。綜合，答辯人與上訴人簽訂的編號(hào)冀-09-2012-078（京潤(rùn)保證）的最高額保證合同屬于冀-09-2012-078-2號(hào)國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議的從合同，既然主合同已經(jīng)履行完畢，貼現(xiàn)的2000萬(wàn)元已經(jīng)回到富康公司在被答辯人的回款賬戶，那么，做為從合同中的保證人也就無須承擔(dān)保證責(zé)任。至于上訴人再將款貸給或允許富康公司重復(fù)使用，在沒有另行簽訂《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》的前提下（在本案中，上訴人也未提供除了冀-09-2012-078-2號(hào)國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議以外的發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議），不屬于擔(dān)保人的擔(dān)保范圍。因此，請(qǐng)求二審法院依法駁回上訴人要求我方承擔(dān)保證責(zé)任的請(qǐng)求。
另被上訴人富康公司法定代表人王金山在接受詢問時(shí)明確表示，對(duì)一審判決沒有意見，藍(lán)星公司已支付案涉買賣業(yè)務(wù)貨款3100萬(wàn)元。
本院二審查明的事實(shí)除與原審一致外，另查明：二審中上訴人中國(guó)銀行滄州分行提交《中國(guó)銀行開立單位銀行結(jié)算賬戶申請(qǐng)書》、《中國(guó)銀行賬戶余額打印清單》及交易明細(xì)查詢?nèi)菪伦C據(jù)，證明被上訴人富康公司在辦理商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)時(shí)，設(shè)立了賬號(hào)為10×××36的保理保證金賬戶，截止目前該賬戶無任何交易記錄，余額為零，藍(lán)星公司至今沒有向保理保證金賬戶支付應(yīng)收賬款。對(duì)此，被上訴人偉業(yè)公司、京潤(rùn)公司質(zhì)證認(rèn)為，上述所謂“新證據(jù)”是虛假的，假設(shè)該證據(jù)原來就有，那么，對(duì)于本案這么重要、關(guān)鍵的證據(jù)，為什么一審不舉證，即使不是被答辯人現(xiàn)在偽造，也是當(dāng)時(shí)被答辯人為了應(yīng)付內(nèi)部手續(xù)所辦。庭審后，被上訴人偉業(yè)公司、京潤(rùn)公司提交了由中國(guó)人民銀行黃驊支行和中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司黃驊市南大港支行（富康公司基本戶開戶行）分別出具的《富康公司已開立銀行結(jié)算賬戶清單》，以證明在中國(guó)人民銀行結(jié)算賬戶管理系統(tǒng)中只有10×××50賬戶，10×××36賬戶未按照《中國(guó)人民銀行人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》規(guī)定進(jìn)行核準(zhǔn)備案，屬于虛假、違法賬戶。對(duì)此，上訴人中國(guó)銀行滄州分行質(zhì)證認(rèn)為，按照《中國(guó)銀行股份有限公司人民幣單位銀行結(jié)算賬戶管理實(shí)施細(xì)則（暫行）》第二條規(guī)定，10×××36賬戶屬于單位保證金賬戶，非銀行結(jié)算賬戶，無需報(bào)當(dāng)?shù)厝嗣胥y行核準(zhǔn)備案。同時(shí)，其委托代理人提交了向該賬戶匯款100元的憑證，主張即使該賬戶需要核準(zhǔn)和備案，亦屬于銀行違規(guī)行為范疇，不影響該賬戶的正常使用。

本院認(rèn)為，關(guān)于上訴人中國(guó)銀行滄州分行與被上訴人富康公司簽訂的《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》的性質(zhì)。從協(xié)議內(nèi)容看，該協(xié)議應(yīng)為保理合同，上訴人中國(guó)銀行滄州分行及被上訴人偉業(yè)公司、京潤(rùn)公司在二審?fù)徶芯J(rèn)可本案應(yīng)為保理合同糾紛，一審法院對(duì)合同性質(zhì)及本案案由定性有誤，本院予以糾正。
關(guān)于被上訴人富康公司應(yīng)歸還的融資款本金數(shù)額。根據(jù)已查明的事實(shí)，上訴人中國(guó)銀行滄州分行根據(jù)協(xié)議約定已向被上訴人富康公司支付融資款2000萬(wàn)元，雖然其支付融資款時(shí)直接扣除了499999.99元貼現(xiàn)利息和12.72萬(wàn)元保理費(fèi)用，但根據(jù)雙方所簽《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)融資申請(qǐng)書》第四條、第五條和《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》第五條、第二十條之規(guī)定，上訴人中國(guó)銀行滄州分行提前預(yù)收貼現(xiàn)利息及收取保理費(fèi)用符合雙方協(xié)議約定，亦不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，被上訴人富康公司應(yīng)歸還的融資款本金應(yīng)為2000萬(wàn)元，一審法院扣減貼現(xiàn)利息和保理費(fèi)用屬于適用法律錯(cuò)誤。
關(guān)于《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》的履行情況，四被上訴人是否應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。上訴人中國(guó)銀行滄州分行主張其在履約過程中并無過錯(cuò)，不存在一審法院認(rèn)定的放棄了通過扣劃該貨款實(shí)現(xiàn)債權(quán)的情形，四被上訴人應(yīng)依照各自簽訂的保證合同承擔(dān)連帶保證責(zé)任；被上訴人偉業(yè)公司、京潤(rùn)公司則認(rèn)為保證合同雖真實(shí)有效，但屬于《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》的從合同，主合同已經(jīng)履行完畢，貼現(xiàn)的2000萬(wàn)元已經(jīng)回到富康公司在中國(guó)銀行滄州分行的回款賬戶，保證人無須再承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)一審查明的事實(shí)，案外人藍(lán)星公司于2013年1月8日至4月25日分六次向被上訴人富康公司在中國(guó)銀行黃驊支行開設(shè)的10×××50賬號(hào)匯款共計(jì)3100萬(wàn)元，并出具證明稱此付款對(duì)應(yīng)上訴人中國(guó)銀行滄州分行提供的增值稅發(fā)票，即案涉買賣合同項(xiàng)下的貨款，被上訴人富康公司法定代表人王金山對(duì)此亦表示認(rèn)可。上訴人中國(guó)銀行滄州分行雖否認(rèn)上述付款系案涉買賣合同項(xiàng)下的貨款，但其在一審?fù)徶忻鞔_表示10×××50賬號(hào)系此筆保理業(yè)務(wù)收款賬戶，在其未能提供相反證據(jù)的情況下，被上訴人偉業(yè)公司、京潤(rùn)公司的主張更具有證據(jù)優(yōu)勢(shì)，應(yīng)認(rèn)定案外人藍(lán)星公司已履行3100萬(wàn)的付款義務(wù)。根據(jù)上訴人中國(guó)銀行滄州分行與被上訴人富康公司簽訂的《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》第二條、第十七條之規(guī)定，上訴人中國(guó)銀行滄州分行作為保理商，向買方藍(lán)星公司催收應(yīng)收賬款、管理銷售分戶賬戶既是其作為應(yīng)收賬款受讓方的合同權(quán)利，亦是其收取保理費(fèi)用后的合同義務(wù)，同時(shí)其收到買方即藍(lán)星公司付款后有權(quán)優(yōu)先扣除融資本息及相關(guān)保理費(fèi)用后將余額貸記賣方賬戶。上訴人中國(guó)銀行滄州分行怠于行使權(quán)利或疏于管理的行為，導(dǎo)致被上訴人富康公司違反協(xié)議約定將已回籠貨款再次使用，雙方形成新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，被上訴人富康公司應(yīng)依法承擔(dān)返還融資本息的責(zé)任。因案外人藍(lán)星公司支付的貨款已遠(yuǎn)超上訴人中國(guó)銀行滄州分行提供的融資本金，四被上訴人保證的主合同即《國(guó)內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》已履行完畢，故一審法院免除四被上訴人的保證責(zé)任雖適用法律不當(dāng)，但結(jié)果正確應(yīng)予維持。
綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律不當(dāng)。上訴人中國(guó)銀行滄州分行的部分上訴理由成立，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、維持滄州市中級(jí)人民法院（2013）滄民初字第84號(hào)民事判決第三項(xiàng)；
二、撤銷滄州市中級(jí)人民法院（2013）滄民初字第84號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)，改判為：滄州市南大港管理區(qū)富康燃料有限公司償還中國(guó)銀行股份有限公司滄州分行融資本金2000萬(wàn)元及罰息（罰息自2013年7月10日至2014年1月9日按年利率6.25%加收40%計(jì)算；自2014年1月10日至本判決生效之日按中國(guó)人民銀行同類貸款利率上浮10%后加收40%計(jì)算）。
一審案件受理費(fèi)、保全費(fèi)的負(fù)擔(dān)維持不變，二審案件受理費(fèi)10072元由被上訴人滄州市南大港管理區(qū)富康燃料有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　宣建新 代理審判員　　吳　悅 代理審判員　　王　芳

書記員：張萌