上訴人（原審被告）：中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力工程局有限公司第二分公司，住所地廣東省廣州市黃埔東路3375號(hào)52棟八樓，組織機(jī)構(gòu)代碼78120475-0。
負(fù)責(zé)人：王旭明，經(jīng)理。
委托訴訟代理人：歐陽可維，男，1963年12月9日出生，漢族，住廣東省廣州市天河區(qū)，系中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力工程局有限公司第二分公司員工。
被上訴人（原審原告）：武漢市新洲東方經(jīng)貿(mào)有限公司，住所地湖北省武漢市新洲區(qū)陽邏街平江路，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91420117751848395P。
法定代表人：喻德勝，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：周利鋒，湖北佑君律師事務(wù)所律師。
原審被告：中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力工程局有限公司，住所地廣東省廣州市黃埔東路3375號(hào)大院，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91440000190325964X。
法定代表人：林鎮(zhèn)周，董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：歐陽可維，男，1963年12月9日出生，漢族，住廣東省廣州市天河區(qū)，系中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力工程局有限公司第二分公司員工。

上訴人中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力工程局有限公司第二分公司（以下簡(jiǎn)稱廣東電力第二分公司）因與被上訴人武漢市新洲東方經(jīng)貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱新洲經(jīng)貿(mào)公司）、原審被告中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力工程局有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東電力公司）買賣合同糾紛一案，不服湖北省荊門市東寶區(qū)人民法院（2016）鄂0802民初1502號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年5月18日立案后，依法組成合議庭，于2017年6月22日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人廣東電力第二分公司及原審被告廣東電力公司的委托訴訟代理人歐陽可維、新洲經(jīng)貿(mào)公司的委托訴訟代理人周利鋒到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
廣東電力第二分公司上訴請(qǐng)求：1、撤銷原判第一項(xiàng)關(guān)于逾期利息的內(nèi)容，改判廣東電力第二分公司支付逾期利息，以225萬元為本金，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率，從2016年7月6日起計(jì)算至貨款清償之日止。2、二審案件受理費(fèi)由新洲經(jīng)貿(mào)公司負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：1、余款225萬元的支付條件尚未成就，新洲經(jīng)貿(mào)公司無權(quán)要求廣東電力第二分公司支付利息。即使貨款支付條件已成就，逾期利息也應(yīng)從新洲經(jīng)貿(mào)公司起訴之日起計(jì)算。2、逾期利息應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)人民銀行公布的同期貸款利率計(jì)算，一審判決認(rèn)為逾期利息按照上述利率的1.3倍計(jì)算，明顯過高。
新洲經(jīng)貿(mào)公司答辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
廣東電力公司述稱，該公司的意見與廣東電力第二分公司陳述的理由一致。
新洲經(jīng)貿(mào)公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1、廣東電力公司、廣東電力第二分公司支付貨款225萬元及逾期利息（從2014年8月13日起按照中國(guó)人民銀行公布的同期同類貸款基準(zhǔn)利率上浮30%計(jì)算至付清之日止）；2、本案訴訟費(fèi)用由廣東電力公司、廣東電力第二分公司承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2013年4月8日，新洲經(jīng)貿(mào)公司與廣東電力第二分公司（原中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力第一工程局有限公司第二分公司）簽訂《材料采購合同》，約定由新洲經(jīng)貿(mào)公司向廣東電力第二分公司施工的湖北華能荊門熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目供應(yīng)鋼材，并約定了貨款的結(jié)算和支付方式；合同還約定，乙方（新洲經(jīng)貿(mào)公司）同意甲方（廣東電力第二分公司）因業(yè)主遲延付款原因而順延此合同款項(xiàng)的支付。2014年11月24日，新洲經(jīng)貿(mào)公司與廣東電力第二分公司簽訂《補(bǔ)充還款協(xié)議》，協(xié)議確認(rèn)“廣東電力第二分公司應(yīng)于2014年8月12日前向新洲經(jīng)貿(mào)公司支付貨款26841563.62元，未付貨款3961563.62元”，約定：廣東電力第二分公司于2015年7月30日前分月支付該欠款，廣東電力第二分公司如不能按照本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間付款，應(yīng)按照主合同約定的付款時(shí)間為起點(diǎn)進(jìn)行計(jì)算并承擔(dān)資金占用損失。協(xié)議簽訂后，廣東電力第二分公司陸續(xù)支付貨款1711563.62元，剩余225萬元至今未付。
一審法院認(rèn)為，新洲經(jīng)貿(mào)公司與廣東電力第二分公司簽訂的《材料采購合同》及《補(bǔ)充還款協(xié)議》是雙方真實(shí)意思的表示，不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，合法有效，雙方應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行義務(wù)。
關(guān)于欠付的225萬元貨款是否具備支付條件的問題。廣東電力第二分公司對(duì)欠付貨款的事實(shí)無異議，但主張采購合同約定了遲延付款的條件，鋼材使用方湖北華能荊門熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目部未及時(shí)結(jié)算貨款屬于該合同約定的遲延付款的情形。一審法院認(rèn)為，雖然采購合同約定廣東電力第二分公司可因業(yè)主遲延付款原因而順延合同款項(xiàng)的支付時(shí)間，但之后雙方簽訂的補(bǔ)充付款協(xié)議中明確約定了付款時(shí)間及分期付款計(jì)劃，應(yīng)視為雙方認(rèn)可貨款達(dá)到了支付條件，且廣東電力第二分公司作出了明確的付款承諾；同時(shí)，廣東電力第二分公司主張湖北華能荊門熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目部未向其結(jié)算貨款導(dǎo)致其不能支付新洲經(jīng)貿(mào)公司貨款，但其未提交證據(jù)證實(shí)。因此，一審法院對(duì)廣東電力第二分公司抗辯欠付貨款未達(dá)到支付條件的意見不予采納，廣東電力第二分公司應(yīng)向新洲經(jīng)貿(mào)公司支付剩余225萬元貨款。
關(guān)于新洲經(jīng)貿(mào)公司主張的逾期付款利息是否有依據(jù)的問題。新洲經(jīng)貿(mào)公司主張從2014年8月13日起按照中國(guó)人民銀行公布的同期同類貸款基準(zhǔn)利率上浮30%計(jì)算逾期付款損失。一審法院認(rèn)為，2014年11月24日的《補(bǔ)充還款協(xié)議》確認(rèn)貨款的支付時(shí)間為2014年8月12日前，并達(dá)成了明確的分期付款協(xié)議，同時(shí)約定“廣東電力第二分公司如不能按照本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間付款，應(yīng)按照主合同約定的付款時(shí)間為起點(diǎn)進(jìn)行計(jì)算并承擔(dān)資金占用損失”，而主合同約定的付款時(shí)間即為2014日8月12日，廣東電力第二分公司未按分期還款計(jì)劃付款，按照協(xié)議約定，廣東電力第二分公司應(yīng)當(dāng)從2014年8月13日起承擔(dān)逾期付款損失。對(duì)于損失的計(jì)算方法合同未約定，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款“買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國(guó)人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算”的規(guī)定，新洲經(jīng)貿(mào)公司主張的中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率上浮30%的標(biāo)準(zhǔn)未超過法律規(guī)定的逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)，予以支持。
關(guān)于廣東電力公司是否應(yīng)當(dāng)對(duì)廣東電力第二分公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題。一審法院認(rèn)為，廣東電力公司與廣東電力第二分公司系總公司與分公司的關(guān)系，《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條第一款規(guī)定“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”，該規(guī)定明確總公司對(duì)分公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，但未明確責(zé)任的方式。廣東電力第二分公司屬于民事訴訟法規(guī)定的其他組織，具有相對(duì)獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)和財(cái)產(chǎn)，被法律賦予民事訴訟主體資格，從立法本意看，分公司作為合法的民事訴訟主體，應(yīng)具有相應(yīng)的承擔(dān)民事責(zé)任的能力。廣東電力公司作為廣東電力第二分公司的開辦法人，對(duì)于領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任應(yīng)承擔(dān)的是補(bǔ)充責(zé)任，即當(dāng)廣東電力第二分公司的財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)民事責(zé)任時(shí)，由總公司廣東電力公司對(duì)不足的部分承擔(dān)責(zé)任。本案中，新洲經(jīng)貿(mào)公司并未舉證證明廣東電力第二分公司的財(cái)產(chǎn)不足以清償本案?jìng)鶆?wù)，其要求廣東電力公司對(duì)廣東電力第二分公司的債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持；但廣東電力公司對(duì)廣東電力第二分公司不能清償?shù)牟糠謧鶆?wù)依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
綜上所述，新洲經(jīng)貿(mào)公司要求廣東電力第二分公司支付貨款及利息損失的請(qǐng)求，予以支持，廣東電力公司對(duì)廣東電力第二分公司不能償還的部分債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百五十九條，《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條第一款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第四十八條、《最高人民法院關(guān)于適用

的解釋》第五十二條第（五）項(xiàng)、《
最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第
二十四條第四款的規(guī)定，判決：一、中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力工程局有限公司第二分公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付武漢市新洲東方經(jīng)貿(mào)有限公司貨款225萬元，并支付逾期利息（以225萬元為本金從2014年8月13日起按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率上浮30%計(jì)算至清償之日止）；二、如中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力工程局有限公司第二分公司的財(cái)產(chǎn)不足以清償上述債務(wù)的，中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力工程局有限公司在不能清償?shù)姆秶鷥?nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任；三、駁回武漢市新洲東方經(jīng)貿(mào)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。如未按判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《
中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第
二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)24800元，減半收取12400元，由中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力工程局有限公司第二分公司承擔(dān)，其不能承擔(dān)的部分由中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力工程局有限公司承擔(dān)。


二審中，各方當(dāng)事人均未提交證據(jù)。
二審查明，一審認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。

本院認(rèn)為，二審中，各方當(dāng)事人對(duì)逾期利息的起算時(shí)間及計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)存在爭(zhēng)議。
（一）逾期利息的起算時(shí)間
廣東電力第二分公司主張，案涉《材料采購合同》第6.2.5條約定，乙方（新洲經(jīng)貿(mào)公司）同意甲方（廣東電力第二分公司）因業(yè)主遲延付款原因而順延此合同款項(xiàng)的支付。而至今為止，廣東電力第二分公司的業(yè)主尚有工程款未付，故逾期利息應(yīng)當(dāng)從新洲經(jīng)貿(mào)公司起訴之日起算。
新洲經(jīng)貿(mào)公司反駁稱，雙方于2014年11月24日簽訂的補(bǔ)充還款協(xié)議約定，廣東電力第二分公司應(yīng)于2015年7月30日前付清貨款，若廣東電力第二分公司不能按此約定付款，應(yīng)當(dāng)從主合同約定的付款時(shí)間2014年8月12日計(jì)算資金占用期間的損失。因廣東電力第二分公司未按協(xié)議支付貨款，逾期利息應(yīng)當(dāng)從2014年8月13日起算。
廣東電力公司認(rèn)為，雖然補(bǔ)充還款協(xié)議約定了貨款的支付時(shí)間，但該協(xié)議并未否定合同第6.2.5條的約定，逾期利息應(yīng)當(dāng)從新洲經(jīng)貿(mào)公司起訴之日起算。
本院認(rèn)為，購銷合同第6.2.5條約定了可以遲延付款的條件，但因廣東電力第二分公司未提交證據(jù)證明條件已成就，且即使遲延付款條件成就，雙方也未約定將新洲商貿(mào)公司訴至法院的時(shí)間作為逾期支付利息的起算點(diǎn)，故廣東電力第二分公司將材料采購合同第6.2.5條作為計(jì)算逾期利息的依據(jù)，并認(rèn)為應(yīng)從新洲商貿(mào)公司起訴之日計(jì)算逾期利息的理由不能成立。
廣東電力第二分公司未按材料采購合同的約定在2014年8月12日付清貨款，雙方依據(jù)該合同第7.1.2條，于2014年11月24日簽訂補(bǔ)充還款協(xié)議，約定廣東電力第二分公司應(yīng)于2015年7月30日前分月付清貨款，否則材料采購合同約定的付款時(shí)間應(yīng)作為計(jì)算逾期利息的起算點(diǎn)。補(bǔ)充還款協(xié)議簽訂后，廣東電力第二分公司未在2015年7月30日前付清貨款，一審判決依據(jù)該協(xié)議認(rèn)定逾期利息的起算點(diǎn)為2014年8月13日，并無不當(dāng)。
（二）逾期利息的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)
廣東電力第二分公司主張，該公司并非惡意拖延支付貨款，一審判決認(rèn)為該公司應(yīng)按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率的1.3倍支付逾期利息，標(biāo)準(zhǔn)過高。
新洲經(jīng)貿(mào)公司主張，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條規(guī)定，逾期利息可以按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率為基礎(chǔ)上浮50%，一審判決以基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)上浮30%，符合上述司法解釋的規(guī)定。
廣東電力公司認(rèn)為，一審判決認(rèn)定的逾期利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)過高。
本院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四第四款規(guī)定，逾期付款違約金可以按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款的基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。《中國(guó)人民銀行關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)（2003）251號(hào)）第三條規(guī)定，罰息利率為在借款合同載明的貸款利率水平上加收30%-50%。上述司法解釋將該通知中借款合同載明的貸款利率這一上浮基礎(chǔ)直接明確為中國(guó)人民銀行的同期同類貸款基準(zhǔn)利率，一審判決據(jù)此在基準(zhǔn)利率的基礎(chǔ)上采用最低上升幅度30%計(jì)算逾期利息，符合上述司法解釋的規(guī)定，且未加重廣東電力第二分公司的負(fù)擔(dān)，并無不當(dāng)。
綜上，廣東電力第二分公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)6223元，由中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)廣東電力工程局有限公司第二分公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　王小云 審判員　　魯瓊麗 審判員　　馬晶晶

書記員：陳婷婷