上訴人（原審被告）余某某。
委托代理人楊公強(qiáng)，湖北孝法律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為出庭，應(yīng)訴，舉證，質(zhì)證，辯論，調(diào)解，簽收法律文書等。
被上訴人（原審原告）中國(guó)石化銷售有限公司湖北孝感石油分公司。住所地：孝感市長(zhǎng)征路247號(hào)。
法定代表人唐麗波，該公司總經(jīng)理。
委托代理人丁幼華，該公司員工，代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，提起反訴或上訴。
委托代理人汪海洪，湖北自強(qiáng)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。
原審被告王某某。
原審被告余龍祥。
原審被告余發(fā)順。
原審被告程克慧。
以上四原審被告委托代理人楊公強(qiáng)，湖北孝法律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為出庭，應(yīng)訴，舉證，質(zhì)證，辯論，調(diào)解，簽收法律文書等。

上訴人余某某因與被上訴人中國(guó)石化銷售有限公司湖北孝感石油分公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)石化孝感公司）、原審被告王某某、余龍祥、余發(fā)順、程克慧買賣合同糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2014）鄂孝南民初字第00856號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年9月17日立案受理后依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理，上訴人余某某及其委托代理人楊公強(qiáng)，被上訴人中國(guó)石化孝感公司委托代理人丁幼華、汪海洪，原審被告王某某、余龍祥、余發(fā)順、程克慧的委托代理人楊公強(qiáng)均到庭參加訴訟。因雙方當(dāng)事人申請(qǐng)調(diào)解，本案在審限屆滿前，準(zhǔn)許延期兩個(gè)月的時(shí)間，由當(dāng)事人進(jìn)行調(diào)解，最終未能達(dá)成一致。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
中國(guó)石化孝感公司原審訴稱，2010年7月28日，中國(guó)石化孝感公司與余某某及余某簽訂加油站定向建設(shè)和收購(gòu)合同一份，約定中國(guó)石化孝感公司收購(gòu)余某某、余某所屬的安陸雷公加油站，收購(gòu)價(jià)格為210萬(wàn)元，該價(jià)格包括買賣過程中產(chǎn)生的一切稅、費(fèi)及相關(guān)土地使用證、房屋所有權(quán)證過戶到中國(guó)石化孝感公司名下的稅費(fèi)。合同簽訂后，中國(guó)石化孝感公司如期向余某某、余某支付了第一筆款項(xiàng)42萬(wàn)元，但余某某、余某未辦理相關(guān)土地的過戶手續(xù)。之后，余某某、余某要求增加合同價(jià)款，雙方于2010年9月13日簽訂補(bǔ)充協(xié)議一份，將收購(gòu)價(jià)格增加50萬(wàn)元作為土地使用證的過戶費(fèi)用，該款在余某某、余某提交正式發(fā)票后支付。補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，余某某、余某仍未能辦理過戶手續(xù)，但中國(guó)石化孝感公司還是于2011年12月29日向余某某、余某支付了該款。后經(jīng)中國(guó)石化孝感公司多次催促，余某某、余某至今仍未履行合同約定的義務(wù)。中國(guó)石化孝感公司認(rèn)為，余某某、余某的行為不僅違反了合同的約定，還給中國(guó)石化孝感公司造成了較大的經(jīng)濟(jì)損失。為維護(hù)中國(guó)石化孝感公司的合法權(quán)益，請(qǐng)求人民法院依法責(zé)令余某某、余某履行與中國(guó)石化孝感公司簽訂的收購(gòu)合同，立即將相關(guān)土地使用證變更至中國(guó)石化孝感公司名下，向中國(guó)石化孝感公司交付加油站經(jīng)營(yíng)應(yīng)具備的各種證照，向中國(guó)石化孝感公司支付違約金40萬(wàn)元，并承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
余某某原審辯稱，加油站是其本人與哥哥余某的共同財(cái)產(chǎn)，收購(gòu)合同是在本人并不知情的情況下簽訂的，該合同屬無效合同。合同簽訂后，中國(guó)石化孝感公司從未與本人聯(lián)系合同履行事宜，本人并不知情。請(qǐng)求人民法院依法駁回中國(guó)石化孝感公司的訴訟請(qǐng)求。
原審查明，2010年7月28日，余某某及余某（甲方）與中國(guó)石化孝感公司（原中國(guó)石油化工股份有限公司湖北孝感石油分公司）（乙方）在孝感簽訂加油站定向建設(shè)和收購(gòu)合同一份，約定由乙方收購(gòu)甲方合伙經(jīng)營(yíng)的安陸雷公加油站，收購(gòu)價(jià)格為210萬(wàn)元，該價(jià)款包括加油站所有設(shè)施、買賣過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)、辦理土地使用證及房屋所有權(quán)證過戶手續(xù)所產(chǎn)生的費(fèi)用等。合同對(duì)雙方的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等事項(xiàng)均作出具體約定。其中第三條約定，乙方在甲方交付加油站、將土地使用證辦理至乙方名下并交付、各類證件辦理完畢并交付后20個(gè)工作日內(nèi)分別向甲方支付42萬(wàn)元、105萬(wàn)元、42萬(wàn)元，余款于加油站正常運(yùn)營(yíng)滿一年付清，乙方憑甲方出具的正式發(fā)票付款。第六條約定，本合同簽訂后10日內(nèi)，雙方對(duì)加油站進(jìn)行交接，包括財(cái)產(chǎn)交接和證照交接。第十條約定，甲方未按合同約定的時(shí)間交付加油站及相關(guān)證照、乙方未及時(shí)付款等行為均構(gòu)成違約，違約方需向另一方支付違約金40萬(wàn)元；一方終止合同，需向另一方支付違約金50萬(wàn)元。同年9月13日，雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議一份，約定相關(guān)土地使用證的變更及過戶費(fèi)用由乙方支付，手續(xù)仍由甲方負(fù)責(zé)辦理，手續(xù)費(fèi)為50萬(wàn)元。收購(gòu)合同及補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，余某某及余某將加油站交付給中國(guó)石化孝感公司，中國(guó)石化孝感公司對(duì)加油站進(jìn)行了改造，并于同年10月22日通過中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司孝感長(zhǎng)征路支行轉(zhuǎn)賬的方式向余某支付收購(gòu)款42萬(wàn)元，于2012年1月10日通過中國(guó)石化財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司武漢分公司轉(zhuǎn)賬向余某支付收購(gòu)款50萬(wàn)元，但余某某及余某未能將相關(guān)土地的使用權(quán)證辦理至中國(guó)石化孝感公司名下，亦未將其他相關(guān)證照交付給中國(guó)石化孝感公司，后者亦未向其支付余款，相關(guān)土地使用權(quán)變更的手續(xù)費(fèi)用亦明顯增加。其后，余某不幸身亡，雙方簽訂的收購(gòu)合同亦未能繼續(xù)履行。還查明，2014年5月21日，經(jīng)孝感市工商行政管理局核準(zhǔn)，中國(guó)石油化工股份有限公司湖北孝感石油分公司名稱變更為本案中國(guó)石化孝感公司。死者余某與余某某系兄弟關(guān)系，安陸雷公加油站系兩人合伙經(jīng)營(yíng)。死者余某第一順序繼承人有：妻王某某、子余龍祥、父余發(fā)順、母程克慧。
原審法院認(rèn)為，中國(guó)石化孝感公司與余某某及其兄余某簽訂加油站定向建設(shè)和收購(gòu)合同以及補(bǔ)充協(xié)議的事實(shí)清楚，該合同及協(xié)議是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，且不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為合法有效，雙方均應(yīng)當(dāng)依照合同及協(xié)議的約定，全面履行各自的義務(wù)。余某某及其兄余某未能按照合同的約定在合同簽訂后10日內(nèi)將加油站的相關(guān)證照交付給中國(guó)石化孝感公司，其行為構(gòu)成違約，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。故對(duì)中國(guó)石化孝感公司要求判令余某某、余某將加油站的土地使用證變更至其名下、向其交付相關(guān)證照并支付違約金40萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，原審法院予以支持。王某某、余龍祥、余發(fā)順、程克慧作為余某的法定繼承人，依法應(yīng)當(dāng)在繼承遺產(chǎn)的范圍內(nèi)清償余某所負(fù)的債務(wù)。據(jù)此，經(jīng)原審合議庭評(píng)議，遂判決：一、余某某、王某某、余龍祥、余發(fā)順、程克慧于判決生效后三十日內(nèi)將安陸雷公加油站的土地使用證變更至中國(guó)石化孝感公司名下，并向其交付加油站的相關(guān)證照；二、余某某、王某某、余龍祥、余發(fā)順、程克慧于判決生效后三十日內(nèi)向中國(guó)石化孝感公司支付違約金40萬(wàn)元。如果未按判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案訴訟費(fèi)13000元，由余某某、王某某、余龍祥、余發(fā)順、程克慧負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明，原判查明事實(shí)屬實(shí)。
本案焦點(diǎn)問題：1、本案案涉的加油站的合同及補(bǔ)充協(xié)議是否合法有效，2、王某某、余龍祥、余發(fā)順、程克慧是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)案涉協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議所約定的余某應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。

本院認(rèn)為，余某某及余某與中國(guó)石化孝感公司在孝感簽訂加油站定向建設(shè)和收購(gòu)合同及補(bǔ)充協(xié)議是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，且不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合法有效，雙方均應(yīng)當(dāng)依照合同及補(bǔ)充協(xié)議的約定，全面履行各自的義務(wù)。中國(guó)石化孝感公司與余某某、余某簽訂合同收購(gòu)安陸雷公加油站，收購(gòu)價(jià)格為210萬(wàn)元，該價(jià)款包括加油站所有設(shè)施、買賣過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)、辦理土地使用證及房屋所有權(quán)證過戶手續(xù)所產(chǎn)生的費(fèi)用等。合同及補(bǔ)充協(xié)議對(duì)雙方的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等事項(xiàng)均作出具體約定。2010年9月13日，余某某、余某與中國(guó)石化孝感公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議一份，約定相關(guān)土地證的變更及過戶費(fèi)由中國(guó)石化孝感公司支付，手續(xù)仍由余某某、余某負(fù)責(zé)辦理。2010年10月22日中國(guó)石化孝感公司通過中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司孝感長(zhǎng)征路支行轉(zhuǎn)款的方式向余某支付收購(gòu)款42萬(wàn)元，于2012年1月10日通過中國(guó)石化財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司武漢分公司轉(zhuǎn)賬向余某支付收購(gòu)款50萬(wàn)元。余某某及余某未能按照合同約定10日內(nèi)將加油站的相關(guān)證照交付給中國(guó)石化孝感分公司，其行為構(gòu)成違約，依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
余某與中國(guó)石化孝感公司于2010年7月28日簽訂加油站定向建設(shè)和收購(gòu)合同，于2010年9月13日簽訂補(bǔ)充協(xié)議，均在余某與王某某夫妻關(guān)系存續(xù)期間。余某去世后，作為其遺產(chǎn)的法定繼承人的王某某、余龍祥、余發(fā)順、程克慧應(yīng)當(dāng)承擔(dān)余某的債務(wù)。
余某某上訴中提出的“雙方于2014年8月15日，由中國(guó)石化孝感公司委托代理人汪海洪與余某某等人就該加油站的證照辦理和付款金額、時(shí)間達(dá)成調(diào)解協(xié)議”的事實(shí)屬實(shí)，但屬于人民法院審理案件過程中的調(diào)解經(jīng)過，上述協(xié)議草簽后中國(guó)石化孝感公司的主管公司沒有認(rèn)同，原審法院未作出具有強(qiáng)制力的民事調(diào)解書，調(diào)解協(xié)議并未發(fā)生法律效力。因此原審法院在調(diào)解未果的情況下，作出了判決?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十七條規(guī)定：“在訴訟中，當(dāng)事人為達(dá)成調(diào)解協(xié)議或者和解的目的作出妥協(xié)所涉及的對(duì)案件事實(shí)的認(rèn)可，不得在其后的訴訟中作為對(duì)其不利的證據(jù)?！睋?jù)此，該調(diào)解協(xié)議上約定的“加油站全部辦證手續(xù)由中國(guó)石化孝感公司辦理，余某某配合辦證”不能作為對(duì)原合同的變更和推翻原審判決的事實(shí)依據(jù)。
綜上，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)予以維持，余某某的上訴理由本院不予采信，對(duì)其上訴請(qǐng)求本院予以駁回。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第九十九條、第一百零七條、第一百三十八條，《中華人民共和國(guó)繼承法》第三十三條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)，最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十七條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)13000元，由余某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　劉　錚 審判員　汪書力 審判員　胡　紅

書記員：張依