中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司佳木斯分行
商顯鋒（黑龍江商顯鋒律師事務(wù)所）
丁晨（黑龍江商顯鋒律師事務(wù)所）
佳木斯龍江福漿紙有限公司
王華（北京百倫律師事務(wù)所）
吳寧（北京百倫律師事務(wù)所）
澳俄華工業(yè)原料有限公司（簡(jiǎn)稱&

原告中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司佳木斯分行，住所地黑龍江省佳木斯市長(zhǎng)安路964號(hào)。
負(fù)責(zé)人鄭海鵬，行長(zhǎng)。
委托代理人商顯鋒，黑龍江商顯鋒律師事務(wù)所律師。
委托代理人丁晨，黑龍江商顯鋒律師事務(wù)所律師。
被告佳木斯龍江福漿紙有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍江福公司”），住所地黑龍江省佳木斯市光復(fù)路306號(hào)。
法定代表人藍(lán)海，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人王華，北京市百倫律師事務(wù)所律師。
委托代理人吳寧，北京市百倫律師事務(wù)所律師。
被告澳俄華工業(yè)原料有限公司（簡(jiǎn)稱“澳俄華公司”），住所地香港灣仔告士達(dá)道39號(hào)夏慤大廈25樓2509室。
負(fù)責(zé)人藍(lán)海，該公司董事。
原告訴被告龍江福公司、澳俄華公司委托（投資）合同糾紛一案，本院于2014年12月4日受理后，龍江福公司向本院提出管轄權(quán)異議，本院以（2014）佳涉港商初字第5號(hào)民事裁定駁回異議，龍江福公司提出上訴，黑龍江省高級(jí)人民法院以（2015）黑涉港商終字第5號(hào)民事裁定駁回上訴。
本院依法組成合議庭，分別于2015年8月24日、2015年10月12日兩次公開開庭進(jìn)行了審理。
原告的委托代理人商顯鋒、丁晨，龍江福公司委托代理人王華、吳寧到庭參加了訴訟。
澳俄華公司經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由未出庭參加訴訟，本院依法進(jìn)行了缺席審理。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱:原被告雙方于2011年12月23日簽訂了《委托投資合同》，約定原告通過上級(jí)單位中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司黑龍江省分行（以下簡(jiǎn)稱“省建行”）“乾元—項(xiàng)目投資類”理財(cái)產(chǎn)品為被告10萬噸溶解漿工程項(xiàng)目募集資金；龍江福公司分13期支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，合計(jì)為委托投資款的130%；如龍江福公司未按期支付，原告有權(quán)要求其提前支付全部轉(zhuǎn)讓款并支付違約金。
2011年12月31日，原告向龍江福公司交付了委托投資款1981.4萬元。
同時(shí)，雙方簽訂了《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告分13期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，累計(jì)應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2575.82萬元。
但被告龍江福公司僅支付了9期溢價(jià)款，合計(jì)金額445.815萬元。
從2014年6月起，被告龍江福公司未按期向原告支付轉(zhuǎn)讓款，尚欠原告轉(zhuǎn)讓款2130.005萬元未付。
原告提出5項(xiàng)訴訟請(qǐng)求:1、判令被告龍江福公司向原告支付轉(zhuǎn)讓基本價(jià)款1981.4萬元，固定溢價(jià)款148.605萬元，合計(jì)2130.005萬元；2、判令被告龍江福公司按照《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第12條的約定，向原告支付違約金，違約金計(jì)算方式為應(yīng)付未付的目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額0.5‰逾期天數(shù)；3、判令被告龍江福公司按照《最高額抵押合同》的約定用抵押的財(cái)產(chǎn)在最高限額34769萬元內(nèi)優(yōu)先償還所欠原告?zhèn)鶆?wù)；4、判令被告澳俄華公司按照《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》的約定，在最高限額34769萬元內(nèi)用其質(zhì)押的龍江福公司股權(quán)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任；5、判令被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
被告龍江福公司辨稱:一、被答辯人并非《委托投資合同》、《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同相對(duì)人，無權(quán)基于該合同起訴答辯人。
（一）被答辯人僅是以理財(cái)產(chǎn)品投資者集合體的代理人的身份與答辯人簽署了相關(guān)協(xié)議。
1、《委托投資合同》明確被答辯人是作為理財(cái)產(chǎn)品投資者集合體的代理人。
2、《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，被答辯人仍延續(xù)了其僅作為理財(cái)產(chǎn)品投資者集合體的代理人的身份和地位。
（二）被答辯人起訴沒有實(shí)體權(quán)利基礎(chǔ)。
二、如被答辯人確為答辯人墊付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，也不影響《委托投資合同》、《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中理財(cái)產(chǎn)品投資者集合體的相對(duì)人資格，且該合同因履行完畢而終止，被答辯人無權(quán)基于已經(jīng)終止的合同起訴答辯人。
三、退一步說，即便被答辯人是合同相對(duì)人，具有原告資格，其在據(jù)以提起訴訟的合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)模糊，且本案所涉《委托投資協(xié)議》、《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為無效。
（一）答辯人與被答辯人在《委托投資協(xié)議》、《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的身份混同，權(quán)利義務(wù)模糊。
（二）雙方簽訂的《委托投資協(xié)議》、《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于以合法形式掩蓋非法目的，意圖規(guī)避法律的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為無效合同。
四、再退一步，即便《委托投資合同》不屬于無效合同，其實(shí)質(zhì)上也是被答辯人對(duì)答辯人的轉(zhuǎn)委托，該轉(zhuǎn)委托合同也屬于效力待定的合同。
綜上所述，懇請(qǐng)法院依法駁回被答辯人全部訴訟請(qǐng)求。
在庭審過程中，龍江福公司還提出以下補(bǔ)充辨論意見:1、原告認(rèn)為自己是委托投資者的全權(quán)代理人，那么原告在本案中是以代理人的身份起訴的，其代理的就是投資者，需要原告向法庭提交投資者給其的授權(quán)。
2、原告認(rèn)為投資者與第一被告形成委托投資關(guān)系，而原告與第一被告形成投資關(guān)系，第一被告認(rèn)為，第一被告只能接受一次投資，既然原告認(rèn)可投資者與第一被告的委托投資關(guān)系，實(shí)際上也承認(rèn)了真正的投資者是真正的權(quán)利主體。
一次投資不可能產(chǎn)生兩個(gè)實(shí)體債權(quán)人，所以法院有必要確認(rèn)本案涉及的投資誰(shuí)有權(quán)向第一被告主張權(quán)利。
3、原告提到本案涉及到委托投資合同，原告是以委托代理人身份向第一被告投資，所以在該合同項(xiàng)下原告根本沒有實(shí)體權(quán)利義務(wù)，第二個(gè)合同目標(biāo)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，該協(xié)議是以委托投資合同的附件，這兩個(gè)合同雖然是同時(shí)簽的，委托投資者先進(jìn)來取得項(xiàng)目收益權(quán)，建行將收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一被告，本案基礎(chǔ)應(yīng)對(duì)該分成權(quán)進(jìn)行確定。
現(xiàn)在投資者沒有損失，原告也沒有任何損失，那么最后分成權(quán)的全部風(fēng)險(xiǎn)都是由第一被告承擔(dān)，第一被告認(rèn)為這是不公平的，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)三方共同承擔(dān)。
4、第一被告要求原告出示與投資者簽訂的協(xié)議，他們之間的協(xié)議中投資者是要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的，而現(xiàn)在原告進(jìn)行鋼性對(duì)付將所有風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給第一被告是不公平的，原告將有風(fēng)險(xiǎn)的理財(cái)合同變?yōu)闊o風(fēng)險(xiǎn)有固定收益的合同，第一被告認(rèn)為該合同是無效的。
5、關(guān)于違約金的計(jì)算問題，應(yīng)以委托投資款本金為計(jì)算基礎(chǔ)，即使是逾期履行也不應(yīng)超過本金的30％。
固定溢價(jià)款是預(yù)期利益，不應(yīng)算在違約金范圍內(nèi)。
6、第一被告已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款與原告所稱的數(shù)額不符，但由于第一被告不能提供財(cái)務(wù)資料，所以不能證實(shí)到底是多少，并申請(qǐng)法院調(diào)取支付轉(zhuǎn)讓款的證據(jù)。
被告澳俄華工業(yè)原料有限公司未提出答辯意見。
原告為支持其訴訟主張，向本院提交了以下證據(jù)。
證據(jù)一:《委托投資合同》（2011008-委托），主要證明2011年12月23日，原告代理投資者委托龍江福公司對(duì)目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行投資、經(jīng)營(yíng)，雙方系合同法律關(guān)系及對(duì)雙方權(quán)利、義務(wù)的約定。
經(jīng)庭審質(zhì)證，龍江福公司對(duì)證據(jù)真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性予以認(rèn)可，對(duì)證明目的不予認(rèn)可，認(rèn)為原告雖然以自己的名義與被告簽訂委托投資合同，但其在委托合同中明確披露出原告實(shí)為理財(cái)產(chǎn)品投資者集合體的代理人，原告并非合同相對(duì)人，不是本案的適格主體，且該合同因履行完畢而終止。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，上述墊款申請(qǐng)、反擔(dān)保確認(rèn)函、承諾函是被告的法定代表人藍(lán)海親筆簽名并加蓋公司公章，是被告的真實(shí)意思表示，故本院對(duì)該證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)七:特種轉(zhuǎn)帳借方憑證、76頁(yè)明細(xì)和省建行出具的《關(guān)于已向理財(cái)產(chǎn)品投資者支付全額資金的情況說明》，證明原告已按被告的《墊款申請(qǐng)》，代被告龍江福公司向所有投資者全額墊付了178297716元（其中包括2011年第8期理財(cái)產(chǎn)品本金1981.4萬元及收益）。
經(jīng)庭審質(zhì)證，龍江福公司認(rèn)為證據(jù)的真實(shí)性暫時(shí)無法確認(rèn)。
特種轉(zhuǎn)帳貸方憑證，證明不了后面即76頁(yè)附的人就是本案實(shí)際投資者集合體，被告認(rèn)為還應(yīng)提交具體投資者與建行簽訂的理財(cái)合同，才能確定本案具體投資者。
原告需要證明確實(shí)向投資者支付了款項(xiàng)并得到了代位權(quán)，以上證據(jù)看不出來。
即便上述情況都是真實(shí)的，被告認(rèn)為建行實(shí)際上是代被告履行了原投資合同及代為轉(zhuǎn)讓協(xié)議的義務(wù)，基于已經(jīng)履行完畢，所以被告認(rèn)為原合同已經(jīng)終止。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，特種轉(zhuǎn)帳借方憑證、76頁(yè)明細(xì)和省建行出具的《說明》，能夠證明原告已按被告的《墊款申請(qǐng)》，代被告龍江福公司向所有投資者全額墊付了2011年第8期理財(cái)產(chǎn)品所募集的本金1981.4萬元及收益，故本院對(duì)上述證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)八:本案所涉理財(cái)項(xiàng)目報(bào)告和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)辦公廳（2009）172號(hào)文件，主要證明本案理財(cái)產(chǎn)品項(xiàng)目是經(jīng)過建行上級(jí)部門審批備案。
經(jīng)庭審質(zhì)證，龍江福公司對(duì)證據(jù)關(guān)聯(lián)性及證明目的不予認(rèn)可。
本院派人到黑龍江銀監(jiān)局調(diào)取該報(bào)告?zhèn)浒傅怯浨闆r，黑龍江銀監(jiān)局辦公室不予出具書面答復(fù)，原因是根據(jù)國(guó)家銀監(jiān)會(huì)的文件要求，省建行將《報(bào)告》交給省銀監(jiān)局后，省銀監(jiān)局沒有備案登記的程序。
省銀監(jiān)局還提供了一份銀監(jiān)辦發(fā)（2009）172號(hào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)辦公廳文件，證明省建行可以按照國(guó)家銀監(jiān)會(huì)的要求開展人民幣理財(cái)業(yè)務(wù)。
本院經(jīng)審查，對(duì)該證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)九:被告龍江福公司向省建行支付9期溢價(jià)款的電匯憑證。
證明龍江福公司支付了9期溢價(jià)款共計(jì)445.815萬元，按合同約定尚欠原告溢價(jià)款148.605萬元。
庭審中被告龍江福公司認(rèn)為支付給原告的轉(zhuǎn)讓款（溢價(jià)款）與原告所稱的數(shù)額不符，申請(qǐng)法院調(diào)取支付轉(zhuǎn)讓款證據(jù)。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，原告提供的9張電匯憑證，能夠證明
龍江福公司從2012年3月21日到2014年3月20日期間，按季度分9次向省建行投資銀行理財(cái)產(chǎn)品托管專戶支付溢價(jià)款49.535萬元，共計(jì)445.815萬元。
本院對(duì)該證據(jù)予以確認(rèn)。
被告龍江福公司未向本院提交證據(jù)。
被告澳俄華公司未到庭，視為放棄舉證、質(zhì)證權(quán)利。
根據(jù)本院確認(rèn)的證據(jù)，結(jié)合當(dāng)事人陳述，本院認(rèn)定如下案件事實(shí)。
原告與被告龍江福公司雙方于2011年12月23日簽訂了《委托投資合同》（編號(hào)為2011008-委托），主要內(nèi)容為:原告通過上級(jí)單位省建行“乾元—項(xiàng)目投資類”人民幣理財(cái)產(chǎn)品，為被告10萬噸溶解漿工程項(xiàng)目募集資金。
原告代理理財(cái)產(chǎn)品投資者集合體，將所募集的資金作為委托投資款交付給龍江福公司，委托龍江福公司對(duì)溶解漿工程項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)、管理、運(yùn)營(yíng)；龍江福公司有權(quán)使用委托投資款，原告有權(quán)獲得目標(biāo)項(xiàng)目收益分成權(quán)；原告將目標(biāo)項(xiàng)目的收益分成權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍江福公司，龍江福公司分13期支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，合計(jì)為委托投資款的130%；如龍江福公司未按期支付，原告有權(quán)要求龍江福公司提前支付全部轉(zhuǎn)讓款并支付違約金。
同日，雙方簽訂了《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（編號(hào)為2011008-轉(zhuǎn)讓），約定原告將目標(biāo)項(xiàng)目的收益分成權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍江福公司，龍江福公司從2012年至2014年三年期限分13期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，前十二期，每季度最后一個(gè)月的20日支付委托投資款的2.5%；第13期支付委托投資款全額。
《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第5.5條約定:“甲方目標(biāo)合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)是絕對(duì)的、無條件的。
”《協(xié)議》第5.6條約定:“甲方確認(rèn)對(duì)目標(biāo)項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營(yíng)過程中可能遇到的問題和困難有了充分認(rèn)識(shí)和評(píng)估，對(duì)受讓的合同權(quán)利存在的瑕疵以及收益分成權(quán)實(shí)現(xiàn)的可能性及可能存在的障礙進(jìn)行了充分評(píng)估”。
《協(xié)議》第12條約定，被告龍江福公司違反本協(xié)議約定且有可能導(dǎo)致無法完成目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓的，被告龍江福公司應(yīng)一次性向原告支付本協(xié)議約定的目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
逾期支付的，需支付違約金。
違約金計(jì)算方式為應(yīng)付未付的目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額0.5‰逾期天數(shù)。
2011年12月31日，原告履行了合同義務(wù)，向被告龍江福公司交付了委托投資款1981.4萬元，該投資款系省建行“乾元—項(xiàng)目投資類”2011年第8期理財(cái)產(chǎn)品所募集的資金。
按照合同約定，被告龍江福公司累計(jì)應(yīng)原告支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款2575.82萬元，其中投資款1981.4萬元，固定溢價(jià)款594.42萬元。
2012年3月21日至2014年3月20日期間，龍江福公司按合同約定每季度向原告上級(jí)單位省建行投資銀行理財(cái)產(chǎn)品托管專戶支付溢價(jià)款49.535萬元，9次共支付溢價(jià)款445.815萬元。
按照合同約定，龍江福公司尚欠原告溢價(jià)款148.605萬元。
2014年6月4日，被告澳俄華公司與原告簽訂《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》，約定由其為龍江福公司在主合同項(xiàng)下的一系列債務(wù)提供最高額權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保。
擔(dān)保范圍包括省建行“乾元-項(xiàng)目投資類”人民幣理財(cái)產(chǎn)品未結(jié)清債務(wù)。
澳俄華公司以其享有的龍江福公司80%的股權(quán)出質(zhì)，并在佳木斯市工商行政管理局依法辦理了登記手續(xù)。
按合同約定，澳俄華公司應(yīng)在最高質(zhì)押限額34769萬元內(nèi)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任。
2014年6月5日，被告龍江福公司與原告簽訂了《最高額抵押合同》，約定其對(duì)主合同項(xiàng)下的一系列債務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保。
擔(dān)保范圍包括省建行“乾元-項(xiàng)目投資類”理財(cái)產(chǎn)品未結(jié)清債務(wù)。
抵押物中的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、專用設(shè)備和通用設(shè)備分別在佳木斯市國(guó)土資源管理局、不動(dòng)產(chǎn)登記管理局、工商行政管理局辦理了抵押登記。
按合同約定，被告應(yīng)當(dāng)用抵押的財(cái)產(chǎn)在最高限額34769萬元內(nèi)優(yōu)先償還其所欠原告?zhèn)鶆?wù)。
2014年12月3日，被告龍江福公司給原告出具蓋有公章及藍(lán)海簽字的《墊款申請(qǐng)》，其內(nèi)容“根據(jù)貴行與我方簽署的《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（編號(hào)為2011002-轉(zhuǎn)讓，2011003-轉(zhuǎn)讓，2011005-轉(zhuǎn)讓，2011006-轉(zhuǎn)讓，2011007-轉(zhuǎn)讓，2011008-轉(zhuǎn)讓），我方應(yīng)向貴行支付的目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)178297716元，并由貴行按合同約定和投資份額比例向所有投資者支付上述資金。
現(xiàn)因我方公司不能如期向貴行提供上述資金，為保證投資者利益，特請(qǐng)求貴行代我方全額支付上述資金。
我公司承諾:貴行墊付資金后，享有上述《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所涉及的理財(cái)產(chǎn)品項(xiàng)下投資者對(duì)我方的全部債權(quán)及抵押權(quán)等一切權(quán)利”。
2014年12月4日，被告澳俄華公司向原告出具蓋有公章及藍(lán)海簽字的《承諾函》，其內(nèi)容“因佳木斯龍江福漿紙有限公司請(qǐng)求貴行墊付《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（編號(hào)為2011002-轉(zhuǎn)讓，2011003-轉(zhuǎn)讓，2011005-轉(zhuǎn)讓，2011006-轉(zhuǎn)讓，2011007-轉(zhuǎn)讓，2011008-轉(zhuǎn)讓）權(quán)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)178297716元，并由貴行按合同約定和投資份額比例向所有投資者支付上述資金。
我公司承諾，貴行墊付上述資金后，享有投資者對(duì)我公司的質(zhì)押權(quán)等一切權(quán)利”。
2014年12月5日，龍江福公司和澳俄華公司分別向原告出具蓋有公章和藍(lán)海簽字的《反擔(dān)保確認(rèn)函》其內(nèi)容為“我公司與貴行簽署的《最高額抵押合同》、《最高額股權(quán)質(zhì)押合同》系對(duì)貴行理財(cái)產(chǎn)品（“乾元—項(xiàng)目投資類”理財(cái)產(chǎn)品第2期，第3期，第5期，第6期，第7期，第8期）兌付本金和預(yù)期收益的反擔(dān)保，貴行是上述合同項(xiàng)下的權(quán)利人。
我公司對(duì)上述事項(xiàng)予以確認(rèn)”。
2014年12月30日，原告根據(jù)被告出具的蓋有公章及藍(lán)海簽字的《墊款申請(qǐng)》，代被告龍江福公司通過省建行向所有投資者墊付了2011年第8期理財(cái)產(chǎn)品本金1981.4萬元及收益。
省建行向本院提交了關(guān)于支付上述本金和收益的特種轉(zhuǎn)帳借方憑證、76頁(yè)龍江福理財(cái)產(chǎn)品兌付明細(xì)和《關(guān)于已向理財(cái)產(chǎn)品投資者支付全額資金的情況說明》。
2014年6月份之后，被告龍江福公司未按合同約定向原告支付轉(zhuǎn)讓款。
雙方協(xié)商未果，原告訴至本院。
本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于以下幾個(gè)問題。
關(guān)于合同的效力問題。
本院認(rèn)為，原被告簽訂的《委托投資合同》、《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于依法成立的有效合同。
關(guān)于龍江福公司以合同屬于“以合法形式掩蓋非法目的”為由主張合同無效的問題，本院認(rèn)為，合同約定的30%溢價(jià)款分12個(gè)季度即3年支付，相當(dāng)于10%年貸款利率。
合同簽訂日期是2011年12月23日，當(dāng)時(shí)中國(guó)人民銀行三年期貸款利率為6.9%，商業(yè)銀行貸款利率可上浮50%，可達(dá)到10.35%。
且1981.4萬元委托投資款實(shí)質(zhì)屬于理財(cái)產(chǎn)品投資者個(gè)人借款，具有民間借貸性質(zhì)，只要不超過銀行同類貸款利率的四倍都受法律保護(hù)。
而本案30%溢價(jià)款，低于同期商業(yè)銀行10.35%年貸款利率。
故原告并不存在非法目的及規(guī)避法律強(qiáng)制性規(guī)定的意圖。
被告關(guān)于合同無效的訴訟主張，理由不成立，本院不予支持。
關(guān)于龍江福公司認(rèn)為獨(dú)自承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)對(duì)其不公的問題。
本院認(rèn)為，原告已按照合同約定將投資項(xiàng)目的收益分成權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告龍江福公司，合同約定的基本價(jià)款和溢價(jià)款實(shí)際相當(dāng)于被告按季支付利息、到期返還本金，原告并未實(shí)際參加共同經(jīng)營(yíng)，不應(yīng)適用最高人民法院關(guān)于聯(lián)營(yíng)合同中保底條款司法解釋的相關(guān)規(guī)定；且理財(cái)產(chǎn)品到期后被告自愿申請(qǐng)?jiān)嫦蛲顿Y者墊付全部投資款本金及收益，原告據(jù)此向投資者支付后，被告再主張獨(dú)自承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)對(duì)其不公，與其墊款申請(qǐng)相悖，本院不予支持。
關(guān)于原告主體資格問題。
被告主張?jiān)娌皇恰赌繕?biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合同相對(duì)人，不具備起訴資格。
本院認(rèn)為，《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十三條約定了原告有向人民法院起訴的資格；被告給原告出具的《墊款申請(qǐng)》承諾，原告墊付資金后，享有投資者對(duì)被告的全部債權(quán)及抵押權(quán)等一切權(quán)利，再次確認(rèn)了原告的起訴資格，無需投資者再委托授權(quán)；從實(shí)體權(quán)利來看，原告將理財(cái)產(chǎn)品投資者1981.4萬元委托投資款交付給被告，又按照被告的申請(qǐng)代被告向理財(cái)產(chǎn)品投資者支付委托投資款本金1981.4萬元及收益后，有權(quán)依照合同約定向被告主張實(shí)體權(quán)利。
被告的主張違反合同約定及其承諾，故本院不予支持。
關(guān)于轉(zhuǎn)讓款支付問題。
根據(jù)《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2條的約定，被告向原告支付委托投資款130%的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，分13期支付，前十二期，每季度最后一個(gè)月的20日支付委托投資款的2.5%；第13期支付委托投資款全額。
原告向龍江福公司交付1981.4萬元委托投資款后，龍江福公司應(yīng)當(dāng)按合同約定向原告支付1981.4萬元130%=2575.82萬元轉(zhuǎn)讓款。
但龍江福公司實(shí)際支付了9期溢價(jià)款445.815萬元，尚欠原告轉(zhuǎn)讓款2130.005萬元，其中轉(zhuǎn)讓基本價(jià)款1981.4萬元，固定溢價(jià)款148.605萬元。
原告請(qǐng)求被告按合同約定支付轉(zhuǎn)讓基本價(jià)款1981.4萬元，固定溢價(jià)款148.605萬元，符合《合同法》第107條的規(guī)定，本院予以支持。
關(guān)于違約金問題。
被告主張合同約定的違約金過高，且應(yīng)當(dāng)以委托投資款為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，固定溢價(jià)款不應(yīng)當(dāng)支付違約金，違約金總額不應(yīng)當(dāng)超過委托投資款的30%。
本院認(rèn)為，被告此項(xiàng)主張有法律依據(jù)，本院應(yīng)予支持，并依照《合同法》第114條第二款的規(guī)定和最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問題的解釋（二）第29條 ?第二款 ?的規(guī)定調(diào)低違約金。
由于被告違約給原告造成的實(shí)際損失相當(dāng)于原告的貸款利息損失，而商業(yè)銀行的貸款利息可在中國(guó)人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率基礎(chǔ)上上浮50%，并可約定罰息，逾期貸款的罰息可在貸款利息基礎(chǔ)上再加罰30-50%。
本院認(rèn)為，違約金標(biāo)準(zhǔn)按1981.4萬元委托投資款的逾期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算為宜，以中國(guó)人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率的1.5倍計(jì)算，從2015年1月1日起計(jì)算至委托投資款本金實(shí)際給付之日止。
關(guān)于最高限額抵押?jiǎn)栴}。
被告龍江福公司與原告簽訂了《最高額抵押合同》，約定其對(duì)主合同項(xiàng)下的一系列債務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保。
擔(dān)保范圍包括省建行“乾元-項(xiàng)目投資類”人民幣理財(cái)產(chǎn)品未結(jié)清債務(wù)。
抵押物中的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、專用設(shè)備和通用設(shè)備分別在法定部門辦理了抵押登記。
原告請(qǐng)求被告按合同約定用其抵押的財(cái)產(chǎn)在最高限額34769萬元內(nèi)優(yōu)先償還其所欠原告?zhèn)鶆?wù)，符合《擔(dān)保法》第33條、53條、59條的規(guī)定，本院予以支持。
關(guān)于最高額權(quán)利質(zhì)押?jiǎn)栴}。
澳俄華公司與原告簽訂了《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》，約定由澳俄華公司為龍江福公司在主合同項(xiàng)下的一系列債務(wù)提供最高額權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保。
擔(dān)保范圍包括省建行“乾元-項(xiàng)目投資類”人民幣理財(cái)產(chǎn)品未結(jié)清債務(wù)。
澳俄華公司以其享有的龍江福公司80%的股權(quán)出質(zhì)，在佳木斯市工商行政管理局辦理了質(zhì)押登記手續(xù)。
原告請(qǐng)求被告澳俄華公司按合同約定在最高質(zhì)押限額34769萬元內(nèi)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任，符合《擔(dān)保法》第33條、59條、78的規(guī)定，本院予以支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?第二款 ?、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問題的解釋（二）第29條 ?第二款 ?的規(guī)定和《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第三十三條 ?、第五十三條 ?、第五十九條 ?、第七十八條 ?第三款 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告佳木斯龍江福漿紙有限公司向原告支付轉(zhuǎn)讓基本價(jià)款1981.4萬元，固定溢價(jià)款148.605萬元，于判決生效15日內(nèi)履行。
二、被告佳木斯龍江福漿紙有限公司按照委托投資款本金1981.4萬元的逾期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)向原告支付違約金，以中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的1.5倍計(jì)算，從2015年1月1日起至委托投資款本金實(shí)際給付之日止。
三、被告佳木斯龍江福漿紙有限公司用其抵押的財(cái)產(chǎn)在最高限額34769萬元內(nèi)優(yōu)先償還所欠原告?zhèn)鶆?wù)。
四、被告澳俄華工業(yè)原料有限公司在最高限額34769萬元內(nèi)以其質(zhì)押的龍江福公司股權(quán)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任。
如果未按本判決指定的期限履行金錢給付義條，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)148590元、保全費(fèi)5000元，由被告佳木斯龍江福漿紙有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，原告和佳木斯龍江福漿紙有限公司可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，澳俄華工業(yè)原料有限公司可在判決書送達(dá)之日起三十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級(jí)人民法院。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，上述墊款申請(qǐng)、反擔(dān)保確認(rèn)函、承諾函是被告的法定代表人藍(lán)海親筆簽名并加蓋公司公章，是被告的真實(shí)意思表示，故本院對(duì)該證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)七:特種轉(zhuǎn)帳借方憑證、76頁(yè)明細(xì)和省建行出具的《關(guān)于已向理財(cái)產(chǎn)品投資者支付全額資金的情況說明》，證明原告已按被告的《墊款申請(qǐng)》，代被告龍江福公司向所有投資者全額墊付了178297716元（其中包括2011年第8期理財(cái)產(chǎn)品本金1981.4萬元及收益）。
經(jīng)庭審質(zhì)證，龍江福公司認(rèn)為證據(jù)的真實(shí)性暫時(shí)無法確認(rèn)。
特種轉(zhuǎn)帳貸方憑證，證明不了后面即76頁(yè)附的人就是本案實(shí)際投資者集合體，被告認(rèn)為還應(yīng)提交具體投資者與建行簽訂的理財(cái)合同，才能確定本案具體投資者。
原告需要證明確實(shí)向投資者支付了款項(xiàng)并得到了代位權(quán)，以上證據(jù)看不出來。
即便上述情況都是真實(shí)的，被告認(rèn)為建行實(shí)際上是代被告履行了原投資合同及代為轉(zhuǎn)讓協(xié)議的義務(wù)，基于已經(jīng)履行完畢，所以被告認(rèn)為原合同已經(jīng)終止。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，特種轉(zhuǎn)帳借方憑證、76頁(yè)明細(xì)和省建行出具的《說明》，能夠證明原告已按被告的《墊款申請(qǐng)》，代被告龍江福公司向所有投資者全額墊付了2011年第8期理財(cái)產(chǎn)品所募集的本金1981.4萬元及收益，故本院對(duì)上述證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)八:本案所涉理財(cái)項(xiàng)目報(bào)告和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)辦公廳（2009）172號(hào)文件，主要證明本案理財(cái)產(chǎn)品項(xiàng)目是經(jīng)過建行上級(jí)部門審批備案。
經(jīng)庭審質(zhì)證，龍江福公司對(duì)證據(jù)關(guān)聯(lián)性及證明目的不予認(rèn)可。
本院派人到黑龍江銀監(jiān)局調(diào)取該報(bào)告?zhèn)浒傅怯浨闆r，黑龍江銀監(jiān)局辦公室不予出具書面答復(fù)，原因是根據(jù)國(guó)家銀監(jiān)會(huì)的文件要求，省建行將《報(bào)告》交給省銀監(jiān)局后，省銀監(jiān)局沒有備案登記的程序。
省銀監(jiān)局還提供了一份銀監(jiān)辦發(fā)（2009）172號(hào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)辦公廳文件，證明省建行可以按照國(guó)家銀監(jiān)會(huì)的要求開展人民幣理財(cái)業(yè)務(wù)。
本院經(jīng)審查，對(duì)該證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)九:被告龍江福公司向省建行支付9期溢價(jià)款的電匯憑證。
證明龍江福公司支付了9期溢價(jià)款共計(jì)445.815萬元，按合同約定尚欠原告溢價(jià)款148.605萬元。
庭審中被告龍江福公司認(rèn)為支付給原告的轉(zhuǎn)讓款（溢價(jià)款）與原告所稱的數(shù)額不符，申請(qǐng)法院調(diào)取支付轉(zhuǎn)讓款證據(jù)。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，原告提供的9張電匯憑證，能夠證明
龍江福公司從2012年3月21日到2014年3月20日期間，按季度分9次向省建行投資銀行理財(cái)產(chǎn)品托管專戶支付溢價(jià)款49.535萬元，共計(jì)445.815萬元。
本院對(duì)該證據(jù)予以確認(rèn)。
被告龍江福公司未向本院提交證據(jù)。
被告澳俄華公司未到庭，視為放棄舉證、質(zhì)證權(quán)利。
根據(jù)本院確認(rèn)的證據(jù)，結(jié)合當(dāng)事人陳述，本院認(rèn)定如下案件事實(shí)。
原告與被告龍江福公司雙方于2011年12月23日簽訂了《委托投資合同》（編號(hào)為2011008-委托），主要內(nèi)容為:原告通過上級(jí)單位省建行“乾元—項(xiàng)目投資類”人民幣理財(cái)產(chǎn)品，為被告10萬噸溶解漿工程項(xiàng)目募集資金。
原告代理理財(cái)產(chǎn)品投資者集合體，將所募集的資金作為委托投資款交付給龍江福公司，委托龍江福公司對(duì)溶解漿工程項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)、管理、運(yùn)營(yíng)；龍江福公司有權(quán)使用委托投資款，原告有權(quán)獲得目標(biāo)項(xiàng)目收益分成權(quán)；原告將目標(biāo)項(xiàng)目的收益分成權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍江福公司，龍江福公司分13期支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，合計(jì)為委托投資款的130%；如龍江福公司未按期支付，原告有權(quán)要求龍江福公司提前支付全部轉(zhuǎn)讓款并支付違約金。
同日，雙方簽訂了《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（編號(hào)為2011008-轉(zhuǎn)讓），約定原告將目標(biāo)項(xiàng)目的收益分成權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍江福公司，龍江福公司從2012年至2014年三年期限分13期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，前十二期，每季度最后一個(gè)月的20日支付委托投資款的2.5%；第13期支付委托投資款全額。
《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第5.5條約定:“甲方目標(biāo)合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)是絕對(duì)的、無條件的。
”《協(xié)議》第5.6條約定:“甲方確認(rèn)對(duì)目標(biāo)項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營(yíng)過程中可能遇到的問題和困難有了充分認(rèn)識(shí)和評(píng)估，對(duì)受讓的合同權(quán)利存在的瑕疵以及收益分成權(quán)實(shí)現(xiàn)的可能性及可能存在的障礙進(jìn)行了充分評(píng)估”。
《協(xié)議》第12條約定，被告龍江福公司違反本協(xié)議約定且有可能導(dǎo)致無法完成目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓的，被告龍江福公司應(yīng)一次性向原告支付本協(xié)議約定的目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
逾期支付的，需支付違約金。
違約金計(jì)算方式為應(yīng)付未付的目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額0.5‰逾期天數(shù)。
2011年12月31日，原告履行了合同義務(wù)，向被告龍江福公司交付了委托投資款1981.4萬元，該投資款系省建行“乾元—項(xiàng)目投資類”2011年第8期理財(cái)產(chǎn)品所募集的資金。
按照合同約定，被告龍江福公司累計(jì)應(yīng)原告支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款2575.82萬元，其中投資款1981.4萬元，固定溢價(jià)款594.42萬元。
2012年3月21日至2014年3月20日期間，龍江福公司按合同約定每季度向原告上級(jí)單位省建行投資銀行理財(cái)產(chǎn)品托管專戶支付溢價(jià)款49.535萬元，9次共支付溢價(jià)款445.815萬元。
按照合同約定，龍江福公司尚欠原告溢價(jià)款148.605萬元。
2014年6月4日，被告澳俄華公司與原告簽訂《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》，約定由其為龍江福公司在主合同項(xiàng)下的一系列債務(wù)提供最高額權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保。
擔(dān)保范圍包括省建行“乾元-項(xiàng)目投資類”人民幣理財(cái)產(chǎn)品未結(jié)清債務(wù)。
澳俄華公司以其享有的龍江福公司80%的股權(quán)出質(zhì)，并在佳木斯市工商行政管理局依法辦理了登記手續(xù)。
按合同約定，澳俄華公司應(yīng)在最高質(zhì)押限額34769萬元內(nèi)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任。
2014年6月5日，被告龍江福公司與原告簽訂了《最高額抵押合同》，約定其對(duì)主合同項(xiàng)下的一系列債務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保。
擔(dān)保范圍包括省建行“乾元-項(xiàng)目投資類”理財(cái)產(chǎn)品未結(jié)清債務(wù)。
抵押物中的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、專用設(shè)備和通用設(shè)備分別在佳木斯市國(guó)土資源管理局、不動(dòng)產(chǎn)登記管理局、工商行政管理局辦理了抵押登記。
按合同約定，被告應(yīng)當(dāng)用抵押的財(cái)產(chǎn)在最高限額34769萬元內(nèi)優(yōu)先償還其所欠原告?zhèn)鶆?wù)。
2014年12月3日，被告龍江福公司給原告出具蓋有公章及藍(lán)海簽字的《墊款申請(qǐng)》，其內(nèi)容“根據(jù)貴行與我方簽署的《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（編號(hào)為2011002-轉(zhuǎn)讓，2011003-轉(zhuǎn)讓，2011005-轉(zhuǎn)讓，2011006-轉(zhuǎn)讓，2011007-轉(zhuǎn)讓，2011008-轉(zhuǎn)讓），我方應(yīng)向貴行支付的目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)178297716元，并由貴行按合同約定和投資份額比例向所有投資者支付上述資金。
現(xiàn)因我方公司不能如期向貴行提供上述資金，為保證投資者利益，特請(qǐng)求貴行代我方全額支付上述資金。
我公司承諾:貴行墊付資金后，享有上述《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所涉及的理財(cái)產(chǎn)品項(xiàng)下投資者對(duì)我方的全部債權(quán)及抵押權(quán)等一切權(quán)利”。
2014年12月4日，被告澳俄華公司向原告出具蓋有公章及藍(lán)海簽字的《承諾函》，其內(nèi)容“因佳木斯龍江福漿紙有限公司請(qǐng)求貴行墊付《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（編號(hào)為2011002-轉(zhuǎn)讓，2011003-轉(zhuǎn)讓，2011005-轉(zhuǎn)讓，2011006-轉(zhuǎn)讓，2011007-轉(zhuǎn)讓，2011008-轉(zhuǎn)讓）權(quán)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)178297716元，并由貴行按合同約定和投資份額比例向所有投資者支付上述資金。
我公司承諾，貴行墊付上述資金后，享有投資者對(duì)我公司的質(zhì)押權(quán)等一切權(quán)利”。
2014年12月5日，龍江福公司和澳俄華公司分別向原告出具蓋有公章和藍(lán)海簽字的《反擔(dān)保確認(rèn)函》其內(nèi)容為“我公司與貴行簽署的《最高額抵押合同》、《最高額股權(quán)質(zhì)押合同》系對(duì)貴行理財(cái)產(chǎn)品（“乾元—項(xiàng)目投資類”理財(cái)產(chǎn)品第2期，第3期，第5期，第6期，第7期，第8期）兌付本金和預(yù)期收益的反擔(dān)保，貴行是上述合同項(xiàng)下的權(quán)利人。
我公司對(duì)上述事項(xiàng)予以確認(rèn)”。
2014年12月30日，原告根據(jù)被告出具的蓋有公章及藍(lán)海簽字的《墊款申請(qǐng)》，代被告龍江福公司通過省建行向所有投資者墊付了2011年第8期理財(cái)產(chǎn)品本金1981.4萬元及收益。
省建行向本院提交了關(guān)于支付上述本金和收益的特種轉(zhuǎn)帳借方憑證、76頁(yè)龍江福理財(cái)產(chǎn)品兌付明細(xì)和《關(guān)于已向理財(cái)產(chǎn)品投資者支付全額資金的情況說明》。
2014年6月份之后，被告龍江福公司未按合同約定向原告支付轉(zhuǎn)讓款。
雙方協(xié)商未果，原告訴至本院。
本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于以下幾個(gè)問題。
關(guān)于合同的效力問題。
本院認(rèn)為，原被告簽訂的《委托投資合同》、《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于依法成立的有效合同。
關(guān)于龍江福公司以合同屬于“以合法形式掩蓋非法目的”為由主張合同無效的問題，本院認(rèn)為，合同約定的30%溢價(jià)款分12個(gè)季度即3年支付，相當(dāng)于10%年貸款利率。
合同簽訂日期是2011年12月23日，當(dāng)時(shí)中國(guó)人民銀行三年期貸款利率為6.9%，商業(yè)銀行貸款利率可上浮50%，可達(dá)到10.35%。
且1981.4萬元委托投資款實(shí)質(zhì)屬于理財(cái)產(chǎn)品投資者個(gè)人借款，具有民間借貸性質(zhì)，只要不超過銀行同類貸款利率的四倍都受法律保護(hù)。
而本案30%溢價(jià)款，低于同期商業(yè)銀行10.35%年貸款利率。
故原告并不存在非法目的及規(guī)避法律強(qiáng)制性規(guī)定的意圖。
被告關(guān)于合同無效的訴訟主張，理由不成立，本院不予支持。
關(guān)于龍江福公司認(rèn)為獨(dú)自承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)對(duì)其不公的問題。
本院認(rèn)為，原告已按照合同約定將投資項(xiàng)目的收益分成權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告龍江福公司，合同約定的基本價(jià)款和溢價(jià)款實(shí)際相當(dāng)于被告按季支付利息、到期返還本金，原告并未實(shí)際參加共同經(jīng)營(yíng)，不應(yīng)適用最高人民法院關(guān)于聯(lián)營(yíng)合同中保底條款司法解釋的相關(guān)規(guī)定；且理財(cái)產(chǎn)品到期后被告自愿申請(qǐng)?jiān)嫦蛲顿Y者墊付全部投資款本金及收益，原告據(jù)此向投資者支付后，被告再主張獨(dú)自承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)對(duì)其不公，與其墊款申請(qǐng)相悖，本院不予支持。
關(guān)于原告主體資格問題。
被告主張?jiān)娌皇恰赌繕?biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合同相對(duì)人，不具備起訴資格。
本院認(rèn)為，《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十三條約定了原告有向人民法院起訴的資格；被告給原告出具的《墊款申請(qǐng)》承諾，原告墊付資金后，享有投資者對(duì)被告的全部債權(quán)及抵押權(quán)等一切權(quán)利，再次確認(rèn)了原告的起訴資格，無需投資者再委托授權(quán)；從實(shí)體權(quán)利來看，原告將理財(cái)產(chǎn)品投資者1981.4萬元委托投資款交付給被告，又按照被告的申請(qǐng)代被告向理財(cái)產(chǎn)品投資者支付委托投資款本金1981.4萬元及收益后，有權(quán)依照合同約定向被告主張實(shí)體權(quán)利。
被告的主張違反合同約定及其承諾，故本院不予支持。
關(guān)于轉(zhuǎn)讓款支付問題。
根據(jù)《目標(biāo)合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2條的約定，被告向原告支付委托投資款130%的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，分13期支付，前十二期，每季度最后一個(gè)月的20日支付委托投資款的2.5%；第13期支付委托投資款全額。
原告向龍江福公司交付1981.4萬元委托投資款后，龍江福公司應(yīng)當(dāng)按合同約定向原告支付1981.4萬元130%=2575.82萬元轉(zhuǎn)讓款。
但龍江福公司實(shí)際支付了9期溢價(jià)款445.815萬元，尚欠原告轉(zhuǎn)讓款2130.005萬元，其中轉(zhuǎn)讓基本價(jià)款1981.4萬元，固定溢價(jià)款148.605萬元。
原告請(qǐng)求被告按合同約定支付轉(zhuǎn)讓基本價(jià)款1981.4萬元，固定溢價(jià)款148.605萬元，符合《合同法》第107條的規(guī)定，本院予以支持。
關(guān)于違約金問題。
被告主張合同約定的違約金過高，且應(yīng)當(dāng)以委托投資款為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，固定溢價(jià)款不應(yīng)當(dāng)支付違約金，違約金總額不應(yīng)當(dāng)超過委托投資款的30%。
本院認(rèn)為，被告此項(xiàng)主張有法律依據(jù)，本院應(yīng)予支持，并依照《合同法》第114條第二款的規(guī)定和最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問題的解釋（二）第29條 ?第二款 ?的規(guī)定調(diào)低違約金。
由于被告違約給原告造成的實(shí)際損失相當(dāng)于原告的貸款利息損失，而商業(yè)銀行的貸款利息可在中國(guó)人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率基礎(chǔ)上上浮50%，并可約定罰息，逾期貸款的罰息可在貸款利息基礎(chǔ)上再加罰30-50%。
本院認(rèn)為，違約金標(biāo)準(zhǔn)按1981.4萬元委托投資款的逾期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算為宜，以中國(guó)人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率的1.5倍計(jì)算，從2015年1月1日起計(jì)算至委托投資款本金實(shí)際給付之日止。
關(guān)于最高限額抵押?jiǎn)栴}。
被告龍江福公司與原告簽訂了《最高額抵押合同》，約定其對(duì)主合同項(xiàng)下的一系列債務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保。
擔(dān)保范圍包括省建行“乾元-項(xiàng)目投資類”人民幣理財(cái)產(chǎn)品未結(jié)清債務(wù)。
抵押物中的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、專用設(shè)備和通用設(shè)備分別在法定部門辦理了抵押登記。
原告請(qǐng)求被告按合同約定用其抵押的財(cái)產(chǎn)在最高限額34769萬元內(nèi)優(yōu)先償還其所欠原告?zhèn)鶆?wù)，符合《擔(dān)保法》第33條、53條、59條的規(guī)定，本院予以支持。
關(guān)于最高額權(quán)利質(zhì)押?jiǎn)栴}。
澳俄華公司與原告簽訂了《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》，約定由澳俄華公司為龍江福公司在主合同項(xiàng)下的一系列債務(wù)提供最高額權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保。
擔(dān)保范圍包括省建行“乾元-項(xiàng)目投資類”人民幣理財(cái)產(chǎn)品未結(jié)清債務(wù)。
澳俄華公司以其享有的龍江福公司80%的股權(quán)出質(zhì)，在佳木斯市工商行政管理局辦理了質(zhì)押登記手續(xù)。
原告請(qǐng)求被告澳俄華公司按合同約定在最高質(zhì)押限額34769萬元內(nèi)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任，符合《擔(dān)保法》第33條、59條、78的規(guī)定，本院予以支持。

綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?第二款 ?、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問題的解釋（二）第29條 ?第二款 ?的規(guī)定和《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第三十三條 ?、第五十三條 ?、第五十九條 ?、第七十八條 ?第三款 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告佳木斯龍江福漿紙有限公司向原告支付轉(zhuǎn)讓基本價(jià)款1981.4萬元，固定溢價(jià)款148.605萬元，于判決生效15日內(nèi)履行。
二、被告佳木斯龍江福漿紙有限公司按照委托投資款本金1981.4萬元的逾期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)向原告支付違約金，以中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的1.5倍計(jì)算，從2015年1月1日起至委托投資款本金實(shí)際給付之日止。
三、被告佳木斯龍江福漿紙有限公司用其抵押的財(cái)產(chǎn)在最高限額34769萬元內(nèi)優(yōu)先償還所欠原告?zhèn)鶆?wù)。
四、被告澳俄華工業(yè)原料有限公司在最高限額34769萬元內(nèi)以其質(zhì)押的龍江福公司股權(quán)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任。
如果未按本判決指定的期限履行金錢給付義條，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)148590元、保全費(fèi)5000元，由被告佳木斯龍江福漿紙有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：劉軍
審判員：荊獻(xiàn)龍
審判員：高陽(yáng)

書記員：陳云飛