上訴人(一審原告)：中國建設銀行股份有限公司上海楊某支行。
　　負責人：黃勤，行長。
　　委托訴訟代理人：莫慶斌，上海市萬眾律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：王磊，上海市萬眾律師事務所律師。
　　上訴人(一審被告)：中國江蘇國際經(jīng)濟技術(shù)合作集團有限公司。
　　法定代表人：王斌，董事長。
　　委托訴訟代理人：于汩，上海市錦天城律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：武一飛，上海市錦天城律師事務所律師。
　　一審被告：上海邦豐實業(yè)有限公司。
　　法定代表人：林祖翰，董事。
　　委托訴訟代理人：張潔，上海源泰律師事務所律師。
　　一審被告：鄭建斌，男。
　　一審被告：李潔，女。
　　一審被告：朱國強，男。
　　一審被告：黃麟清，男。
　　一審第三人：楊金榮，男。
　　上訴人中國建設銀行股份有限公司上海楊某支行(以下簡稱建行楊某支行)因與上訴人中國江蘇國際經(jīng)濟技術(shù)合作集團有限公司(以下簡稱中江集團)、一審被告上海邦豐實業(yè)有限公司(以下簡稱邦豐實業(yè))、鄭建斌、李潔、朱國強、黃麟清及一審第三人楊金榮合同糾紛一案，不服上海市第二中級人民法院(2015)滬二中民六(商)初字第91號民事判決，向本院提出上訴。本院立案受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人建行楊某支行的委托訴訟代理人莫慶斌，上訴人中江集團的委托訴訟代理人于汩，一審被告邦豐實業(yè)的委托訴訟代理人張潔到庭參加訴訟。一審被告鄭建斌、李潔、朱國強、黃麟清及一審第三人楊金榮經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟，本院依法進行缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　建行楊某支行上訴請求：撤銷一審判決第六項，改判中江集團向建行楊某支行承擔邦豐實業(yè)在一審判決第一項中的全部還款義務。事實和理由：1.涉案《保理合同》在建行楊某支行未請求撤銷的情況下合法有效，各方當事人應依約履行。2.其與邦豐實業(yè)、中江集團之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為真實有效。邦豐實業(yè)與中江集團之間的貿(mào)易關(guān)系有相應的《購銷合同》、托運單、發(fā)票予以佐證。邦豐實業(yè)將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給建行楊某支行時，中江集團出具了《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》、《應收賬款受讓通知書》及《付款承諾書》，對相關(guān)債權(quán)債務的轉(zhuǎn)讓進行了確認，承諾不可撤銷地承擔相關(guān)合同項下貨款到期后的全額付款義務、不以任何包括相關(guān)商務合同執(zhí)行中的爭議等為理由拒付，中江集團應根據(jù)其承諾支付全部應收賬款及利息。3.即使基礎(chǔ)債權(quán)債務虛假，其已盡通知、審查和注意義務，不應承擔任何責任。其在辦理保理業(yè)務過程中，已就邦豐實業(yè)與中江集團之間簽訂的《購銷合同》及托運單、發(fā)票等履約材料進行了收集、核查，并就邦豐實業(yè)與中江集團之間貿(mào)易關(guān)系的真實性向中江集團上海分公司的負責人楊金榮進行了核實確認。且其與邦豐實業(yè)及中江集團三方長期存在保理業(yè)務關(guān)系，形成了穩(wěn)定的業(yè)務往來和信賴基礎(chǔ)，中江集團對虛假應收賬款所實施的簽字、蓋章行為導致其支付的保理款失去了應收賬款的保障，其始終處于不知情且被騙的狀態(tài)，中江集團存在明顯過錯，理應承擔相應責任。
　　中江集團辯稱，同意一審判決關(guān)于基礎(chǔ)貿(mào)易關(guān)系的認定，建行楊某支行沒有盡到合理的注意義務。
　　邦豐實業(yè)述稱，對一審判決無異議。
　　中江集團上訴請求：二審法院撤銷一審判決第六項，改判中江集團不承擔責任，或者撤銷原判，裁定發(fā)回重審。事實和理由：1.涉案《保理合同》的當事人為建行楊某支行和邦豐實業(yè)，邦豐實業(yè)與中江集團之間不具有基礎(chǔ)貿(mào)易關(guān)系，邦豐實業(yè)通過提交虛假材料騙取保理款項的行為，屬于以合法形式掩蓋非法目的，涉案《保理合同》應為無效。2.一審法院在建行楊某支行訴請為合同之債的情況下判決中江集團承擔侵權(quán)責任，違背了合同相對性原則，顯然與建行楊某支行訴請的基礎(chǔ)法律關(guān)系不一致，違反了民事訴訟中的當事人處分原則。3.建行楊某支行在辦理保理業(yè)務時未盡到實質(zhì)審查、審慎核查的義務，存在重大過錯，一審法院僅判定建行楊某支行對其損失承擔次要責任明顯錯誤，中江集團僅應承擔補充賠償責任。4.公安機關(guān)已就邦豐實業(yè)原法定代表人鄭建斌涉嫌合同詐騙建行楊某支行一事立案，并對鄭建斌進行通緝，本案涉嫌經(jīng)濟犯罪，本案應當駁回起訴，案件依法移送公安機關(guān)處理。5.楊金榮的簽字不是職務行為，不能構(gòu)成表見代理，不能認定其簽字代表中江集團。6.建行楊某支行并未提交從銀行賬戶放款到邦豐實業(yè)賬戶的證據(jù)，一審判決認定銀行已放款的依據(jù)不足。7.一審判決未依法按照責任承擔比例分配訴訟費用。
　　建行楊某支行辯稱，系爭《保理合同》在建行楊某支行未申請撤銷的情況下應當合法有效。中江集團及其法定代表人出具的授權(quán)委托書真實有效，且有楊金榮的簽字，中江集團應當承擔相應責任。另，本案不符合中止審理或移送公安機關(guān)處理的法定情形，鄭建斌涉嫌刑事詐騙與中江集團、建行楊某支行及邦豐實業(yè)無關(guān)。
　　邦豐實業(yè)述稱，認可一審判決認定的事實，關(guān)于鄭建斌涉嫌刑事犯罪的問題同意建行楊某支行的意見。
　　鄭建斌、李潔、朱國強、黃麟清、楊金榮未提交意見。
　　建行楊某支行向一審法院提出訴訟請求：1.判令邦豐實業(yè)向建行楊某支行償還保理預付款人民幣(以下幣種同)49,748,958.28元；2.判令邦豐實業(yè)償付利息、罰息，直至實際清償之日止(暫計算至2015年7月1日，利息、罰息共計172,592.57元)；3.判令邦豐實業(yè)按約償付律師費60,000元；4.判令中江集團償還應收賬款債權(quán)本金65,150,847.60元；5.判令中江集團償還滯納金，直至實際清償之日止(暫計算至2015年7月1日，利息、罰息共計889,170.16元)；6.判令鄭建斌以位于上海市寶山區(qū)殷高西路XXX號XXX室、上海市寶山區(qū)新二路XXX弄XXX號XXX室的房屋，為邦豐實業(yè)的上述第1、2、3項給付義務承擔抵押擔保責任，并在邦豐實業(yè)不能履行上述給付義務時，有權(quán)對上述抵押物申請拍賣、變賣，所得的價款在擔保范圍內(nèi)優(yōu)先受償；7.判令朱國強以位于上海市閔行區(qū)浦馳路XXX弄XXX號XXX室房屋，為邦豐實業(yè)的上述第1、2、3項給付義務承擔抵押擔保責任，并在邦豐實業(yè)不能履行上述給付義務時，有權(quán)對上述抵押物申請拍賣、變賣，所得的價款在擔保范圍內(nèi)優(yōu)先受償；8.判令黃麟清以位于上海市楊某區(qū)政和路XXX弄XXX號XXX室房屋，為邦豐實業(yè)的上述第1、2、3項給付義務承擔抵押擔保責任，并在邦豐實業(yè)不能履行上述給付義務時，有權(quán)對上述抵押物申請拍賣、變賣，所得的價款在擔保范圍內(nèi)優(yōu)先受償；9.判令鄭建斌、李潔對邦豐實業(yè)的上述第1至3項給付義務承擔連帶清償責任；10.判令本案訴訟費由邦豐實業(yè)等共同承擔。
　　一審法院認定事實：1.2014年4月30日，建行楊某支行與邦豐實業(yè)簽訂編號為XXXXXXXXXXXXXX的《保理合同》，約定甲方(邦豐實業(yè))采用賒銷方式銷售貨物，并向乙方(建行楊某支行)申請獲得有追索權(quán)的保理業(yè)務服務。《保理合同》第一條約定，乙方作為保理商，在甲方將商務合同項下應收賬款轉(zhuǎn)讓給乙方的基礎(chǔ)上，向甲方提供綜合性金融服務，如乙方受讓的應收賬款因任何原因不能按時收回時，乙方均有權(quán)向甲方進行追索，甲方應確保買方按時足額向乙方進行支付。無論任何情形，甲方應無條件按時足額償還乙方支付給甲方的保理預付款及相應利息等費用。第二條約定，乙方為甲方核定保理預付款最高額度，額度有效期自2014年4月起至2015年4月止，僅在甲方已按商務合同發(fā)貨，并按乙方要求具體辦理應收賬款轉(zhuǎn)讓事宜，并經(jīng)乙方審查同意后，甲方方可支用上述額度。第八條約定，無論對于任何種類的有追索權(quán)保理，甲方均需根據(jù)乙方要求向乙方提交如下單據(jù)、文件的原件或復印件：(1)商務合同；(2)經(jīng)核實與原件無誤的發(fā)票；(3)貨運證明、質(zhì)檢證明、有權(quán)部門的批準文件、以及其他證明商務合同確已履行的文件證明，如提貨單據(jù)副本等；(4)乙方要求的其他單據(jù)、文件。第三十條約定，保理預付款利息：乙方向甲方提供保理預付款服務的，乙方自發(fā)放保理預付款之日起向甲方收取保理預付款利息，保理預付款利息計至保理預付款到期日。保理預付款利率按日計算，雙方約定利率按以下方式確定：按年利率5.6%。逾期罰息：在本合同履行過程中，如甲方未能按本合同的約定向乙方償付應付款項的，則甲方均應當自逾期之日起向乙方支付逾期罰息。逾期罰息按日計算，按月收取。逾期罰息按照保理預付款利率上浮150%計算。
　　2.2014年4月30日，建行楊某支行分別與鄭建斌、李潔簽訂了《自然人保證合同》，保證人均承諾為邦豐實業(yè)在主合同項下的債務提供連帶責任保證。保證范圍為主合同項下全部債務，包括但不限于全部本金、利息(包括復利和罰息)、違約金、賠償金、債務人應向建行楊某支行支付的其他款項及建行楊某支行實現(xiàn)債權(quán)與擔保權(quán)利而發(fā)生的費用(包括但不限于訴訟費、財產(chǎn)保全費、差旅費、公告費、律師費等)。
　　3.2012年4月20日，建行楊某支行分別與鄭建斌、黃麟清簽訂《最高額抵押合同(自然人版)》，鄭建斌以位于上海市寶山區(qū)殷高西路XXX號XXX室、上海市寶山區(qū)新二路XXX弄XXX號XXX室房產(chǎn)，黃麟清以位于上海市楊某區(qū)政和路XXX弄XXX號XXX室房產(chǎn)，為邦豐實業(yè)在2012年4月20日至2015年4月20日期間與建行楊某支行簽訂的《保理合同》項下的一系列債務提供最高額抵押擔保，并辦理了抵押權(quán)登記(登記證明號分別為：寶XXXXXXXXXXXX、寶XXXXXXXXXXXX、楊XXXXXXXXXXXX)。擔保范圍為主合同項下全部債務，包括但不限于全部本金、利息(包括復利和罰息)、違約金、賠償金、債務人應向建行楊某支行支付的其他款項及建行楊某支行實現(xiàn)債權(quán)與擔保權(quán)利而發(fā)生的費用(包括但不限于訴訟費、財產(chǎn)保全費、差旅費、公告費、律師費等)。擔保責任的最高額限額為11,838,200元。如鄭建斌、黃麟清根據(jù)本合同履行擔保義務的，該最高額按履行的金額相應遞減。上海市房地產(chǎn)登記證明附記載明，上述三套房產(chǎn)共同為11,838,200元債權(quán)作抵押擔保。
　　4.2013年5月21日，建行楊某支行與黃維玉簽訂《最高額抵押合同(自然人版)》，黃維玉以位于上海市寶山區(qū)逸仙路XXX弄XXX號XXX室房產(chǎn)為邦豐實業(yè)在2012年4月20日至2015年4月20日期間與建行楊某支行簽訂的《保理合同》項下的一系列債務提供最高額抵押擔保，并辦理了抵押權(quán)登記(登記證明號為：寶XXXXXXXXXXXX)。擔保范圍為主合同項下全部債務，包括但不限于全部本金、利息(包括復利和罰息)、違約金、賠償金、債務人應向建行楊某支行支付的其他款項及建行楊某支行實現(xiàn)債權(quán)與擔保權(quán)利而發(fā)生的費用(包括但不限于訴訟費、財產(chǎn)保全費、差旅費、公告費、律師費等)。擔保責任的最高額限額為244萬元。
　　5.2013年5月21日，建行楊某支行與朱國強簽訂《最高額抵押合同(自然人版)》，朱國強以位于上海市閔行區(qū)浦馳路XXX弄XXX號XXX室房產(chǎn)為邦豐實業(yè)在2012年4月20日至2015年4月20日期間與建行楊某支行簽訂的《保理合同》項下的一系列債務提供最高額抵押擔保，并辦理了抵押權(quán)登記(登記證明號為：閔XXXXXXXXXXXX)。擔保范圍為主合同項下全部債務，包括但不限于全部本金、利息(包括復利和罰息)、違約金、賠償金、債務人應向建行楊某支行支付的其他款項及建行楊某支行實現(xiàn)債權(quán)與擔保權(quán)利而發(fā)生的費用(包括但不限于訴訟費、財產(chǎn)保全費、差旅費、公告費、律師費等)。擔保責任的最高額限額為147萬元。
　　6.邦豐實業(yè)于2014年12月3日向建行楊某支行申請支取保理預付款800萬元，12月4日申請支取770萬元，12月11日申請支取400萬元，12月12日申請支取675萬元，12月15日申請支取780萬元，12月16日申請支取790萬元，12月17日申請支取560萬元，12月19日申請支取200萬元。建行楊某支行隨即向邦豐實業(yè)分別支付了上述款項，合計4,975萬元。2015年4月11日，建行楊某支行從邦豐實業(yè)存款賬戶扣收1,041.72元用于沖還到期保理預付款，其余款項邦豐實業(yè)均未清償，建行楊某支行故訴諸法院。審理中，建行楊某支行確認2015年12月22日，黃維玉將其名下坐落于上海市寶山區(qū)逸仙路XXX弄XXX號XXX室(登記證明號為：寶XXXXXXXXXXXX)抵押房產(chǎn)的出售款，向建行楊某支行歸還保理墊付款本金2,272,139.91元；2016年1月7日，鄭建斌將其名下坐落于上海市寶山區(qū)新二路XXX弄XXX號XXX室(登記證明號為：寶XXXXXXXXXXXX)抵押房產(chǎn)的出售款，向建行楊某支行歸還保理墊付款本金295萬元，兩項合計5,222,139.91元。截至2015年6月24日，產(chǎn)生利息194,517.83元，逾期利息97,258.91元，合計291,776.74元。
　　7.邦豐實業(yè)在向建行楊某支行申請支用每筆保理預付款時，均向建行楊某支行提交了《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(部分)》、《應收賬款轉(zhuǎn)讓申請書》、保理預付款支用單。中江集團亦每次出具付款承諾書及回執(zhí)。付款承諾書載明：中江集團(付款人)與邦豐實業(yè)(收款人)簽訂了購銷合同，中江集團知悉收款人已在建行楊某支行申請上述合同項下的應收賬款保理業(yè)務，建行楊某支行成為上述合同項下應收賬款債權(quán)(貨款)的合法持有人。中江集團聲明已收到上述合同項下全部貨物，并已檢驗合格。承諾不可撤銷的承擔上述合同項下貨款的到期全額付款義務，不以任何包括上述商務合同執(zhí)行中的爭議等為理由拒付。若有違反，無論中江集團以何種理由遲付或拒付，則建行楊某支行有權(quán)就遲付或拒付的金額向中江集團收取滯納金，滯納金的計算方式：滯納金=未付貨款金額×天數(shù)(從貨款到期日至實際付款日的實際天數(shù))×保理期限同檔次貸款基準年利率上浮百分之五十/360?；貓?zhí)載明：中江集團已收到《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(部分)》，并知曉、理解、同意其全部內(nèi)容。確認通知書所述應收賬款債權(quán)(包括其全部附屬權(quán)利)已全部轉(zhuǎn)讓給建行楊某支行，建行楊某支行為上述應收賬款債權(quán)的合法受讓人，中江集團按通知書要求及時、足額付款至建行楊某支行的指定賬戶。付款承諾書及回執(zhí)落款處均蓋有中江集團(12)號章及第三人楊金榮簽名。
　　8.在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(上海)工商公示信息中，楊金榮于2014年7月31日至2016年1月3日期間擔任中國江蘇國際經(jīng)濟技術(shù)合作集團有限公司上海分公司負責人。2014年4月18日，中江集團出具《授權(quán)委托書》，法定代表人孔新宇董事長為有權(quán)簽字人(委托人)，楊金榮為授權(quán)代理人(受托人)，授權(quán)權(quán)限：委托授權(quán)代理人在該單位上海及周邊地區(qū)工程市場進行經(jīng)營管理中，代為孔新宇行使簽字權(quán)。授權(quán)代理人代表有權(quán)簽字人簽訂的合同、文件，有權(quán)簽字人均承認并承擔相應法律后果。授權(quán)代理人無轉(zhuǎn)委托權(quán)。授權(quán)期限：授權(quán)代理人代為行使簽字權(quán)的有限期限為自2014年4月18日至2015年4月20日。
　　9.審理中，一審法院依中江集團申請，于2017年5月5日至上海市嘉定區(qū)國家稅務局對本案所涉購銷業(yè)務中的增值稅專用發(fā)票進行核實。該稅務局提供了邦豐實業(yè)2014年至今所有的增值稅專用發(fā)票開票明細，除發(fā)票號碼相同外，所記載內(nèi)容與本案所涉增值稅專用發(fā)票上內(nèi)容均不一致。
　　一審法院認為，本案是建行楊某支行起訴要求保理融資申請人邦豐實業(yè)、基礎(chǔ)合同債務人中江集團以及《保理合同》擔保人承擔清償責任的案件。本案主要的爭議焦點有：一、系爭保理業(yè)務是否存在真實的基礎(chǔ)債權(quán)債務關(guān)系；二、如果認定基礎(chǔ)債權(quán)債務為虛構(gòu)，《保理合同》的效力如何；三、中江集團是否應對楊金榮的簽字承擔責任；四、本案各被告需要承擔什么責任。對此，一審法院作如下分析：
　　一、關(guān)于基礎(chǔ)債權(quán)債務的真實性。建行楊某支行以保理合同糾紛提起訴訟，為證明對應法律關(guān)系，其提供了《保理合同》、《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》、付款承諾書及回執(zhí)、《購銷合同》、發(fā)票等材料，但未能提供《購銷合同》及關(guān)聯(lián)證據(jù)的原件，也未能提供該合同已經(jīng)實際履行的證據(jù)。邦豐實業(yè)在庭審中明確表示《購銷合同》實際并未履行；楊金榮也稱出具付款承諾書及回執(zhí)系為促成建行楊某支行與邦豐實業(yè)之間保理業(yè)務而礙于情面配合簽章，付款承諾書上記載《購銷合同》并未交易；且據(jù)一審法院調(diào)查，相關(guān)增值稅專用發(fā)票亦不真實。依據(jù)上述事實可以證明，邦豐實業(yè)與中江集團之間沒有真實的交易背景，邦豐實業(yè)轉(zhuǎn)讓給建行楊某支行的應收賬款實際也不存在，故一審法院認定系爭《保理合同》的基礎(chǔ)債權(quán)債務均為虛構(gòu)。
　　二、關(guān)于系爭《保理合同》的效力。一審法院認為，《保理合同》的核心內(nèi)容是應收賬款的轉(zhuǎn)讓。雖然基礎(chǔ)債權(quán)的真實、合法、有效是債權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提，但導致基礎(chǔ)債權(quán)債務關(guān)系不真實并不當然導致《保理合同》無效。系爭《保理合同》在簽訂過程中，邦豐實業(yè)故意隱瞞事實、虛構(gòu)基礎(chǔ)交易關(guān)系，依法應認定系爭《保理合同》因融資方欺詐而使銀行方有權(quán)撤銷。但建行楊某支行仍主張邦豐實業(yè)在《保理合同》項下承擔還款責任，并未要求撤銷合同，故一審法院認定系爭《保理合同》合法有效，合同當事人應依約履行。
　　三、關(guān)于楊金榮簽字的效力。一審法院認為，中江集團及其原法定代表人孔新宇出具的《授權(quán)委托書》真實有效，楊金榮于2014年4月18日至2015年4月20日期間，有權(quán)代中江集團法定代表人在上海及周邊地區(qū)工程市場經(jīng)營管理中行使簽字權(quán)。一審法院認為，楊金榮本身系中江集團上海分公司負責人，《授權(quán)委托書》記載授權(quán)范圍也主要針對中江集團在上海的經(jīng)營業(yè)務。楊金榮為本案系爭《保理合同》出具付款承諾，確認合同項下《購銷合同》中債權(quán)債務關(guān)系，雖然應收賬款為虛構(gòu)，但該購銷業(yè)務屬于中江集團經(jīng)營范圍，故楊金榮簽署付款承諾書及回執(zhí)并未超越授權(quán)權(quán)限。另，中江集團及楊金榮均稱2014年10月公司法定代表人已變更，但中江集團對外并未函告取消相應委托。且建行楊某支行、邦豐實業(yè)之間有多次保理業(yè)務往來，均由楊金榮代表中江集團簽章操作，以致建行楊某支行有理由相信楊金榮有權(quán)進行簽字。據(jù)此，一審法院認為，即便付款承諾書及回執(zhí)上中江集團印章有不一致的情形，但楊金榮代表中江集團對外簽字有效，中江集團理應承擔相應責任。
　　四、關(guān)于本案邦豐實業(yè)、中江集團、鄭建斌、李潔、朱國強、黃麟清應承擔的責任。一審法院認為，邦豐實業(yè)實際支用《保理合同》項下的融資款項，應按約承擔歸還本息的責任。鄭建斌、李潔在《自然人保證合同》上簽字蓋章，依法應對《保理合同》項下全部債務承擔連帶保證責任。鄭建斌、朱國強、黃麟清同時簽署了《最高額抵押合同》，且已辦理了抵押權(quán)登記，依法應以其抵押房地產(chǎn)在約定最高債權(quán)限額內(nèi)對邦豐實業(yè)的全部債務承擔抵押擔保責任。對于本案債務人中江集團的責任，一審法院認為，首先，本案所涉基礎(chǔ)交易關(guān)系均為當事人虛構(gòu)，邦豐實業(yè)實際并不享有對中江集團的債權(quán)，建行楊某支行要求中江集團按照付款承諾書上載明的債務金額承擔支付應收賬款本金及滯納金的責任，沒有法律和合同依據(jù)。其次，中江集團在邦豐實業(yè)向銀行申請保理業(yè)務過程中，提供簽章予以配合，導致建行楊某支行債權(quán)失去了應收賬款作為保障，其行為存在過錯，應根據(jù)其過錯程度對建行楊某支行造成的損失承擔主要責任。再次，建行楊某支行雖然在簽訂保理合同時要求邦豐實業(yè)提供了反映交易情況的《購銷合同》、托運單、發(fā)票等材料，但對基礎(chǔ)交易關(guān)系是否成立只停留在對書面材料的形式審核，對涉案應收賬款的確認依賴于第三方對債務的簽章。尤其是增值稅發(fā)票虛假問題，建行楊某支行沒有進一步至稅務部門核實，導致被騙。對于購銷合同與貨運單、發(fā)票上的貨物數(shù)量過于吻合(無溢短裝情形)亦未引起一定的合理懷疑而深入核實，這些情況反映出建行楊某支行在保理業(yè)務中對基礎(chǔ)交易合同實際是否履行未進行嚴格審查，亦未盡到合理注意義務，故應當對其損失承擔次要責任。據(jù)此，一審法院酌定中江集團依其過錯程度承擔《保理合同》項下本息損失的80%。中江集團承擔的該部分責任與邦豐實業(yè)的還款責任系基于不同的發(fā)生原因而產(chǎn)生的同一內(nèi)容的給付，中江集團和邦豐實業(yè)就該部分款項共同對建行楊某支行承擔清償責任，任何一方的清償均導致債務消滅的法律后果。本案所涉律師費用的承擔，由于《保理合同》有明確約定，建行楊某支行僅要求邦豐實業(yè)支付60,000元亦在合理范圍內(nèi)，故一審法院支持建行楊某支行的主張。
　　綜上所述，建行楊某支行的部分訴訟請求，符合法律規(guī)定，應予支持。鄭建斌、李潔、黃麟清經(jīng)一審法院依法傳喚，未到庭應訴，應視為放棄其抗辯權(quán)利。依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第二款、《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款、第六十條、《中華人民共和國物權(quán)法》第一百八十七條、第一百九十五條第一款、第一百九十八條、第二百零三條第一款、《中華人民共和國擔保法》第十八條、第三十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：一、邦豐實業(yè)應于本判決生效之日起十日內(nèi)償還建行楊某支行保理預付款本金44,526,818.37元，截至2015年6月24日的利息194,517.83元、逾期利息97,258.91元，以及自2015年6月25日起至實際清償之日止的逾期利息(自2015年6月25日起至2015年12月21日止以保理預付款本金49,748,958.28元為基數(shù)，自2015年12月22日起至2016年1月6日止以保理預付款本金47,476,818.37元為基數(shù)，自2016年1月7日起至實際清償之日止以保理預付款本金44,526,818.37元為基數(shù)，按年利率8.4%計算)；二、邦豐實業(yè)應于本判決生效之日起十日內(nèi)支付建行楊某支行律師費用60,000元。三、如邦豐實業(yè)屆期未履行上述第一、二項判決義務，建行楊某支行可以與鄭建斌、黃麟清協(xié)議，以鄭建斌、黃麟清分別所有的坐落于上海市寶山區(qū)殷高西路XXX號XXX室(登記證明號為：寶XXXXXXXXXXXX)、上海市楊某區(qū)政和路XXX弄XXX號XXX室(登記證明號為：楊XXXXXXXXXXXX)房產(chǎn)，折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在最高債權(quán)限額8,888,200元范圍內(nèi)優(yōu)先受償；抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)限額的部分各歸鄭建斌、黃麟清所有，不足部分由邦豐實業(yè)繼續(xù)清償；鄭建斌、被告黃麟清履行清償責任后，有權(quán)向邦豐實業(yè)追償。四、如邦豐實業(yè)屆期未履行上述第一、二項判決義務，建行楊某支行可以與朱國強協(xié)議，以其所有的坐落于上海市閔行區(qū)浦馳路XXX弄XXX號XXX室(登記證明號為：閔XXXXXXXXXXXX)房產(chǎn)，折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在最高債權(quán)限額1,470,000元范圍內(nèi)優(yōu)先受償；抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)限額的部分歸朱國強所有，不足部分由邦豐實業(yè)繼續(xù)清償；朱國強履行清償責任后，有權(quán)向邦豐實業(yè)追償。五、鄭建斌、李潔對邦豐實業(yè)的上述第一、二項還款義務承擔連帶清償責任；鄭建斌、李潔在承擔保證責任后，有權(quán)向邦豐實業(yè)追償。六、中江集團應于本判決生效之日起十日內(nèi)向建行楊某支行支付邦豐實業(yè)的上述第一項還款金額之百分之八十。就第一項還款金額之百分之八十部分，邦豐實業(yè)、中江集團、鄭建斌、李潔、朱國強、黃麟清任何一方的清償行為，構(gòu)成相應債務的消滅，建行楊某支行不得重復受償。七、對建行楊某支行的其余訴訟請求不予支持。案件受理費372,300.09元，財產(chǎn)保全費5,000元，鑒定費92,700元，公告費1,010元，共計471,010.09元，由邦豐實業(yè)、中江集團、鄭建斌、李潔、朱國強、黃麟清共同負擔。
　　本院二審期間，中江集團提交了南京市公安局鼓樓分局的《立案告知單》一份，以此證明本案涉嫌經(jīng)濟犯罪，應當駁回建行楊某支行的起訴或?qū)讣扑凸矙C關(guān)處理。建行楊某支行質(zhì)證認為，對該份證據(jù)的真實性無異議，但對關(guān)聯(lián)性有異議，《立案告知單》的簽發(fā)時間是2016年12月9日，而本案一審判決時間是2017年6月19日，不應該作為新證據(jù)進行認定。而且《立案告知單》只表明鄭建斌個人涉嫌合同詐騙，無法認定與建行楊某支行、邦豐實業(yè)、中江集團是否有關(guān)。而且偵查期限已經(jīng)遠遠超出法律規(guī)定的審理期限，至今沒有任何后續(xù)材料提交或補充，不能僅憑《立案告知單》要求法院進行移送。邦豐實業(yè)質(zhì)證認為，同意建行楊某支行的質(zhì)證意見。
　　建行楊某支行和邦豐實業(yè)無新證據(jù)向本院提交。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實屬實，本院予以確認。
　　本院認為，本案二審爭議焦點是：1.涉案《保理合同》的效力如何認定；2.中江集團應向建行楊某支行承擔何種責任；3.建行楊某支行是否因其未盡審核義務而自擔部分損失；4.能否同時支持建行楊某支行對邦豐實業(yè)和中江集團的訴訟請求。
　　一、關(guān)于涉案《保理合同》的效力。中江集團主張其與邦豐實業(yè)之間不具有基礎(chǔ)貿(mào)易關(guān)系，邦豐實業(yè)通過提交虛假材料騙取保理款項的行為，屬于以合法形式掩蓋非法目的，涉案《保理合同》應為無效。對此，本院認為，1.保理業(yè)務是一種以應收賬款轉(zhuǎn)讓為核心，包含應收賬款催收、管理、融資等在內(nèi)的綜合性金融服務業(yè)務。盡管應收賬款所對應的基礎(chǔ)合同與保理合同之間存在關(guān)聯(lián)性，但兩者仍系相互獨立的合同關(guān)系，故該基礎(chǔ)合同不成立或無效并不必然導致保理合同無效。2.從在案證據(jù)看，建行楊某支行在開展本案保理業(yè)務的過程中，已審核了《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》、付款承諾書及回執(zhí)、《購銷合同》、發(fā)票等材料。對于并非基礎(chǔ)合同當事人的建行楊某支行而言，上述材料已足以使其對基礎(chǔ)合同真實存在產(chǎn)生合理信賴。3.盡管建行楊某支行在開展本案保理業(yè)務過程中，存在未嚴格依照監(jiān)管要求履行審核義務，尤其是對基礎(chǔ)合同項下增值稅發(fā)票真實性審核不當?shù)膯栴}，但僅依據(jù)該工作瑕疵尚不足以證明建行楊某支行明知基礎(chǔ)合同虛假的事實。據(jù)此，邦豐實業(yè)和中江集團之間的基礎(chǔ)合同雖系虛假，但雙方不得以此對抗作為善意相對方的建行楊某支行。中江集團關(guān)于涉案保理合同系以合法形式掩蓋非法目的而無效的主張，缺乏事實依據(jù)，本院不予采信。在建行楊某支行不行使撤銷權(quán)的情況下，一審法院認定系爭保理合同合法有效，合同當事人均應依約履行，并無不當。另，本院認為，《立案告知單》只能證明鄭建斌個人涉嫌合同詐騙被立案調(diào)查，但并不影響各方當事人在本案中民事責任的認定和承擔，本案不符合移送公安機關(guān)的條件。中江集團關(guān)于將案件移送公安機關(guān)的主張，沒有事實依據(jù)，本院不予支持。
　　二、關(guān)于中江集團應向建行楊某支行承擔何種責任。對此，本院認為，1.從保理業(yè)務實踐來看，無異議承諾已經(jīng)成為保理融資實務中較為通行的做法，該做法亦符合參與主體各方的經(jīng)濟目的，有利于提高交易效率，其合法性應予認可，各方亦應按照承諾內(nèi)容履行各自義務。如果任由當事人以承諾內(nèi)容與客觀事實不符為由予以反悔，則無疑將違背商業(yè)活動中的誠信原則，鼓勵欺詐行為，損害善意相對方利益，阻礙交易活動的順利開展。2.在本案保理業(yè)務過程中，中江集團在付款承諾書及回執(zhí)上簽章確認。中江集團主張楊金榮的簽字不能代表中江集團，本院認為，楊金榮系中江集團上海分公司負責人，根據(jù)中江集團及其原法定代表人孔新宇出具的《授權(quán)委托書》，楊金榮于2014年4月18日至2015年4月20日期間，有權(quán)代中江集團法定代表人在上海及周邊地區(qū)工程市場經(jīng)營管理中行使簽字權(quán)，楊金榮簽署付款承諾書及回執(zhí)并未超越授權(quán)權(quán)限。中江集團在付款承諾書中明確聲明，中江集團已經(jīng)收到基礎(chǔ)合同項下全部貨物，并已檢驗合格。中江集團承諾不可撤銷地承擔上述貨物的全額付款義務，不以任何包括上述商務合同執(zhí)行中的爭議等為理由拒付。若有違反，無論中江集團以何種理由遲付或者拒付上述款項，則建行楊某支行有權(quán)就遲付或拒付的金額收取滯納金。根據(jù)該承諾內(nèi)容，中江集團在本案中不得再就涉案基礎(chǔ)合同不成立或無效等事由向建行楊某支行提出抗辯。3.真實的應收賬款系保理商最終實現(xiàn)經(jīng)濟利益的重要保障，中江集團在基礎(chǔ)交易虛假的情形下，仍向建行楊某支行作出上述確認和承諾，導致建行楊某支行基于對真實應收賬款以及中江集團付款承諾的信賴而向邦豐實業(yè)發(fā)放款項，最終無法及時收回資金。因此，中江集團對建行楊某支行的欺詐行為，系造成建行楊某支行資金損失的重要原因，中江集團應按照其對建行楊某支行的確認和承諾承擔相應的付款責任。4.中江集團雖非系爭保理合同的當事人，但其對建行楊某支行作出上述確認和承諾，均系履行本案保理合同的內(nèi)容。建行楊某支行以合同責任作為要求中江集團承擔付款義務的請求權(quán)基礎(chǔ)，于法有據(jù)。據(jù)此，中江集團以基礎(chǔ)合同無效及違反當事人處分原則等為由，拒絕向建行楊某支行承擔付款義務的抗辯，本院均不予采信。
　　三、關(guān)于建行楊某支行是否因其未盡審核義務而自擔部分損失。本案中，建行楊某支行并未嚴格依照《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》等監(jiān)管要求，通過審驗發(fā)票原件真實性以及實地查驗等手段審核基礎(chǔ)合同的真實性。對于此種審核瑕疵是否導致建行楊某支行自擔部分損失，并減輕中江集團付款責任的法律后果，本院認為，1.從審核義務的規(guī)范性質(zhì)看，商業(yè)銀行開展保理業(yè)務過程中應盡的對基礎(chǔ)合同真實性的審核義務，來源于監(jiān)管部門為實現(xiàn)規(guī)范金融市場行為、防范金融風險等目的制定的行政管理規(guī)范，而非確定平等市場主體之間權(quán)利義務關(guān)系的民事法律規(guī)范或合同約定。因此，以建行楊某支行違反上述審核義務為由，要求其承擔相應的民事責任，于法無據(jù)。2.從審核義務的內(nèi)容和目的看，商業(yè)銀行審核基礎(chǔ)合同及應收賬款的真實性，其目的是為了確保自身經(jīng)濟利益安全，故該審核行為并不構(gòu)成商業(yè)銀行對于基礎(chǔ)合同債權(quán)人及債務人的合同義務或法定義務。本案中，邦豐實業(yè)及中江集團均無權(quán)要求建行楊某支行履行審核義務，亦無權(quán)在建行楊某支行未完全履行審核義務的情況下要求其承擔違約責任。3.從各方的過錯性質(zhì)對比及利益平衡來看，本案中，中江集團與邦豐實業(yè)對建行楊某支行具有明顯的欺詐故意，而建行楊某支行的審核瑕疵系對自身利益不謹慎的過失行為。如果以建行楊某支行存在審核瑕疵為由減輕故意欺詐者的民事責任，則無疑將導致責任分配的明顯不公和利益失衡。綜上，建行楊某支行的審核瑕疵不應成為其自擔部分損失，并減輕中江集團付款責任的理由，一審法院關(guān)于此節(jié)的認定不當，本院予以糾正。
　　四、關(guān)于能否同時支持建行楊某支行對邦豐實業(yè)和中江集團的訴訟請求。對此中江集團主張，中江集團對建行楊某支行承擔的僅為補充賠償責任，應在邦豐實業(yè)及擔保人不能清償款項從而產(chǎn)生財產(chǎn)損失以后才進行賠償，而不是與邦豐實業(yè)同時清償。對此，本院認為，根據(jù)中江集團出具的付款承諾書，其承諾不可撤銷地對建行楊某支行承擔付款義務，并不得以任何理由遲付或拒付。該付款承諾并未以建行楊某支行窮盡對邦豐實業(yè)及其擔保人的法律措施為前提條件。中江集團關(guān)于其僅向建行楊某支行承擔補充責任的主張，欠缺事實依據(jù)，本院不予采信。一審法院在判決中亦明確，邦豐實業(yè)、中江集團、鄭建斌、李潔、朱國強、黃麟清任何一方履行還款義務，均構(gòu)成相應債務的消滅，故此種責任承擔方式不會導致建行楊某支行重復受償?shù)慕Y(jié)果。至于中江集團能否向邦豐實業(yè)追償?shù)葐栴}，不影響邦豐實業(yè)、中江集團對建行楊某支行承擔付款責任，雙方可另行解決，本院對此不予處理。
　　綜上，建行楊某支行的上訴請求成立，本院予以支持。中江集團的上訴請求不成立，本院不予支持。另，關(guān)于訴訟費的負擔問題，一審判決有不當之處，本院予以糾正。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第七十九條、第八十條、第八十二條、第一百零七條、第一百二十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第二項、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：
　　一、維持上海市第二中級人民法院(2015)滬二中民六(商)初字第91號民事判決第一項、第二項、第三項、第四項、第五項；
　　二、撤銷上海市第二中級人民法院(2015)滬二中民六(商)初字第91號民事判決第六項、第七項；
　　三、中國江蘇國際經(jīng)濟技術(shù)合作集團有限公司應于判決生效之日起十日內(nèi)向中國建設銀行股份有限公司上海楊某支行支付上海邦豐實業(yè)有限公司承擔的上海市第二中級人民法院(2015)滬二中民六(商)初字第91號民事判決第一項還款義務；
　　四、中國江蘇國際經(jīng)濟技術(shù)合作集團有限公司、上海邦豐實業(yè)有限公司、鄭建斌、李潔、朱國強、黃麟清任何一方對上海市第二中級人民法院(2015)滬二中民六(商)初字第91號民事判決第一項還款義務的清償行為，構(gòu)成相應債務的消滅，中國建設銀行股份有限公司上海楊某支行不得重復受償；
　　五、駁回中國建設銀行股份有限公司上海楊某支行的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期限履行金錢給付義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　一審案件受理費人民幣372,300.09元，財產(chǎn)保全費人民幣5,000元，鑒定費人民幣92,700元，公告費人民幣1,010元，共計人民幣471,010.09元，由上海邦豐實業(yè)有限公司、中國江蘇國際經(jīng)濟技術(shù)合作集團有限公司、鄭建斌、李潔、朱國強、黃麟清共同負擔人民幣351,483.08元，由中國建設銀行股份有限公司上海楊某支行負擔人民幣119,527.01元；二審案件受理費人民幣221,074.38元，由中國江蘇國際經(jīng)濟技術(shù)合作集團有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：范雯霞

書記員：高??瓊