上訴人(一審原告)：中國建設(shè)銀行股份有限公司上海楊某支行。
　　負(fù)責(zé)人：黃勤，行長。
　　委托訴訟代理人：莫慶斌，上海市萬眾律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王磊，上海市萬眾律師事務(wù)所律師。
　　上訴人(一審被告)：中國江蘇國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司。
　　法定代表人：王斌，董事長。
　　委托訴訟代理人：于汩，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：武一飛，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　一審被告：上海邦豐實業(yè)有限公司。
　　法定代表人：林祖翰，董事。
　　委托訴訟代理人：張潔，上海源泰律師事務(wù)所律師。
　　一審被告：鄭建斌，男。
　　一審被告：李潔，女。
　　一審被告：朱國強(qiáng)，男。
　　一審被告：黃麟清，男。
　　一審第三人：楊金榮，男。
　　上訴人中國建設(shè)銀行股份有限公司上海楊某支行(以下簡稱建行楊某支行)因與上訴人中國江蘇國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司(以下簡稱中江集團(tuán))、一審被告上海邦豐實業(yè)有限公司(以下簡稱邦豐實業(yè))、鄭建斌、李潔、朱國強(qiáng)、黃麟清及一審第三人楊金榮合同糾紛一案，不服上海市第二中級人民法院(2015)滬二中民六(商)初字第91號民事判決，向本院提出上訴。本院立案受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人建行楊某支行的委托訴訟代理人莫慶斌，上訴人中江集團(tuán)的委托訴訟代理人于汩，一審被告邦豐實業(yè)的委托訴訟代理人張潔到庭參加訴訟。一審被告鄭建斌、李潔、朱國強(qiáng)、黃麟清及一審第三人楊金榮經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟，本院依法進(jìn)行缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　建行楊某支行上訴請求：撤銷一審判決第六項，改判中江集團(tuán)向建行楊某支行承擔(dān)邦豐實業(yè)在一審判決第一項中的全部還款義務(wù)。事實和理由：1.涉案《保理合同》在建行楊某支行未請求撤銷的情況下合法有效，各方當(dāng)事人應(yīng)依約履行。2.其與邦豐實業(yè)、中江集團(tuán)之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為真實有效。邦豐實業(yè)與中江集團(tuán)之間的貿(mào)易關(guān)系有相應(yīng)的《購銷合同》、托運(yùn)單、發(fā)票予以佐證。邦豐實業(yè)將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給建行楊某支行時，中江集團(tuán)出具了《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》、《應(yīng)收賬款受讓通知書》及《付款承諾書》，對相關(guān)債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了確認(rèn)，承諾不可撤銷地承擔(dān)相關(guān)合同項下貨款到期后的全額付款義務(wù)、不以任何包括相關(guān)商務(wù)合同執(zhí)行中的爭議等為理由拒付，中江集團(tuán)應(yīng)根據(jù)其承諾支付全部應(yīng)收賬款及利息。3.即使基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)虛假，其已盡通知、審查和注意義務(wù)，不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。其在辦理保理業(yè)務(wù)過程中，已就邦豐實業(yè)與中江集團(tuán)之間簽訂的《購銷合同》及托運(yùn)單、發(fā)票等履約材料進(jìn)行了收集、核查，并就邦豐實業(yè)與中江集團(tuán)之間貿(mào)易關(guān)系的真實性向中江集團(tuán)上海分公司的負(fù)責(zé)人楊金榮進(jìn)行了核實確認(rèn)。且其與邦豐實業(yè)及中江集團(tuán)三方長期存在保理業(yè)務(wù)關(guān)系，形成了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)往來和信賴基礎(chǔ)，中江集團(tuán)對虛假應(yīng)收賬款所實施的簽字、蓋章行為導(dǎo)致其支付的保理款失去了應(yīng)收賬款的保障，其始終處于不知情且被騙的狀態(tài)，中江集團(tuán)存在明顯過錯，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
　　中江集團(tuán)辯稱，同意一審判決關(guān)于基礎(chǔ)貿(mào)易關(guān)系的認(rèn)定，建行楊某支行沒有盡到合理的注意義務(wù)。
　　邦豐實業(yè)述稱，對一審判決無異議。
　　中江集團(tuán)上訴請求：二審法院撤銷一審判決第六項，改判中江集團(tuán)不承擔(dān)責(zé)任，或者撤銷原判，裁定發(fā)回重審。事實和理由：1.涉案《保理合同》的當(dāng)事人為建行楊某支行和邦豐實業(yè)，邦豐實業(yè)與中江集團(tuán)之間不具有基礎(chǔ)貿(mào)易關(guān)系，邦豐實業(yè)通過提交虛假材料騙取保理款項的行為，屬于以合法形式掩蓋非法目的，涉案《保理合同》應(yīng)為無效。2.一審法院在建行楊某支行訴請為合同之債的情況下判決中江集團(tuán)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，違背了合同相對性原則，顯然與建行楊某支行訴請的基礎(chǔ)法律關(guān)系不一致，違反了民事訴訟中的當(dāng)事人處分原則。3.建行楊某支行在辦理保理業(yè)務(wù)時未盡到實質(zhì)審查、審慎核查的義務(wù)，存在重大過錯，一審法院僅判定建行楊某支行對其損失承擔(dān)次要責(zé)任明顯錯誤，中江集團(tuán)僅應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。4.公安機(jī)關(guān)已就邦豐實業(yè)原法定代表人鄭建斌涉嫌合同詐騙建行楊某支行一事立案，并對鄭建斌進(jìn)行通緝，本案涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，本案應(yīng)當(dāng)駁回起訴，案件依法移送公安機(jī)關(guān)處理。5.楊金榮的簽字不是職務(wù)行為，不能構(gòu)成表見代理，不能認(rèn)定其簽字代表中江集團(tuán)。6.建行楊某支行并未提交從銀行賬戶放款到邦豐實業(yè)賬戶的證據(jù)，一審判決認(rèn)定銀行已放款的依據(jù)不足。7.一審判決未依法按照責(zé)任承擔(dān)比例分配訴訟費(fèi)用。
　　建行楊某支行辯稱，系爭《保理合同》在建行楊某支行未申請撤銷的情況下應(yīng)當(dāng)合法有效。中江集團(tuán)及其法定代表人出具的授權(quán)委托書真實有效，且有楊金榮的簽字，中江集團(tuán)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。另，本案不符合中止審理或移送公安機(jī)關(guān)處理的法定情形，鄭建斌涉嫌刑事詐騙與中江集團(tuán)、建行楊某支行及邦豐實業(yè)無關(guān)。
　　邦豐實業(yè)述稱，認(rèn)可一審判決認(rèn)定的事實，關(guān)于鄭建斌涉嫌刑事犯罪的問題同意建行楊某支行的意見。
　　鄭建斌、李潔、朱國強(qiáng)、黃麟清、楊金榮未提交意見。
　　建行楊某支行向一審法院提出訴訟請求：1.判令邦豐實業(yè)向建行楊某支行償還保理預(yù)付款人民幣(以下幣種同)49,748,958.28元；2.判令邦豐實業(yè)償付利息、罰息，直至實際清償之日止(暫計算至2015年7月1日，利息、罰息共計172,592.57元)；3.判令邦豐實業(yè)按約償付律師費(fèi)60,000元；4.判令中江集團(tuán)償還應(yīng)收賬款債權(quán)本金65,150,847.60元；5.判令中江集團(tuán)償還滯納金，直至實際清償之日止(暫計算至2015年7月1日，利息、罰息共計889,170.16元)；6.判令鄭建斌以位于上海市寶山區(qū)殷高西路XXX號XXX室、上海市寶山區(qū)新二路XXX弄XXX號XXX室的房屋，為邦豐實業(yè)的上述第1、2、3項給付義務(wù)承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任，并在邦豐實業(yè)不能履行上述給付義務(wù)時，有權(quán)對上述抵押物申請拍賣、變賣，所得的價款在擔(dān)保范圍內(nèi)優(yōu)先受償；7.判令朱國強(qiáng)以位于上海市閔行區(qū)浦馳路XXX弄XXX號XXX室房屋，為邦豐實業(yè)的上述第1、2、3項給付義務(wù)承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任，并在邦豐實業(yè)不能履行上述給付義務(wù)時，有權(quán)對上述抵押物申請拍賣、變賣，所得的價款在擔(dān)保范圍內(nèi)優(yōu)先受償；8.判令黃麟清以位于上海市楊某區(qū)政和路XXX弄XXX號XXX室房屋，為邦豐實業(yè)的上述第1、2、3項給付義務(wù)承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任，并在邦豐實業(yè)不能履行上述給付義務(wù)時，有權(quán)對上述抵押物申請拍賣、變賣，所得的價款在擔(dān)保范圍內(nèi)優(yōu)先受償；9.判令鄭建斌、李潔對邦豐實業(yè)的上述第1至3項給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；10.判令本案訴訟費(fèi)由邦豐實業(yè)等共同承擔(dān)。
　　一審法院認(rèn)定事實：1.2014年4月30日，建行楊某支行與邦豐實業(yè)簽訂編號為XXXXXXXXXXXXXX的《保理合同》，約定甲方(邦豐實業(yè))采用賒銷方式銷售貨物，并向乙方(建行楊某支行)申請獲得有追索權(quán)的保理業(yè)務(wù)服務(wù)。《保理合同》第一條約定，乙方作為保理商，在甲方將商務(wù)合同項下應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給乙方的基礎(chǔ)上，向甲方提供綜合性金融服務(wù)，如乙方受讓的應(yīng)收賬款因任何原因不能按時收回時，乙方均有權(quán)向甲方進(jìn)行追索，甲方應(yīng)確保買方按時足額向乙方進(jìn)行支付。無論任何情形，甲方應(yīng)無條件按時足額償還乙方支付給甲方的保理預(yù)付款及相應(yīng)利息等費(fèi)用。第二條約定，乙方為甲方核定保理預(yù)付款最高額度，額度有效期自2014年4月起至2015年4月止，僅在甲方已按商務(wù)合同發(fā)貨，并按乙方要求具體辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事宜，并經(jīng)乙方審查同意后，甲方方可支用上述額度。第八條約定，無論對于任何種類的有追索權(quán)保理，甲方均需根據(jù)乙方要求向乙方提交如下單據(jù)、文件的原件或復(fù)印件：(1)商務(wù)合同；(2)經(jīng)核實與原件無誤的發(fā)票；(3)貨運(yùn)證明、質(zhì)檢證明、有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件、以及其他證明商務(wù)合同確已履行的文件證明，如提貨單據(jù)副本等；(4)乙方要求的其他單據(jù)、文件。第三十條約定，保理預(yù)付款利息：乙方向甲方提供保理預(yù)付款服務(wù)的，乙方自發(fā)放保理預(yù)付款之日起向甲方收取保理預(yù)付款利息，保理預(yù)付款利息計至保理預(yù)付款到期日。保理預(yù)付款利率按日計算，雙方約定利率按以下方式確定：按年利率5.6%。逾期罰息：在本合同履行過程中，如甲方未能按本合同的約定向乙方償付應(yīng)付款項的，則甲方均應(yīng)當(dāng)自逾期之日起向乙方支付逾期罰息。逾期罰息按日計算，按月收取。逾期罰息按照保理預(yù)付款利率上浮150%計算。
　　2.2014年4月30日，建行楊某支行分別與鄭建斌、李潔簽訂了《自然人保證合同》，保證人均承諾為邦豐實業(yè)在主合同項下的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證。保證范圍為主合同項下全部債務(wù)，包括但不限于全部本金、利息(包括復(fù)利和罰息)、違約金、賠償金、債務(wù)人應(yīng)向建行楊某支行支付的其他款項及建行楊某支行實現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等)。
　　3.2012年4月20日，建行楊某支行分別與鄭建斌、黃麟清簽訂《最高額抵押合同(自然人版)》，鄭建斌以位于上海市寶山區(qū)殷高西路XXX號XXX室、上海市寶山區(qū)新二路XXX弄XXX號XXX室房產(chǎn)，黃麟清以位于上海市楊某區(qū)政和路XXX弄XXX號XXX室房產(chǎn)，為邦豐實業(yè)在2012年4月20日至2015年4月20日期間與建行楊某支行簽訂的《保理合同》項下的一系列債務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保，并辦理了抵押權(quán)登記(登記證明號分別為：寶XXXXXXXXXXXX、寶XXXXXXXXXXXX、楊XXXXXXXXXXXX)。擔(dān)保范圍為主合同項下全部債務(wù)，包括但不限于全部本金、利息(包括復(fù)利和罰息)、違約金、賠償金、債務(wù)人應(yīng)向建行楊某支行支付的其他款項及建行楊某支行實現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等)。擔(dān)保責(zé)任的最高額限額為11,838,200元。如鄭建斌、黃麟清根據(jù)本合同履行擔(dān)保義務(wù)的，該最高額按履行的金額相應(yīng)遞減。上海市房地產(chǎn)登記證明附記載明，上述三套房產(chǎn)共同為11,838,200元債權(quán)作抵押擔(dān)保。
　　4.2013年5月21日，建行楊某支行與黃維玉簽訂《最高額抵押合同(自然人版)》，黃維玉以位于上海市寶山區(qū)逸仙路XXX弄XXX號XXX室房產(chǎn)為邦豐實業(yè)在2012年4月20日至2015年4月20日期間與建行楊某支行簽訂的《保理合同》項下的一系列債務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保，并辦理了抵押權(quán)登記(登記證明號為：寶XXXXXXXXXXXX)。擔(dān)保范圍為主合同項下全部債務(wù)，包括但不限于全部本金、利息(包括復(fù)利和罰息)、違約金、賠償金、債務(wù)人應(yīng)向建行楊某支行支付的其他款項及建行楊某支行實現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等)。擔(dān)保責(zé)任的最高額限額為244萬元。
　　5.2013年5月21日，建行楊某支行與朱國強(qiáng)簽訂《最高額抵押合同(自然人版)》，朱國強(qiáng)以位于上海市閔行區(qū)浦馳路XXX弄XXX號XXX室房產(chǎn)為邦豐實業(yè)在2012年4月20日至2015年4月20日期間與建行楊某支行簽訂的《保理合同》項下的一系列債務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保，并辦理了抵押權(quán)登記(登記證明號為：閔XXXXXXXXXXXX)。擔(dān)保范圍為主合同項下全部債務(wù)，包括但不限于全部本金、利息(包括復(fù)利和罰息)、違約金、賠償金、債務(wù)人應(yīng)向建行楊某支行支付的其他款項及建行楊某支行實現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等)。擔(dān)保責(zé)任的最高額限額為147萬元。
　　6.邦豐實業(yè)于2014年12月3日向建行楊某支行申請支取保理預(yù)付款800萬元，12月4日申請支取770萬元，12月11日申請支取400萬元，12月12日申請支取675萬元，12月15日申請支取780萬元，12月16日申請支取790萬元，12月17日申請支取560萬元，12月19日申請支取200萬元。建行楊某支行隨即向邦豐實業(yè)分別支付了上述款項，合計4,975萬元。2015年4月11日，建行楊某支行從邦豐實業(yè)存款賬戶扣收1,041.72元用于沖還到期保理預(yù)付款，其余款項邦豐實業(yè)均未清償，建行楊某支行故訴諸法院。審理中，建行楊某支行確認(rèn)2015年12月22日，黃維玉將其名下坐落于上海市寶山區(qū)逸仙路XXX弄XXX號XXX室(登記證明號為：寶XXXXXXXXXXXX)抵押房產(chǎn)的出售款，向建行楊某支行歸還保理墊付款本金2,272,139.91元；2016年1月7日，鄭建斌將其名下坐落于上海市寶山區(qū)新二路XXX弄XXX號XXX室(登記證明號為：寶XXXXXXXXXXXX)抵押房產(chǎn)的出售款，向建行楊某支行歸還保理墊付款本金295萬元，兩項合計5,222,139.91元。截至2015年6月24日，產(chǎn)生利息194,517.83元，逾期利息97,258.91元，合計291,776.74元。
　　7.邦豐實業(yè)在向建行楊某支行申請支用每筆保理預(yù)付款時，均向建行楊某支行提交了《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(部分)》、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請書》、保理預(yù)付款支用單。中江集團(tuán)亦每次出具付款承諾書及回執(zhí)。付款承諾書載明：中江集團(tuán)(付款人)與邦豐實業(yè)(收款人)簽訂了購銷合同，中江集團(tuán)知悉收款人已在建行楊某支行申請上述合同項下的應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，建行楊某支行成為上述合同項下應(yīng)收賬款債權(quán)(貨款)的合法持有人。中江集團(tuán)聲明已收到上述合同項下全部貨物，并已檢驗合格。承諾不可撤銷的承擔(dān)上述合同項下貨款的到期全額付款義務(wù)，不以任何包括上述商務(wù)合同執(zhí)行中的爭議等為理由拒付。若有違反，無論中江集團(tuán)以何種理由遲付或拒付，則建行楊某支行有權(quán)就遲付或拒付的金額向中江集團(tuán)收取滯納金，滯納金的計算方式：滯納金=未付貨款金額×天數(shù)(從貨款到期日至實際付款日的實際天數(shù))×保理期限同檔次貸款基準(zhǔn)年利率上浮百分之五十/360?；貓?zhí)載明：中江集團(tuán)已收到《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(部分)》，并知曉、理解、同意其全部內(nèi)容。確認(rèn)通知書所述應(yīng)收賬款債權(quán)(包括其全部附屬權(quán)利)已全部轉(zhuǎn)讓給建行楊某支行，建行楊某支行為上述應(yīng)收賬款債權(quán)的合法受讓人，中江集團(tuán)按通知書要求及時、足額付款至建行楊某支行的指定賬戶。付款承諾書及回執(zhí)落款處均蓋有中江集團(tuán)(12)號章及第三人楊金榮簽名。
　　8.在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(上海)工商公示信息中，楊金榮于2014年7月31日至2016年1月3日期間擔(dān)任中國江蘇國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司上海分公司負(fù)責(zé)人。2014年4月18日，中江集團(tuán)出具《授權(quán)委托書》，法定代表人孔新宇董事長為有權(quán)簽字人(委托人)，楊金榮為授權(quán)代理人(受托人)，授權(quán)權(quán)限：委托授權(quán)代理人在該單位上海及周邊地區(qū)工程市場進(jìn)行經(jīng)營管理中，代為孔新宇行使簽字權(quán)。授權(quán)代理人代表有權(quán)簽字人簽訂的合同、文件，有權(quán)簽字人均承認(rèn)并承擔(dān)相應(yīng)法律后果。授權(quán)代理人無轉(zhuǎn)委托權(quán)。授權(quán)期限：授權(quán)代理人代為行使簽字權(quán)的有限期限為自2014年4月18日至2015年4月20日。
　　9.審理中，一審法院依中江集團(tuán)申請，于2017年5月5日至上海市嘉定區(qū)國家稅務(wù)局對本案所涉購銷業(yè)務(wù)中的增值稅專用發(fā)票進(jìn)行核實。該稅務(wù)局提供了邦豐實業(yè)2014年至今所有的增值稅專用發(fā)票開票明細(xì)，除發(fā)票號碼相同外，所記載內(nèi)容與本案所涉增值稅專用發(fā)票上內(nèi)容均不一致。
　　一審法院認(rèn)為，本案是建行楊某支行起訴要求保理融資申請人邦豐實業(yè)、基礎(chǔ)合同債務(wù)人中江集團(tuán)以及《保理合同》擔(dān)保人承擔(dān)清償責(zé)任的案件。本案主要的爭議焦點有：一、系爭保理業(yè)務(wù)是否存在真實的基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系；二、如果認(rèn)定基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)為虛構(gòu)，《保理合同》的效力如何；三、中江集團(tuán)是否應(yīng)對楊金榮的簽字承擔(dān)責(zé)任；四、本案各被告需要承擔(dān)什么責(zé)任。對此，一審法院作如下分析：
　　一、關(guān)于基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)的真實性。建行楊某支行以保理合同糾紛提起訴訟，為證明對應(yīng)法律關(guān)系，其提供了《保理合同》、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》、付款承諾書及回執(zhí)、《購銷合同》、發(fā)票等材料，但未能提供《購銷合同》及關(guān)聯(lián)證據(jù)的原件，也未能提供該合同已經(jīng)實際履行的證據(jù)。邦豐實業(yè)在庭審中明確表示《購銷合同》實際并未履行；楊金榮也稱出具付款承諾書及回執(zhí)系為促成建行楊某支行與邦豐實業(yè)之間保理業(yè)務(wù)而礙于情面配合簽章，付款承諾書上記載《購銷合同》并未交易；且據(jù)一審法院調(diào)查，相關(guān)增值稅專用發(fā)票亦不真實。依據(jù)上述事實可以證明，邦豐實業(yè)與中江集團(tuán)之間沒有真實的交易背景，邦豐實業(yè)轉(zhuǎn)讓給建行楊某支行的應(yīng)收賬款實際也不存在，故一審法院認(rèn)定系爭《保理合同》的基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)均為虛構(gòu)。
　　二、關(guān)于系爭《保理合同》的效力。一審法院認(rèn)為，《保理合同》的核心內(nèi)容是應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓。雖然基礎(chǔ)債權(quán)的真實、合法、有效是債權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提，但導(dǎo)致基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系不真實并不當(dāng)然導(dǎo)致《保理合同》無效。系爭《保理合同》在簽訂過程中，邦豐實業(yè)故意隱瞞事實、虛構(gòu)基礎(chǔ)交易關(guān)系，依法應(yīng)認(rèn)定系爭《保理合同》因融資方欺詐而使銀行方有權(quán)撤銷。但建行楊某支行仍主張邦豐實業(yè)在《保理合同》項下承擔(dān)還款責(zé)任，并未要求撤銷合同，故一審法院認(rèn)定系爭《保理合同》合法有效，合同當(dāng)事人應(yīng)依約履行。
　　三、關(guān)于楊金榮簽字的效力。一審法院認(rèn)為，中江集團(tuán)及其原法定代表人孔新宇出具的《授權(quán)委托書》真實有效，楊金榮于2014年4月18日至2015年4月20日期間，有權(quán)代中江集團(tuán)法定代表人在上海及周邊地區(qū)工程市場經(jīng)營管理中行使簽字權(quán)。一審法院認(rèn)為，楊金榮本身系中江集團(tuán)上海分公司負(fù)責(zé)人，《授權(quán)委托書》記載授權(quán)范圍也主要針對中江集團(tuán)在上海的經(jīng)營業(yè)務(wù)。楊金榮為本案系爭《保理合同》出具付款承諾，確認(rèn)合同項下《購銷合同》中債權(quán)債務(wù)關(guān)系，雖然應(yīng)收賬款為虛構(gòu)，但該購銷業(yè)務(wù)屬于中江集團(tuán)經(jīng)營范圍，故楊金榮簽署付款承諾書及回執(zhí)并未超越授權(quán)權(quán)限。另，中江集團(tuán)及楊金榮均稱2014年10月公司法定代表人已變更，但中江集團(tuán)對外并未函告取消相應(yīng)委托。且建行楊某支行、邦豐實業(yè)之間有多次保理業(yè)務(wù)往來，均由楊金榮代表中江集團(tuán)簽章操作，以致建行楊某支行有理由相信楊金榮有權(quán)進(jìn)行簽字。據(jù)此，一審法院認(rèn)為，即便付款承諾書及回執(zhí)上中江集團(tuán)印章有不一致的情形，但楊金榮代表中江集團(tuán)對外簽字有效，中江集團(tuán)理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
　　四、關(guān)于本案邦豐實業(yè)、中江集團(tuán)、鄭建斌、李潔、朱國強(qiáng)、黃麟清應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。一審法院認(rèn)為，邦豐實業(yè)實際支用《保理合同》項下的融資款項，應(yīng)按約承擔(dān)歸還本息的責(zé)任。鄭建斌、李潔在《自然人保證合同》上簽字蓋章，依法應(yīng)對《保理合同》項下全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。鄭建斌、朱國強(qiáng)、黃麟清同時簽署了《最高額抵押合同》，且已辦理了抵押權(quán)登記，依法應(yīng)以其抵押房地產(chǎn)在約定最高債權(quán)限額內(nèi)對邦豐實業(yè)的全部債務(wù)承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任。對于本案債務(wù)人中江集團(tuán)的責(zé)任，一審法院認(rèn)為，首先，本案所涉基礎(chǔ)交易關(guān)系均為當(dāng)事人虛構(gòu)，邦豐實業(yè)實際并不享有對中江集團(tuán)的債權(quán)，建行楊某支行要求中江集團(tuán)按照付款承諾書上載明的債務(wù)金額承擔(dān)支付應(yīng)收賬款本金及滯納金的責(zé)任，沒有法律和合同依據(jù)。其次，中江集團(tuán)在邦豐實業(yè)向銀行申請保理業(yè)務(wù)過程中，提供簽章予以配合，導(dǎo)致建行楊某支行債權(quán)失去了應(yīng)收賬款作為保障，其行為存在過錯，應(yīng)根據(jù)其過錯程度對建行楊某支行造成的損失承擔(dān)主要責(zé)任。再次，建行楊某支行雖然在簽訂保理合同時要求邦豐實業(yè)提供了反映交易情況的《購銷合同》、托運(yùn)單、發(fā)票等材料，但對基礎(chǔ)交易關(guān)系是否成立只停留在對書面材料的形式審核，對涉案應(yīng)收賬款的確認(rèn)依賴于第三方對債務(wù)的簽章。尤其是增值稅發(fā)票虛假問題，建行楊某支行沒有進(jìn)一步至稅務(wù)部門核實，導(dǎo)致被騙。對于購銷合同與貨運(yùn)單、發(fā)票上的貨物數(shù)量過于吻合(無溢短裝情形)亦未引起一定的合理懷疑而深入核實，這些情況反映出建行楊某支行在保理業(yè)務(wù)中對基礎(chǔ)交易合同實際是否履行未進(jìn)行嚴(yán)格審查，亦未盡到合理注意義務(wù)，故應(yīng)當(dāng)對其損失承擔(dān)次要責(zé)任。據(jù)此，一審法院酌定中江集團(tuán)依其過錯程度承擔(dān)《保理合同》項下本息損失的80%。中江集團(tuán)承擔(dān)的該部分責(zé)任與邦豐實業(yè)的還款責(zé)任系基于不同的發(fā)生原因而產(chǎn)生的同一內(nèi)容的給付，中江集團(tuán)和邦豐實業(yè)就該部分款項共同對建行楊某支行承擔(dān)清償責(zé)任，任何一方的清償均導(dǎo)致債務(wù)消滅的法律后果。本案所涉律師費(fèi)用的承擔(dān)，由于《保理合同》有明確約定，建行楊某支行僅要求邦豐實業(yè)支付60,000元亦在合理范圍內(nèi)，故一審法院支持建行楊某支行的主張。
　　綜上所述，建行楊某支行的部分訴訟請求，符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。鄭建斌、李潔、黃麟清經(jīng)一審法院依法傳喚，未到庭應(yīng)訴，應(yīng)視為放棄其抗辯權(quán)利。依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第二款、《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款、第六十條、《中華人民共和國物權(quán)法》第一百八十七條、第一百九十五條第一款、第一百九十八條、第二百零三條第一款、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第三十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：一、邦豐實業(yè)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償還建行楊某支行保理預(yù)付款本金44,526,818.37元，截至2015年6月24日的利息194,517.83元、逾期利息97,258.91元，以及自2015年6月25日起至實際清償之日止的逾期利息(自2015年6月25日起至2015年12月21日止以保理預(yù)付款本金49,748,958.28元為基數(shù)，自2015年12月22日起至2016年1月6日止以保理預(yù)付款本金47,476,818.37元為基數(shù)，自2016年1月7日起至實際清償之日止以保理預(yù)付款本金44,526,818.37元為基數(shù)，按年利率8.4%計算)；二、邦豐實業(yè)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付建行楊某支行律師費(fèi)用60,000元。三、如邦豐實業(yè)屆期未履行上述第一、二項判決義務(wù)，建行楊某支行可以與鄭建斌、黃麟清協(xié)議，以鄭建斌、黃麟清分別所有的坐落于上海市寶山區(qū)殷高西路XXX號XXX室(登記證明號為：寶XXXXXXXXXXXX)、上海市楊某區(qū)政和路XXX弄XXX號XXX室(登記證明號為：楊XXXXXXXXXXXX)房產(chǎn)，折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在最高債權(quán)限額8,888,200元范圍內(nèi)優(yōu)先受償；抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)限額的部分各歸鄭建斌、黃麟清所有，不足部分由邦豐實業(yè)繼續(xù)清償；鄭建斌、被告黃麟清履行清償責(zé)任后，有權(quán)向邦豐實業(yè)追償。四、如邦豐實業(yè)屆期未履行上述第一、二項判決義務(wù)，建行楊某支行可以與朱國強(qiáng)協(xié)議，以其所有的坐落于上海市閔行區(qū)浦馳路XXX弄XXX號XXX室(登記證明號為：閔XXXXXXXXXXXX)房產(chǎn)，折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在最高債權(quán)限額1,470,000元范圍內(nèi)優(yōu)先受償；抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)限額的部分歸朱國強(qiáng)所有，不足部分由邦豐實業(yè)繼續(xù)清償；朱國強(qiáng)履行清償責(zé)任后，有權(quán)向邦豐實業(yè)追償。五、鄭建斌、李潔對邦豐實業(yè)的上述第一、二項還款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；鄭建斌、李潔在承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向邦豐實業(yè)追償。六、中江集團(tuán)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向建行楊某支行支付邦豐實業(yè)的上述第一項還款金額之百分之八十。就第一項還款金額之百分之八十部分，邦豐實業(yè)、中江集團(tuán)、鄭建斌、李潔、朱國強(qiáng)、黃麟清任何一方的清償行為，構(gòu)成相應(yīng)債務(wù)的消滅，建行楊某支行不得重復(fù)受償。七、對建行楊某支行的其余訴訟請求不予支持。案件受理費(fèi)372,300.09元，財產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，鑒定費(fèi)92,700元，公告費(fèi)1,010元，共計471,010.09元，由邦豐實業(yè)、中江集團(tuán)、鄭建斌、李潔、朱國強(qiáng)、黃麟清共同負(fù)擔(dān)。
　　本院二審期間，中江集團(tuán)提交了南京市公安局鼓樓分局的《立案告知單》一份，以此證明本案涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，應(yīng)當(dāng)駁回建行楊某支行的起訴或?qū)讣扑凸矙C(jī)關(guān)處理。建行楊某支行質(zhì)證認(rèn)為，對該份證據(jù)的真實性無異議，但對關(guān)聯(lián)性有異議，《立案告知單》的簽發(fā)時間是2016年12月9日，而本案一審判決時間是2017年6月19日，不應(yīng)該作為新證據(jù)進(jìn)行認(rèn)定。而且《立案告知單》只表明鄭建斌個人涉嫌合同詐騙，無法認(rèn)定與建行楊某支行、邦豐實業(yè)、中江集團(tuán)是否有關(guān)。而且偵查期限已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出法律規(guī)定的審理期限，至今沒有任何后續(xù)材料提交或補(bǔ)充，不能僅憑《立案告知單》要求法院進(jìn)行移送。邦豐實業(yè)質(zhì)證認(rèn)為，同意建行楊某支行的質(zhì)證意見。
　　建行楊某支行和邦豐實業(yè)無新證據(jù)向本院提交。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實屬實，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案二審爭議焦點是：1.涉案《保理合同》的效力如何認(rèn)定；2.中江集團(tuán)應(yīng)向建行楊某支行承擔(dān)何種責(zé)任；3.建行楊某支行是否因其未盡審核義務(wù)而自擔(dān)部分損失；4.能否同時支持建行楊某支行對邦豐實業(yè)和中江集團(tuán)的訴訟請求。
　　一、關(guān)于涉案《保理合同》的效力。中江集團(tuán)主張其與邦豐實業(yè)之間不具有基礎(chǔ)貿(mào)易關(guān)系，邦豐實業(yè)通過提交虛假材料騙取保理款項的行為，屬于以合法形式掩蓋非法目的，涉案《保理合同》應(yīng)為無效。對此，本院認(rèn)為，1.保理業(yè)務(wù)是一種以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓為核心，包含應(yīng)收賬款催收、管理、融資等在內(nèi)的綜合性金融服務(wù)業(yè)務(wù)。盡管應(yīng)收賬款所對應(yīng)的基礎(chǔ)合同與保理合同之間存在關(guān)聯(lián)性，但兩者仍系相互獨立的合同關(guān)系，故該基礎(chǔ)合同不成立或無效并不必然導(dǎo)致保理合同無效。2.從在案證據(jù)看，建行楊某支行在開展本案保理業(yè)務(wù)的過程中，已審核了《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》、付款承諾書及回執(zhí)、《購銷合同》、發(fā)票等材料。對于并非基礎(chǔ)合同當(dāng)事人的建行楊某支行而言，上述材料已足以使其對基礎(chǔ)合同真實存在產(chǎn)生合理信賴。3.盡管建行楊某支行在開展本案保理業(yè)務(wù)過程中，存在未嚴(yán)格依照監(jiān)管要求履行審核義務(wù)，尤其是對基礎(chǔ)合同項下增值稅發(fā)票真實性審核不當(dāng)?shù)膯栴}，但僅依據(jù)該工作瑕疵尚不足以證明建行楊某支行明知基礎(chǔ)合同虛假的事實。據(jù)此，邦豐實業(yè)和中江集團(tuán)之間的基礎(chǔ)合同雖系虛假，但雙方不得以此對抗作為善意相對方的建行楊某支行。中江集團(tuán)關(guān)于涉案保理合同系以合法形式掩蓋非法目的而無效的主張，缺乏事實依據(jù)，本院不予采信。在建行楊某支行不行使撤銷權(quán)的情況下，一審法院認(rèn)定系爭保理合同合法有效，合同當(dāng)事人均應(yīng)依約履行，并無不當(dāng)。另，本院認(rèn)為，《立案告知單》只能證明鄭建斌個人涉嫌合同詐騙被立案調(diào)查，但并不影響各方當(dāng)事人在本案中民事責(zé)任的認(rèn)定和承擔(dān)，本案不符合移送公安機(jī)關(guān)的條件。中江集團(tuán)關(guān)于將案件移送公安機(jī)關(guān)的主張，沒有事實依據(jù)，本院不予支持。
　　二、關(guān)于中江集團(tuán)應(yīng)向建行楊某支行承擔(dān)何種責(zé)任。對此，本院認(rèn)為，1.從保理業(yè)務(wù)實踐來看，無異議承諾已經(jīng)成為保理融資實務(wù)中較為通行的做法，該做法亦符合參與主體各方的經(jīng)濟(jì)目的，有利于提高交易效率，其合法性應(yīng)予認(rèn)可，各方亦應(yīng)按照承諾內(nèi)容履行各自義務(wù)。如果任由當(dāng)事人以承諾內(nèi)容與客觀事實不符為由予以反悔，則無疑將違背商業(yè)活動中的誠信原則，鼓勵欺詐行為，損害善意相對方利益，阻礙交易活動的順利開展。2.在本案保理業(yè)務(wù)過程中，中江集團(tuán)在付款承諾書及回執(zhí)上簽章確認(rèn)。中江集團(tuán)主張楊金榮的簽字不能代表中江集團(tuán)，本院認(rèn)為，楊金榮系中江集團(tuán)上海分公司負(fù)責(zé)人，根據(jù)中江集團(tuán)及其原法定代表人孔新宇出具的《授權(quán)委托書》，楊金榮于2014年4月18日至2015年4月20日期間，有權(quán)代中江集團(tuán)法定代表人在上海及周邊地區(qū)工程市場經(jīng)營管理中行使簽字權(quán)，楊金榮簽署付款承諾書及回執(zhí)并未超越授權(quán)權(quán)限。中江集團(tuán)在付款承諾書中明確聲明，中江集團(tuán)已經(jīng)收到基礎(chǔ)合同項下全部貨物，并已檢驗合格。中江集團(tuán)承諾不可撤銷地承擔(dān)上述貨物的全額付款義務(wù)，不以任何包括上述商務(wù)合同執(zhí)行中的爭議等為理由拒付。若有違反，無論中江集團(tuán)以何種理由遲付或者拒付上述款項，則建行楊某支行有權(quán)就遲付或拒付的金額收取滯納金。根據(jù)該承諾內(nèi)容，中江集團(tuán)在本案中不得再就涉案基礎(chǔ)合同不成立或無效等事由向建行楊某支行提出抗辯。3.真實的應(yīng)收賬款系保理商最終實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益的重要保障，中江集團(tuán)在基礎(chǔ)交易虛假的情形下，仍向建行楊某支行作出上述確認(rèn)和承諾，導(dǎo)致建行楊某支行基于對真實應(yīng)收賬款以及中江集團(tuán)付款承諾的信賴而向邦豐實業(yè)發(fā)放款項，最終無法及時收回資金。因此，中江集團(tuán)對建行楊某支行的欺詐行為，系造成建行楊某支行資金損失的重要原因，中江集團(tuán)應(yīng)按照其對建行楊某支行的確認(rèn)和承諾承擔(dān)相應(yīng)的付款責(zé)任。4.中江集團(tuán)雖非系爭保理合同的當(dāng)事人，但其對建行楊某支行作出上述確認(rèn)和承諾，均系履行本案保理合同的內(nèi)容。建行楊某支行以合同責(zé)任作為要求中江集團(tuán)承擔(dān)付款義務(wù)的請求權(quán)基礎(chǔ)，于法有據(jù)。據(jù)此，中江集團(tuán)以基礎(chǔ)合同無效及違反當(dāng)事人處分原則等為由，拒絕向建行楊某支行承擔(dān)付款義務(wù)的抗辯，本院均不予采信。
　　三、關(guān)于建行楊某支行是否因其未盡審核義務(wù)而自擔(dān)部分損失。本案中，建行楊某支行并未嚴(yán)格依照《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等監(jiān)管要求，通過審驗發(fā)票原件真實性以及實地查驗等手段審核基礎(chǔ)合同的真實性。對于此種審核瑕疵是否導(dǎo)致建行楊某支行自擔(dān)部分損失，并減輕中江集團(tuán)付款責(zé)任的法律后果，本院認(rèn)為，1.從審核義務(wù)的規(guī)范性質(zhì)看，商業(yè)銀行開展保理業(yè)務(wù)過程中應(yīng)盡的對基礎(chǔ)合同真實性的審核義務(wù)，來源于監(jiān)管部門為實現(xiàn)規(guī)范金融市場行為、防范金融風(fēng)險等目的制定的行政管理規(guī)范，而非確定平等市場主體之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的民事法律規(guī)范或合同約定。因此，以建行楊某支行違反上述審核義務(wù)為由，要求其承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，于法無據(jù)。2.從審核義務(wù)的內(nèi)容和目的看，商業(yè)銀行審核基礎(chǔ)合同及應(yīng)收賬款的真實性，其目的是為了確保自身經(jīng)濟(jì)利益安全，故該審核行為并不構(gòu)成商業(yè)銀行對于基礎(chǔ)合同債權(quán)人及債務(wù)人的合同義務(wù)或法定義務(wù)。本案中，邦豐實業(yè)及中江集團(tuán)均無權(quán)要求建行楊某支行履行審核義務(wù)，亦無權(quán)在建行楊某支行未完全履行審核義務(wù)的情況下要求其承擔(dān)違約責(zé)任。3.從各方的過錯性質(zhì)對比及利益平衡來看，本案中，中江集團(tuán)與邦豐實業(yè)對建行楊某支行具有明顯的欺詐故意，而建行楊某支行的審核瑕疵系對自身利益不謹(jǐn)慎的過失行為。如果以建行楊某支行存在審核瑕疵為由減輕故意欺詐者的民事責(zé)任，則無疑將導(dǎo)致責(zé)任分配的明顯不公和利益失衡。綜上，建行楊某支行的審核瑕疵不應(yīng)成為其自擔(dān)部分損失，并減輕中江集團(tuán)付款責(zé)任的理由，一審法院關(guān)于此節(jié)的認(rèn)定不當(dāng)，本院予以糾正。
　　四、關(guān)于能否同時支持建行楊某支行對邦豐實業(yè)和中江集團(tuán)的訴訟請求。對此中江集團(tuán)主張，中江集團(tuán)對建行楊某支行承擔(dān)的僅為補(bǔ)充賠償責(zé)任，應(yīng)在邦豐實業(yè)及擔(dān)保人不能清償款項從而產(chǎn)生財產(chǎn)損失以后才進(jìn)行賠償，而不是與邦豐實業(yè)同時清償。對此，本院認(rèn)為，根據(jù)中江集團(tuán)出具的付款承諾書，其承諾不可撤銷地對建行楊某支行承擔(dān)付款義務(wù)，并不得以任何理由遲付或拒付。該付款承諾并未以建行楊某支行窮盡對邦豐實業(yè)及其擔(dān)保人的法律措施為前提條件。中江集團(tuán)關(guān)于其僅向建行楊某支行承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的主張，欠缺事實依據(jù)，本院不予采信。一審法院在判決中亦明確，邦豐實業(yè)、中江集團(tuán)、鄭建斌、李潔、朱國強(qiáng)、黃麟清任何一方履行還款義務(wù)，均構(gòu)成相應(yīng)債務(wù)的消滅，故此種責(zé)任承擔(dān)方式不會導(dǎo)致建行楊某支行重復(fù)受償?shù)慕Y(jié)果。至于中江集團(tuán)能否向邦豐實業(yè)追償?shù)葐栴}，不影響邦豐實業(yè)、中江集團(tuán)對建行楊某支行承擔(dān)付款責(zé)任，雙方可另行解決，本院對此不予處理。
　　綜上，建行楊某支行的上訴請求成立，本院予以支持。中江集團(tuán)的上訴請求不成立，本院不予支持。另，關(guān)于訴訟費(fèi)的負(fù)擔(dān)問題，一審判決有不當(dāng)之處，本院予以糾正。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第七十九條、第八十條、第八十二條、第一百零七條、第一百二十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第二項、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：
　　一、維持上海市第二中級人民法院(2015)滬二中民六(商)初字第91號民事判決第一項、第二項、第三項、第四項、第五項；
　　二、撤銷上海市第二中級人民法院(2015)滬二中民六(商)初字第91號民事判決第六項、第七項；
　　三、中國江蘇國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向中國建設(shè)銀行股份有限公司上海楊某支行支付上海邦豐實業(yè)有限公司承擔(dān)的上海市第二中級人民法院(2015)滬二中民六(商)初字第91號民事判決第一項還款義務(wù)；
　　四、中國江蘇國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司、上海邦豐實業(yè)有限公司、鄭建斌、李潔、朱國強(qiáng)、黃麟清任何一方對上海市第二中級人民法院(2015)滬二中民六(商)初字第91號民事判決第一項還款義務(wù)的清償行為，構(gòu)成相應(yīng)債務(wù)的消滅，中國建設(shè)銀行股份有限公司上海楊某支行不得重復(fù)受償；
　　五、駁回中國建設(shè)銀行股份有限公司上海楊某支行的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期限履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　一審案件受理費(fèi)人民幣372,300.09元，財產(chǎn)保全費(fèi)人民幣5,000元，鑒定費(fèi)人民幣92,700元，公告費(fèi)人民幣1,010元，共計人民幣471,010.09元，由上海邦豐實業(yè)有限公司、中國江蘇國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司、鄭建斌、李潔、朱國強(qiáng)、黃麟清共同負(fù)擔(dān)人民幣351,483.08元，由中國建設(shè)銀行股份有限公司上海楊某支行負(fù)擔(dān)人民幣119,527.01元；二審案件受理費(fèi)人民幣221,074.38元，由中國江蘇國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：范雯霞

書記員：高??瓊