上訴人（原審原告）：中國地方煤礦有限公司（原中國地方煤礦總公司），住所地北京市東城區(qū)安定門外200號。法定代表人：秦繼榮，執(zhí)行董事。委托訴訟代理人：陳丕植，男，1985年12月19日出生，回族，該公司職員，住北京市東城區(qū)。委托訴訟代理人：馬雷，黑龍江高盛律師集團(tuán)事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：黑龍江省地方煤炭工業(yè)（集團(tuán)）總公司，住所地黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)一曼街162號。法定代表人：楊毅鳴，總經(jīng)理。委托訴訟代理人：李詠琳，男，1996年10月30日出生，漢族，該公司法律事務(wù)處職員，住黑龍江省哈爾濱市道外區(qū)。被上訴人（原審被告）：七臺河市人民政府，住所地黑龍江省七臺河市桃山區(qū)大通街45號。法定代表人：賈君，市長。委托訴訟代理人：栗文博，男，1978年4月19日出生，滿族，該單位法制辦副主任，住黑龍江省七臺河市。委托訴訟代理人：周玉生，黑龍江桃峰律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：七臺河市財政局，住所地黑龍江省七臺河市桃山區(qū)學(xué)府路97號。法定代表人：張歆東，局長。委托訴訟代理人：ＸＸＸ，黑龍江宏昌律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：七臺河市煤礦，原住所地黑龍江省七臺河市桃山區(qū)大明街*號，現(xiàn)無經(jīng)營地點。法定代表人：孫利民，礦長。委托訴訟代理人：王化平，男，1964年10月1日出生，漢族，該單位留守處主任，住黑龍江省七臺河市桃山區(qū)。委托訴訟代理人：葛繼武，黑龍江桃源律師事務(wù)所律師。

中國地方煤礦總公司上訴請求：1.維持（2015）南民三商初字第684號民事判決第一項；2.依法改判（2015）南民三商初字第684號民事判決第二項為：七臺河市人民政府、七臺河市財政局對（2015）南民三商初字第684號民事判決第一項的債務(wù)，承擔(dān)連帶責(zé)任。事實與理由：2001年6月1日，根據(jù)七臺河市人民政府的有關(guān)會議和文件精神，七臺河市財政局（原七臺河市國有資產(chǎn)管理局）與七臺河桃山選煤有限公司簽署了《七臺河市國有資產(chǎn)管理局與七臺河桃山選煤有限責(zé)任公司關(guān)于市煤礦部分資產(chǎn)買賣合同書》，其中約定：“賣方從市煤礦資產(chǎn)總額中剝離出1220萬元優(yōu)良資產(chǎn)（指所有權(quán)或未設(shè)定他物權(quán)的），并劃撥市煤礦一井、二井、四井。無煙二井及無煙礦區(qū)所屬的煤炭資源地質(zhì)儲量1586.7萬噸、可采儲量1269.3萬噸的開采權(quán)；以往市政府劃歸市煤礦的煤炭勘探權(quán)；以726萬元人民幣價格，外加30萬元下崗職工安置費用，并接收565名在崗職工的形式，出售給買方”。上述約定中，七臺河市人民政府、七臺河市財政局出售七臺河市煤礦的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，出售對價予以截留，濫用股東權(quán)利，因此應(yīng)當(dāng)對七臺河市煤礦所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。煤炭總公司辯稱，一審判決事實清楚，適用法律正確，同意一審判決。七臺河市人民政府辯稱，一、七臺河市人民政府作為本案被告主體不適格，依法應(yīng)當(dāng)駁回對七臺河市人民政府的起訴。通過一審法院審理已經(jīng)完全查明，中國地方煤礦總公司起訴是基于其與煤炭總公司簽訂的三份《煤炭部地方公司借款合同》，案由是資金返還一案，實質(zhì)上是在審理借款合同糾紛法律關(guān)系，因為由撥款、撥改貸到借款最終是借款的合同法律關(guān)系，而發(fā)生借貸合同關(guān)系的主體是中國地方煤礦總公司與煤炭總公司之間，借款雙方的合同主體明確，七臺河市人民政府并不是合同主體，與中國地方煤礦總公司也不存在任何法律關(guān)系，按照合同相對性原則，七臺河市人民政府作為被告主體不適格，依法應(yīng)當(dāng)駁回其上訴或者對七臺河市人民政府的起訴。二、七臺河市人民政府在本案中依法不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)任何責(zé)任。1.七臺河市人民政府不是借貸合同主體，依法不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。本案的借貸雙方是中國地方煤礦總公司與煤炭總公司之間，如果承擔(dān)返還借款的義務(wù)也是煤炭總公司，并不是七臺河市人民政府，七臺河市人民政府也不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)任何責(zé)任，更不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。2.七臺河市煤礦是否使用的是本案涉及的430萬元的事實和證據(jù)不清，證據(jù)明顯不足。3.中國地方煤礦總公司的起訴已經(jīng)超過了訴訟時效，依法應(yīng)當(dāng)駁回其起訴。4.此案件事隔一年多的時間七臺河市人民政府才收到上訴狀，中國地方煤礦總公司的上訴超過了上訴期限，依法也應(yīng)當(dāng)駁回其上訴。5.七臺河市人民政府依法依政策履行對國有資產(chǎn)的管理職責(zé)，不存在濫用股東權(quán)利。2001年，按照國家政策要求，七臺河市人民政府為盤活并發(fā)揮資產(chǎn)優(yōu)勢，實施管理體制改革，組織形式調(diào)整和資產(chǎn)重組，而批準(zhǔn)對經(jīng)營不善、陷入財政困境、面臨破產(chǎn)的七臺河市煤礦進(jìn)行改制。由七臺河市國有資產(chǎn)管理局與七臺河桃山選煤有限責(zé)任公司簽訂了《市煤礦部分資產(chǎn)買賣合同》，將七臺河市煤礦的部分資產(chǎn)以有償轉(zhuǎn)讓的方式使七臺河市煤礦的下崗職工獲得安置補(bǔ)充、解決工資和債務(wù)等，在崗職工獲得再就業(yè)的機(jī)會，不存在中國地方煤礦總公司所稱七臺河市人民政府無償劃轉(zhuǎn)七臺河市煤礦優(yōu)良資產(chǎn)和濫用股東權(quán)利的問題，因此更不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)任何責(zé)任。另外對于七臺河市煤礦改制和處置資產(chǎn)等情況各方當(dāng)事人均是明知并且認(rèn)可的，七臺河市人民政府作為履行相應(yīng)管理職責(zé)的政府依法不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。三、中國地方煤礦總公司主張七臺河市政府承擔(dān)責(zé)任沒有任何法律依據(jù)。1.按照《中華人民共和國合同法》等相關(guān)規(guī)定只有合同相對人才承擔(dān)合同的權(quán)利和義務(wù)，而七臺河市人民政府并不是合同相對人，法律明確規(guī)定七臺河市人民政府不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任；2.中國地方煤礦總公司提供的文件等政策并不是法律依據(jù)，按照《中華人民共和國立法法》的相關(guān)規(guī)定不能作為法院判決案件的依據(jù)，更不能同法律相抵觸，按照依法辦案的原則，更不應(yīng)當(dāng)支持中國地方煤礦總公司要求七臺河市人民政府承擔(dān)責(zé)任的請求。七臺河市財政局辯稱，一審法院認(rèn)定事實清楚，適用法律正確。中國地方煤礦總公司的上訴理由不能成立。一、七臺河市財政局代表國有資產(chǎn)管理者依法出售處置借款單位資產(chǎn)有法可依。中國地方煤礦總公司以濫用股東權(quán)利，要求其對七臺河市煤礦所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴請，沒有事實和法律依據(jù)。本案所涉及的事實已被一審判決所確認(rèn)，是完全正確的。中國地方煤礦總公司再次提出：七臺河市財政局濫用股東權(quán)利，出售七臺河市煤礦資產(chǎn)，對七臺河市煤礦所負(fù)債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任不應(yīng)受法律保護(hù)。七臺河市財政局履行國有資產(chǎn)管理職能的機(jī)關(guān)，作為執(zhí)行國有資產(chǎn)者職能的代表，行使國家賦予的國有資產(chǎn)所有權(quán)、監(jiān)督管理權(quán)、國家投資和收益權(quán)等職能。2001年，根據(jù)七臺河市委市政府相關(guān)會議和文件精神，以國有七臺河市煤礦部分優(yōu)良資產(chǎn)出售，負(fù)擔(dān)部分債務(wù)并接收安置部分人員方式，實現(xiàn)企業(yè)改制。既沒有違反法律、行政法規(guī)或章程的規(guī)定，也沒有為了追求私利或不正當(dāng)利益而行使股東權(quán)利。所以不存在濫用股東權(quán)利問題。在此過程中，七臺河市財政局并不承接改制企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，亦不參與其經(jīng)營。此行為符合國家計委、財政部、煤炭部的文件規(guī)定，是依法管理和處置國有資產(chǎn)，行使國有資產(chǎn)代表者的權(quán)利，是合法行為。而連帶責(zé)任是違反法律義務(wù)所承擔(dān)的民事責(zé)任。所以不存在連帶責(zé)任問題。二、中國地方煤礦總公司對七臺河市財政局出售七臺河市煤礦的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，出售對價予以截留，濫用股東權(quán)利的上訴請求沒有根據(jù)，不符合事實。1.《七臺河市國有資產(chǎn)管理局與七臺河桃山選煤有限公司關(guān)于市煤礦部分資產(chǎn)買賣合同書》共六章十五條，五份附件。僅在總則開篇、第二章賣方名稱和第六章留存合同原件中標(biāo)明七臺河市國有資產(chǎn)管理局。合同中涉及到的責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)以及協(xié)調(diào)部門等均有相關(guān)部門負(fù)責(zé)，七臺河市財政局并不實際承擔(dān)合同權(quán)利義務(wù)。在當(dāng)時的歷史條件下，雖然合同簽訂主體是七臺河市財政局，但是合同書條款原文明確約定出售的是七臺河市煤礦的資產(chǎn)，付款程序不經(jīng)過七臺河市財政局的各個部門，買方付款方式為償還七臺河市煤礦所欠電費、拖欠職工工資和人員安置等費用。由此可見，出售對價予以截留問題不可能存在。這也正如1986年、1987年、1988年中國地方煤礦總公司與煤炭總公司簽訂三份借款合同，而實際用款人是七臺河市煤礦一樣。2.買方七臺河桃山選煤有限責(zé)任公司按照約定履行合同，并承擔(dān)了七臺河市煤礦的債務(wù)共計7,262,362.80元人民幣：（1）買方七臺河桃山選煤有限責(zé)任公司承擔(dān)了市煤礦欠繳供電局和礦務(wù)局電力總公司電費共計3,014,067.32元。（2）買方桃山選煤有限公司承擔(dān)了市煤礦一井、二井等十八個部門應(yīng)付工資總計4,248,295.48元?；谝陨鲜聦嵑屠碛?，七臺河市財政局認(rèn)為一審法院認(rèn)定事實清楚，證據(jù)確實充分，適用法律正確，程序合法，應(yīng)當(dāng)依法維持原判。七臺河市煤礦辯稱，一、一審法院未向七臺河市煤礦送達(dá)一審判決書，中國地方煤礦總公司所依據(jù)的一審判決對七臺河市煤礦未發(fā)生法律效力。二、從七臺河市法制部門借閱的一審判決書內(nèi)容看，七臺河市煤礦認(rèn)為：1.一審法院認(rèn)定的借款金額為430萬元的事實有誤。一審中國地方煤礦總公司所舉示的2002年6月20日“市煤礦撥改貸財務(wù)處理及改制前基本情況”和2007年1月15日“財務(wù)報告”絕不是七臺河市煤礦向中國地方煤礦總公司報送的，其證據(jù)的來源不明，同時從內(nèi)容上看既不能證明430萬元屬于中國地方煤礦總公司于1986年12月30日、1987年6月30日、1988年3月15日簽訂的三份借款合同中的款項，也不能證明款是七臺河市煤礦應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)。因為已經(jīng)依據(jù)相關(guān)文件轉(zhuǎn)為實收資本—國家資本科目核算。而中國地方煤礦總公司于2013年11月14日所發(fā)出的中地煤函（2013）30號、（2013）63號函明確了七臺河市煤礦與七臺河市樺川煤礦合計用款為人民幣190萬元，可見，一審法院認(rèn)定七臺河市煤礦實際使用款項430萬元與事實不符。2.中國地方煤礦總公司不是本案的權(quán)利主體，不應(yīng)向七臺河市煤礦主張返還資金的權(quán)利。（1）依據(jù)相關(guān)文件精神，本案所涉的撥改貸已經(jīng)轉(zhuǎn)為國家資本金，即國家對用款企業(yè)的投資，是出資而不是債權(quán)。（2）依據(jù)合同相對性原則，七臺河市煤礦不是借款合同的主體，中國地方煤礦總公司不應(yīng)直接向七臺河市煤礦行使訴權(quán)。3.一審判決七臺河市人民政府、七臺河市財政局不承擔(dān)連帶責(zé)任是正確的，因為上述行政機(jī)關(guān)的職能是政府行政管理職能，且改制的合同已經(jīng)依約定履行，因此，七臺河市煤礦對于原審這一判決予以認(rèn)定。4.本案已超過訴訟時效。依據(jù)中國地方煤礦總公司一審出示的三份借款合同，明確約定了還款日期為2000年12月止，而中國地方煤礦總公司的起訴時間一審認(rèn)定為2015年6月8日，顯然超過了兩年的訴訟時效期間。三、一審判決時間為2017年1月3日，而七臺河市煤礦是在近期才接到民事上訴狀，為此七臺河市煤礦對于中國地方煤礦總公司的上訴期限提出質(zhì)疑，請二審法院審查。中國地方煤礦總公司向一審法院起訴請求：1.煤炭總公司、七臺河市人民政府、七臺河市財政局、七臺河市煤礦連帶返還中國地方煤礦總公司“撥改貸”借款430萬元及截止實際給付日的利息（1996年12月31日之前按照年2.4%；1997年1月1日至實際給付日按照中國人民同期銀行貸款利率計算）；2.案件受理費由煤炭總公司、七臺河市人民政府、七臺河市財政局、七臺河市煤礦承擔(dān)。一審法院認(rèn)定事實:1985年1月29日，原煤炭部根據(jù)國家計委、財政部、中國建設(shè)銀行聯(lián)合下發(fā)的計資（1984）2580號《關(guān)于國家預(yù)算內(nèi)基本建設(shè)投資全部由撥款改為貸款的暫行規(guī)定》，制定并下發(fā)了《煤炭工業(yè)基本建設(shè)撥款改貸款實施辦法》。1985年至1988年，原煤炭工業(yè)部地方煤礦聯(lián)合服務(wù)總公司（中國地方煤礦總公司的前身）作為煤炭部指定的國家統(tǒng)籌統(tǒng)還執(zhí)行人，在中國建設(shè)銀行統(tǒng)貸人民幣5億元。1986年至1988年間，原煤炭工業(yè)部地方煤礦聯(lián)合服務(wù)總公司與原黑龍江省煤炭工業(yè)總公司（原黑龍江省煤炭工業(yè)總公司系原黑龍江省煤炭工業(yè)管理局的前身，原黑龍江省煤炭工業(yè)管理局系黑龍江省煤炭生產(chǎn)安全管理局的前身）簽訂了三份借款合同，將統(tǒng)貸資金5億元中的6580萬元借給原黑龍江省煤炭工業(yè)總公司，并約定借款合同的期限內(nèi)年息為2.4%；逾期部分加收利息20%；借款方保證從1991年1月起至2000年12月止償還全部貸款。原黑龍江省煤炭工業(yè)總公司獲得“撥改貸”資金后，陸續(xù)將部分款項統(tǒng)借給黑龍江省內(nèi)煤礦，包括七臺河市煤礦、光義煤礦等，其中借給七臺河市煤礦430萬元“撥改貸”資金，七臺河市煤礦至今未予返還。2001年，七臺河市人民政府決定對七臺河市煤礦進(jìn)行改制，七臺河市國有資產(chǎn)管理局與桃山選煤公司簽訂關(guān)于市煤礦部分資產(chǎn)買賣合同書，該買賣合同書約定從七臺河市煤礦資產(chǎn)總額中剝離出1220萬元優(yōu)良資產(chǎn)，并劃撥七臺河市煤礦一井、二井、四井，無煙二井及無煙礦區(qū)開采權(quán)、煤炭勘探權(quán)，以726萬元人民幣價格，外加30萬元下崗職工安置費用，并接收565名在崗職工的形式，出售給桃山選煤公司。1996年12月5日，國家計委、財政部以計投資（1996）2801號文件下發(fā)了《關(guān)于中央級“撥改貸”資金本息余額轉(zhuǎn)為國家資本金的實施辦法》，規(guī)定中央級“撥改貸”資金本息余額是指經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，從1979年至1988年由中央財政安排的國家預(yù)算內(nèi)基本建設(shè)投資中有償使用部分，從使用貸款之日起至1996年12月20日止的本息余額；凡未改制的企業(yè)，中央級“撥改貸”資金本息余額轉(zhuǎn)為國家資本金后，可暫由原下達(dá)中央級“撥改貸”投資計劃的單位代行出資人職能。1997年11月26日，煤炭部根據(jù)國家計委、財政部計投資（1997）2026號《關(guān)于將煤炭部中央級“撥改貸”資金本息余額轉(zhuǎn)為國家資本金的批復(fù)》精神，下發(fā)了財勞字（1997）第566號文件，將中國地方煤礦總公司統(tǒng)貸的5億元貸款本金及1.3億余元利息，總計6.3億余元的煤炭中央級“撥改貸”資金本息余額轉(zhuǎn)為國家資本金，原則上由煤炭部作為企業(yè)中央級“撥改貸”資金的出資人。1998年3月9日，煤炭部又以煤國資字（1998）第150號《關(guān)于加強(qiáng)中國地方煤礦總公司國有資產(chǎn)管理的通知》，要求中國地方煤礦總公司加強(qiáng)管理中央級“撥改貸”資金本息余額轉(zhuǎn)為國家資本金而增加的國有資產(chǎn)，在資產(chǎn)經(jīng)營方式上，可采取參股、控股、回收資本金本息等多種形式，使國有資產(chǎn)保值增值。同年4月23日，國家國有資產(chǎn)管理局核準(zhǔn)并調(diào)增了中國地方煤礦總公司國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)為71144.7萬元，其中包括“撥改貸”國家資本金本息余額6.3億余元。同年11月26日，財政部給國家煤炭工業(yè)局下發(fā)了《關(guān)于同意將中國煤炭銷售運輸總公司等四家公司國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)中國煤炭工業(yè)進(jìn)出口集團(tuán)公司的批復(fù)》，將中國地方煤礦總公司的“國家資本”改為“國有法人資本”。煤炭總公司是依據(jù)黑龍江省編制委員會黑編（1995）1號文件，以原煤管局直屬的35個企事業(yè)單位為基礎(chǔ)成立的國有企業(yè)；黑龍江省國有資產(chǎn)管理局于1997年4月25日下發(fā)的黑國資函字[1997]第6號《關(guān)于現(xiàn)黑龍江省煤炭工業(yè)管理局不承擔(dān)原黑龍江省煤炭工業(yè)管理局債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟(jì)責(zé)任的函復(fù)》，該文件第二條內(nèi)容為煤炭總公司是按照黑龍江省黑編（1995）1號文件要求，由原黑龍江省煤管局及直屬的35個企事業(yè)單位改制的企業(yè)，原省煤管局的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)劃歸黑龍江省地方煤炭總公司；黑龍江省國有資產(chǎn)管理局于1997年11月24日下發(fā)的黑國資函字[1997]第16號《關(guān)于對省地煤（集團(tuán)）總公司黑地煤財發(fā)[1997]29號文答復(fù)的函》，該文件第一條內(nèi)容為煤炭總公司35戶子企業(yè)屬原省煤管局行業(yè)投資職能形成的債務(wù)，應(yīng)由煤炭總公司承擔(dān)清算，組織子企業(yè)償還。一審法院認(rèn)為，原煤炭工業(yè)部地方煤礦聯(lián)合服務(wù)總公司與原黑龍江省煤炭工業(yè)總公司簽訂的三份借款合同，均系發(fā)生在國家基本建設(shè)資金“撥款改貸款”的政策實施期間，其合同當(dāng)事人的意思表示真實，合同內(nèi)容亦不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)為有效合同。原煤炭工業(yè)部地方煤礦聯(lián)合服務(wù)總公司依據(jù)合同約定，向原黑龍江省煤炭工業(yè)總公司提供了6580萬元借款，七臺河市煤礦實際使用了該筆款項中的430萬元。依據(jù)國家計委、財政部及原煤炭部有關(guān)文件的規(guī)定，中國地方煤礦總公司將其統(tǒng)貸統(tǒng)還的6.3億元“撥改貸”資金本息余額轉(zhuǎn)為國家資本金后，經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局的核準(zhǔn)，將該款調(diào)增到中國地方煤礦總公司名下，又經(jīng)財政部批準(zhǔn)，將中國地方煤礦總公司的“國家資本”改為“國有法人資本”，應(yīng)認(rèn)定中國地方煤礦公司是包括本案標(biāo)的在內(nèi)的6.3億余元資產(chǎn)的合法占有、經(jīng)營管理者，并有權(quán)決定收回欠款本息。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家發(fā)展和改革委員會、財政部于2012年7月18日聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步做好中央級財政資金轉(zhuǎn)為部分中央企業(yè)國家資本金有關(guān)工作的通知》第四條規(guī)定“本通知印發(fā)前，有關(guān)部門已經(jīng)批復(fù)將中央級財政資金轉(zhuǎn)為有關(guān)中央企業(yè)國家資本金的，用資企業(yè)應(yīng)當(dāng)自本通知印發(fā)之日起6個月內(nèi)辦理工商變更登記等確權(quán)手續(xù)”，第五條規(guī)定“用資企業(yè)不承認(rèn)有關(guān)中央企業(yè)出資人地位、不配合辦理工商變更登記等手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)在第四條規(guī)定的確權(quán)期限屆滿之日起6個月內(nèi)將資金本息上繳中央國庫”，作為該筆“撥改貸”資金的用資企業(yè)七臺河市煤礦，未向本院提供在上述規(guī)定期限內(nèi)辦理工商變更登記確權(quán)手續(xù)或者將資金本息上繳中央國庫的相關(guān)證據(jù)，根據(jù)該《通知》第八條“對既不按照規(guī)定期限落實有關(guān)中央企業(yè)出資人地位，又不按照規(guī)定期限將資金本息上繳中央國庫的用資企業(yè)，有關(guān)中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過司法途徑，依法請求確認(rèn)股東資格或者返還相關(guān)款項”的規(guī)定，中國地方煤礦總公司有權(quán)要求七臺河市煤礦返還該筆“撥改貸”資金。七臺河市煤礦關(guān)于與中國地方煤礦總公司不存在直接的“撥改貸”合同關(guān)系，該筆“撥改貸”資金已轉(zhuǎn)為國家資本金，七臺河市煤礦不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任的答辯意見，因無證據(jù)支持，該院不予采納。七臺河市煤礦應(yīng)向中國地方煤礦總公司返還其所使用的430萬元“撥改貸”資金。關(guān)于中國地方煤礦總公司的訴訟請求是否超過訴訟時效問題，《最高人民法院關(guān)于審理中央級財政資金轉(zhuǎn)為部分中央企業(yè)國家資本金有關(guān)糾紛案件的通知》第三條規(guī)定“除人民法院已經(jīng)受理的案件外，有關(guān)中央企業(yè)返還資金請求權(quán)的訴訟時效期間自《通知》第五條規(guī)定的期限屆滿之日起算”，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家發(fā)展和改革委員會、財政部《關(guān)于進(jìn)一步做好中央級財政資金轉(zhuǎn)為部分中央企業(yè)國家資本金有關(guān)工作的通知》于2012年7月18日下發(fā)，該《通知》第五條、第四條規(guī)定期限屆滿日連續(xù)計算后應(yīng)為2013年7月18日，本案訴訟時效起算點應(yīng)是2013年7月18日，中國地方煤礦總公司于2015年6月8日向該院提起訴訟，中國地方煤礦總公司的訴請并未超過兩年的訴訟時效。煤炭總公司是在原煤管局直屬的35個企事業(yè)單位基礎(chǔ)上成立的，中國地方煤礦總公司未向該院提供證據(jù)證明七臺河市煤礦包括在這35個企事業(yè)單位之中，黑龍江省國有資產(chǎn)管理局于1997年11月24日下發(fā)的黑國資函字[1997]第16號《關(guān)于對省地煤（集團(tuán)）總公司黑地煤財發(fā)[1997]29號文答復(fù)的函》，該文件第一條內(nèi)容明確為黑龍江省地方煤炭工業(yè)（集團(tuán)）總公司35戶子企業(yè)屬原省煤管局行業(yè)投資職能形成的債務(wù)，應(yīng)由黑龍江省地方煤炭工業(yè)（集團(tuán)）總公司承擔(dān)清算，組織子企業(yè)償還。故中國地方煤礦總公司訴請煤炭總公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任，無事實和法律依據(jù)，該院不予支持。七臺河市人民政府、七臺河市財政局履行政府管理職能，對七臺河市煤礦進(jìn)行改制，中國地方煤礦總公司以七臺河市人民政府、七臺河市財政局濫用股東權(quán)利要求其對七臺河市煤礦所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴請，無事實和法律依據(jù)，該院不予支持。判決：一、七臺河市煤礦于本判決生效后十日內(nèi)返還中國地方煤礦總公司“撥改貸”資金430萬元及利息（自1991年1月1日起至2000年12月31日止按年利率2.4%；自2001年1月1日起至實際給付日止，按中國人民同期銀行貸款利率計算）；二、駁回中國地方煤礦總公司的其他訴訟請求。如果七臺河市煤礦未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證。七臺河市財政局舉示七臺河市煤礦欠繳電費轉(zhuǎn)入七臺河桃山選煤有限責(zé)任公司（以下簡稱桃山選煤公司）表以及應(yīng)付工資轉(zhuǎn)入桃山選煤公司表，擬證明：七臺河市煤礦改制的資產(chǎn)買賣合同中約定的轉(zhuǎn)讓款726萬元，已經(jīng)通過七臺河市煤礦欠繳電費以及欠繳支付工人工資的方式轉(zhuǎn)入了桃山選煤公司，七臺河市財政局沒有截留。中國地方煤礦有限公司質(zhì)證認(rèn)為，該證據(jù)因是復(fù)印件，對真實性無法核實，如果與原件核對無異議，對內(nèi)容無異議。該復(fù)印件經(jīng)法院與原件核對無異。煤炭總公司、七臺河市人民政府、七臺河市煤礦對該證據(jù)的真實性及證明的問題無異議。本院對該證據(jù)予以采納。七臺河市煤礦舉示中國地方煤礦有限公司出具的兩份函，擬證明：一審判決認(rèn)定430萬元撥改貸資金數(shù)值是錯誤的，兩份函充分體現(xiàn)了中國地方煤礦有限公司自己確認(rèn)的包括七臺河市樺川煤礦在內(nèi)的，屬于其主張范圍內(nèi)的190萬元，而不是430萬元。中國地方煤礦有限公司對該證據(jù)真實性無異議，關(guān)聯(lián)性有異議，其認(rèn)為一審中舉示的2002年6月20日《市煤礦撥改貸賬務(wù)處理及改制前基本情況》、1992年2月15日《基本建設(shè)財務(wù)決算報告》兩份證據(jù)即證明七臺河市煤礦欠款本金是430萬元，因此欠款數(shù)額應(yīng)當(dāng)為430萬元。煤炭總公司、七臺河市人民政府、七臺河市財政局對證據(jù)的真實性以及證明的問題均無異議。本院認(rèn)為，七臺河市煤礦舉示上述兩份函的時間是2013年，是原中國地方煤礦總公司要求償還撥改貸資金的催收函，中國地方煤礦有限公司對該函的真實性沒有異議，函內(nèi)資金數(shù)額明確，在法院指定的期限內(nèi)中國地方煤礦有限公司未作出合理解釋亦未提供反駁證據(jù)。故本院對該證據(jù)予以采納。除一審認(rèn)定的“借給七臺河市煤礦430萬元“撥改貸”資金“外，本院對一審認(rèn)定的其他事實予以確認(rèn)。二審另查明，《七臺河市煤礦部分資產(chǎn)買賣合同書》第三條關(guān)于出售價格及人員接受中約定，桃山選煤公司以總價格756萬元（電費301萬元、工資425萬元，安置費用30萬元）并接受賣方附加條件……。第四條約定桃山選煤公司承擔(dān)七臺河市煤礦全部債務(wù)中的電費301萬元，在合同生效后，由賣方協(xié)調(diào)，辦理債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移手續(xù)，償付方式由桃山選煤公司和原債權(quán)人另行協(xié)商……桃山選煤公司承擔(dān)七臺河市煤礦拖欠職工工資425萬元……上述七臺河市煤礦欠繳的電費、拖欠的職工工資辦理了債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移手續(xù)，接收單位、移交單位、監(jiān)交單位領(lǐng)導(dǎo)簽字確認(rèn)。2013年11月14日，中國地方煤礦總公司向七臺河市煤礦、七臺河市樺川煤礦發(fā)出《關(guān)于償還我公司撥改貸資金的函》，兩份函內(nèi)容相同，金額不同，分別為130萬元、60萬元。七臺河市樺川煤礦并入七臺河市煤礦。其中發(fā)給七臺河市煤礦的函，主要內(nèi)容為：1985年至1991年期間與貴單位的省級統(tǒng)貸統(tǒng)還單位黑龍江省煤炭工業(yè)總公司簽訂了借款合同，并撥付了相應(yīng)的資金。其中貴單位使用了資金（60萬元），現(xiàn)向貴單位催收借款本息。2017年12月19日，中國地方煤礦總公司經(jīng)北京市工商行政管理局核準(zhǔn)名稱變更為中國地方煤礦有限公司。本案爭議的焦點問題：七臺河市人民政府、七臺河市財政局是否對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
上訴人中國地方煤礦有限公司因與被上訴人黑龍江省地方煤炭工業(yè)（集團(tuán)）總公司（以下簡稱煤炭總公司）、七臺河市人民政府、七臺河市財政局、七臺河市煤礦資金返還糾紛一案，不服黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2015）南民三商初字第684號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年2月26日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人中國地方煤礦有限公司的委托訴訟代理人陳丕植、馬雷、被上訴人煤炭總公司的委托訴訟代理人李詠琳、被上訴人七臺河市人民政府的委托訴訟代理人栗文博、周玉生、被上訴人七臺河市財政局的委托訴訟代理人ＸＸＸ、被上訴人七臺河市煤礦的委托訴訟代理人王化平、葛繼武到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原七臺河市國有資產(chǎn)管理局與桃山選煤公司簽訂的關(guān)于《七臺河市煤礦部分資產(chǎn)買賣合同書》中明確約定，七臺河市煤礦的部分資產(chǎn)以726萬元價格，外加30萬元下崗職工安置費用，并接受565名在崗職工的形式出售給桃山選煤公司，桃山選煤公司以承擔(dān)七臺河市煤礦425萬元拖欠職工工資、301萬元欠繳電費支付對價。通過二審中七臺河市財政局舉示的證據(jù)，能夠證明七臺河市煤礦尚欠的上述兩筆債務(wù)已劃轉(zhuǎn)給桃山選煤公司。中國地方煤礦有限公司上訴主張七臺河市人民政府、七臺河市財政局出售七臺河市煤礦的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，出售對價予以截留，濫用股東權(quán)利，沒有證據(jù)證明。故其要求七臺河市人民政府、七臺河市財政局對七臺河市煤礦所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的上訴請求不成立，本院不予支持。二審中，七臺河市煤礦提供證據(jù)證明2013年11月原中國地方煤礦總公司確認(rèn)七臺河市煤礦使用資金190萬元，并進(jìn)行催收，中國地方煤礦有限公司未提供反駁證據(jù)。故七臺河市煤礦應(yīng)當(dāng)對使用的190萬元撥改貸資金予以償還。綜上，中國地方煤礦有限公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；因二審當(dāng)事人提供新的證據(jù)，本院予以改判。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：

一、撤銷黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2015）南民三商初字第684號民事判決第二項；二、變更黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2015）南民三商初字第684號民事判決第一項為：七臺河市煤礦于本判決生效后十日內(nèi)返還中國地方煤礦有限公司“撥改貸”資金190萬元及利息（自1991年1月1日起至2000年12月31日止按年利率2.4%；自2001年1月1日起至實際給付日止，按中國人民同期銀行貸款利率計算）；三、駁回中國地方煤礦有限公司的其他訴訟請求。如果七臺河市煤礦未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。二審案件受理費41,200.00元，由中國地方煤礦有限公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。