上訴人（原審原告）：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司沙洋縣支行，住所湖北省沙洋縣漢津大道68號，統(tǒng)一社會信用代碼914208227327295502。負責人：白克林，該支行行長。委托訴訟代理人：陳衛(wèi)華，男，漢族，1965年10月5日出生，住湖北省沙洋縣，系該行風險管理部經(jīng)理。委托訴訟代理人：廖淑東，湖北法之星律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：湖北沙洋正邦現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司，住所荊門市沙洋縣開源大道92號，統(tǒng)一社會信用代碼91420822679755345P。法定代表人：沈衛(wèi)華，系該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：李永軍，男，漢族，1965年3月7日出生，住湖北省沙洋縣，系該公司員工。委托訴訟代理人：涂泉勇，男，漢族，1987年6月21日出生，住江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，系該公司經(jīng)理。原審被告：ＸＸ，男，漢族，1979年10月20日出生，湖北省京山縣人，住京山縣。原審被告：黎愿，女，漢族，1986年8月19日出生，湖北省京山縣人，住京山縣。

農(nóng)行沙洋支行上訴請求：1、撤銷原審判決第二項，改判沙洋正邦公司對原審判決第一項內(nèi)容承擔連帶責任；2、維持一審判決第一項；3、一、二審訴訟費由沙洋正邦公司和原審被告ＸＸ、黎愿承擔。事實和理由：1、龍玉旺以沙洋正邦公司名義簽訂擔保合同的行為構(gòu)成表見代理。農(nóng)行沙洋支行向ＸＸ發(fā)放貸款前，到擔保人位于沙××大道××號的住所進行了實地調(diào)查，單位銘牌顯示為沙洋正邦公司，接待人員為龍玉旺，讓農(nóng)行沙洋支行足以相信龍玉旺就是沙洋正邦公司的員工。2、據(jù)公安機關(guān)偵查認定，2013年7月至2015年3月，龍玉旺在沙洋廣聯(lián)飼料有限公司（以下簡稱沙洋廣聯(lián)公司）工作。其雖然偽造沙洋正邦公司印章，但不足以成為否定2012年7月12日簽訂的銀企合作協(xié)議證明效力的理由。綜上，一審駁回農(nóng)行沙洋支行要求沙洋正邦公司承擔連帶責任的請求錯誤，請求改判支持其全部訴訟請求。沙洋正邦公司辯稱，一審認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院依法審核作出維持原判的判決。龍玉旺是沙洋廣聯(lián)公司的員工，該公司曾租賃沙洋正邦公司場地經(jīng)營，公安機關(guān)已經(jīng)認定龍玉旺偽造沙洋正邦公司印章，且有鑒定結(jié)論。龍玉旺偽造印章、冒充沙洋正邦公司員工，沙洋正邦公司不應(yīng)承擔責任。原審被告ＸＸ、黎愿未到庭陳述意見。農(nóng)行沙洋支行向一審法院起訴請求：1、判令ＸＸ、黎愿共同償還借款本金18萬元、利息50949.14元（截至2016年5月20日），合計230949.14元，2016年5月20日后的利息按借據(jù)約定的利率計算至給付之日止；2、判令沙洋正邦公司對上述借款本息承擔連帶清償責任；3、由ＸＸ、黎愿及沙洋正邦公司承擔全部訴訟費用。一審法院認定，2013年8月27日，被告ＸＸ與農(nóng)行沙洋支行簽訂了一份個人擔保借款合同，約定：被告ＸＸ向農(nóng)行沙洋支行借款30萬元用于生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，借款期限為12個月，實際借款期限及具體起止日期以借款憑證為準。執(zhí)行利率為8.4%，還款方式為利隨本清，到期一次性歸還借款本息。對逾期借款從逾期之日起在合同約定的借款執(zhí)行利率基礎(chǔ)上上浮50%計收罰息。擔保范圍包括合同項下的借款本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金及實現(xiàn)債權(quán)費用等，保證方式為連帶責任保證，保證期間為借款到期之日起兩年。沙洋廣聯(lián)公司財務(wù)經(jīng)理龍玉旺于當日在該擔保借款合同的保證人一欄加蓋了“湖北沙洋正邦現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司”及“程凡貴”的印章。當日，農(nóng)行沙洋支行依約向被告ＸＸ發(fā)放了生產(chǎn)經(jīng)營貸款30萬元，被告ＸＸ在借款借據(jù)上簽字。借款借據(jù)載明正常年利率為8.4%，逾期年利率為12.6%，借款期限為2013年8月27日至2014年8月26日。截止2016年5月20日，被告ＸＸ共償還借款本金12萬元，尚欠農(nóng)行沙洋支行貸款本金18萬元及利息50949.14元。另查明，2013年7月至2015年3月期間，龍玉旺在沙洋廣聯(lián)公司工作，該公司為其繳納了企業(yè)職工社會保險。2017年10月10日，沙洋縣公安局經(jīng)立案偵查作出沙公（經(jīng)）訴字（2017）374號起訴意見書認定：2013年8月27日至2014年6月5日期間，犯罪嫌疑人龍玉旺先后用偽造的“湖北沙洋正邦現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司”印章，在農(nóng)行沙洋支行為沙洋廣聯(lián)公司客戶即被告ＸＸ等人的個人擔保借款合同上加蓋印章，擔保貸款共計200萬元。案發(fā)后，2016年8月25日，經(jīng)湖北省公安司法鑒定中心鑒定，該印章與沙洋正邦公司的印章印文不是同一印章蓋印。被告ＸＸ、黎愿系夫妻，二人于2007年5月登記結(jié)婚至今。一審法院認為，農(nóng)行沙洋支行與被告ＸＸ簽訂個人擔保借款合同，系當事人真實意思表示，不違反法律規(guī)定，屬有效合同，對農(nóng)行沙洋支行要求被告ＸＸ、黎愿償還借款本金及利息的訴請，予以支持。因該筆借款發(fā)生在被告ＸＸ與黎愿夫妻關(guān)系存續(xù)期間，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（二）》的規(guī)定，對農(nóng)行沙洋支行要求黎愿共同償還該筆借款及利息的請求，予以支持。保證合同通常因債權(quán)人與保證人間的合意而成立。本案中，時任沙洋廣聯(lián)公司財務(wù)經(jīng)理龍玉旺持偽造的沙洋正邦公司印章，為被告ＸＸ提供擔保，且未經(jīng)沙洋正邦公司授權(quán)，不能視為沙洋正邦公司作出了承擔保證責任的意思表示。沙洋正邦公司與農(nóng)行沙洋支行未達成擔保合意，故該擔保合同未成立，因此對農(nóng)行沙洋支行要求沙洋正邦公司對上述借款本息承擔連帶清償責任的訴請不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（二）》第二十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條的規(guī)定，判決：一、被告ＸＸ、黎愿于該判決生效之日起十日內(nèi)共同償還原告中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司沙洋縣支行借款本金180000元及截止2016年5月20日的利息50949.14元，2016年5月20日后的利息以未償還本金作為基數(shù)，按照年利率12.6%計算至本金清償完畢之日止；二、駁回原告中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司沙洋縣支行的其他訴訟請求。若未按該判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)的，應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費6379元，由被告ＸＸ、黎愿共同負擔。二審中，農(nóng)行沙洋支行主張，龍玉旺以沙洋正邦公司名義簽訂擔保合同的行為構(gòu)成表見代理。為此，其補充提交下列證據(jù)：A1、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢的湖北兩江正邦飼料有限公司、沙洋廣聯(lián)公司基本信息各1份，擬證明沙洋廣聯(lián)公司成立時間及與沙洋正邦公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)質(zhì)證，沙洋正邦公司對證據(jù)的真實性、合法性沒有異議，關(guān)聯(lián)性有異議，認為本組證據(jù)達不到農(nóng)行沙洋支行主張的證明目的，但認可湖北兩江正邦飼料有限公司是沙洋正邦公司的子公司，也是沙洋廣聯(lián)公司股東，占股70%；沙洋廣聯(lián)公司另一股東為ＸＸ（與本案被告非同一人），占股30%。因雙方對本組證據(jù)的真實性無異議，予以采納。A2、飼料產(chǎn)品買賣合同復(fù)印件2份、正邦飼料直銷點照片復(fù)印件1份，來源于農(nóng)行沙洋支行貸款檔案，擬證明沙洋廣聯(lián)公司成立前，沙洋正邦公司是以本公司的名義生產(chǎn)及對外銷售飼料；沙洋廣聯(lián)公司成立后，同樣也是使用沙洋正邦公司的名義在生產(chǎn)及對外銷售飼料。農(nóng)行沙洋支行進一步解釋，兩份合同表明，在沙洋正邦公司銷售飼料以后，ＸＸ仍然以正邦公司的名義銷售飼料；照片主要是通過橫幅表明銷售點是正邦飼料的直銷點；照片是其貸前調(diào)查的現(xiàn)場照片，照片的左右兩邊是其客服經(jīng)理，買賣合同由其信貸人員調(diào)查、核對無誤后書寫“與原件核對一致”，并簽字加蓋印章。經(jīng)質(zhì)證，沙洋正邦公司對本組證據(jù)的真實性有異議，認為證據(jù)是復(fù)印件，且達不到農(nóng)行沙洋支行主張的證明目的。兩份買賣合同均不是沙洋正邦公司簽訂；該公司買賣合同都是標準合同，一份合同有三部分內(nèi)容，作為證據(jù)的兩份合同與標準合同不同，并且兩份合同沒有具體的金額；看不清楚合同上印章是否其公司印章，聯(lián)系公安機關(guān)偵查中的證據(jù)考慮，該印章很可能是偽造的。其中，羅軍權(quán)的買賣合同第7條，合同有效期限是“2012.12.31日”，但是被改成了“2013.12.31日”；合同中“ＸＸ”二字并不是ＸＸ本人所簽；2012年沙洋正邦公司做過飼料生意，但2013年該公司已沒有做飼料生意，飼料生意全部由沙洋廣聯(lián)公司在做。朱開峰合同上“朱開峰”的簽字與朱開峰在公安機關(guān)筆錄中的簽名不同，但與龍玉旺的筆跡相似。照片中的客戶以前銷過沙洋正邦公司的飼料，在他與廣聯(lián)公司合作前及合作結(jié)束之后，一直與沙洋正邦公司有合作，但不確定照片上正邦飼料直銷點的橫幅是誰做的，且橫幅隨時可以撕掉，而照片上沒有時間。經(jīng)審核，本組證據(jù)中兩份買賣合同均為復(fù)印件，農(nóng)行沙洋支行未提供原件核對，其真實性無法確認，且沙洋正邦公司否認簽訂過該兩份合同，故不予采納。照片上沒有時間，因此無法判斷該照片于何時拍攝，也不能判斷農(nóng)行沙洋支行客戶經(jīng)理的調(diào)查于何時進行。此外，對于沙洋廣聯(lián)公司成立前，沙洋正邦公司自己生產(chǎn)、銷售飼料，包括對照片中的客戶銷售飼料，雙方并無爭議。但沙洋廣聯(lián)公司成立后，是否以沙洋正邦公司名義生產(chǎn)、銷售飼料，僅該照片尚不足以證實。A3、時任沙洋廣聯(lián)公司經(jīng)理ＸＸ接受中央電視臺采訪截圖1張、沙洋廣聯(lián)公司與“沙洋正邦飼料有限公司”銘牌照片復(fù)印件2張，擬證明沙洋廣聯(lián)公司與沙洋正邦公司的生產(chǎn)經(jīng)營是一體的。據(jù)農(nóng)行沙洋支行解釋，證據(jù)來源于其貸款檔案，照片系其客戶經(jīng)理貸款后拍攝。經(jīng)質(zhì)證，沙洋正邦公司認可照片中本公司的標語、口號是其投產(chǎn)時自己做的，照片中“沙洋正邦飼料有限公司”標牌、“沙洋廣聯(lián)飼料有限公司安全生產(chǎn)標準化三級企業(yè)”銘牌在沙洋廣聯(lián)公司租賃場地后存在，但不是沙洋正邦公司制作和懸掛，也沒有“沙洋正邦飼料有限公司”這個公司。照片上沒有顯示拍攝時間，也不清楚中央電視臺的報道內(nèi)容，且沙洋正邦公司只是租賃場地給沙洋廣聯(lián)公司，本組證據(jù)不能證明兩公司是一體的。經(jīng)審核，圖片及照片未能顯示拍攝時間及報道內(nèi)容，也不能證明沙洋正邦公司與沙洋廣聯(lián)公司一體或聯(lián)合生產(chǎn)及銷售飼料。但沙洋正邦公司認可其投產(chǎn)時設(shè)置于公司院內(nèi)的有關(guān)標識、標語一直存在，也認可沙洋廣聯(lián)公司于租賃場地后在同一院內(nèi)另懸掛有“沙洋正邦飼料有限公司”標牌、“沙洋廣聯(lián)飼料有限公司安全生產(chǎn)標準化三級企業(yè)”銘牌；對此，可予認定。A4、沙洋正邦公司會議室墻面宣傳欄照片復(fù)印件2張，以沙洋正邦公司名義制作的財務(wù)報表附注（2011年度）、2012年9月資產(chǎn)負債表和利潤表、2013年7月資產(chǎn)負債表和利潤及利潤分配表復(fù)印件各1份，擬證明龍玉旺為沙洋正邦公司工作人員，系會計機構(gòu)負責人。據(jù)農(nóng)行沙洋支行解釋，證據(jù)來源于其貸款檔案；財務(wù)報表附注、財務(wù)報表是貸款審核時由龍玉旺向農(nóng)行沙洋支行提供，上面蓋有沙洋正邦公司印章，“復(fù)印件與原件一致”是農(nóng)行沙洋支行客戶經(jīng)理核對后書寫；照片2張由其客戶經(jīng)理于2015年或2016年貸后拍攝，與一審中沙洋縣公安局拍攝的相同內(nèi)容照片一致。經(jīng)質(zhì)證，沙洋正邦公司提出，宣傳欄內(nèi)容不是其制作；報表附注是復(fù)印件，其中程凡貴的簽字不是其本人所簽，與龍玉旺偽造的沙洋正邦公司股東會決議上龍玉旺仿冒程凡貴的簽字相似；資產(chǎn)負債表、利潤表及利潤分配表上所蓋印章不是該公司的財務(wù)專用章；沙洋正邦公司屬于正邦科技上市公司旗下的一個分支，其報表需要經(jīng)過會計師事務(wù)所年審，不會是農(nóng)行沙洋支行所出示的此種報表；龍玉旺2012年才到沙洋廣聯(lián)公司，沙洋正邦公司并未聘請龍玉旺，沒有給他發(fā)過工資，繳納社保，也沒有讓龍玉旺簽注過條據(jù)，他根本不是沙洋正邦公司的工作人員。經(jīng)審核，2011年度財務(wù)報表附注、2012年9月資產(chǎn)負債表和利潤表、2013年7月資產(chǎn)負債表和利潤及利潤分配表，已由農(nóng)行沙洋支行在一審時提供，不屬二審新的證據(jù)。2011年度財務(wù)報表附注系復(fù)印件，且出自龍玉旺而非沙洋正邦公司，該公司對其真實性也有異議。盡管資產(chǎn)負債表、利潤表等財務(wù)報表蓋有沙洋正邦公司印章，但該公司對印章的真實性提出異議。結(jié)合龍玉旺偽造沙洋正邦公司印章的行為已經(jīng)偵查核實，同時對比沙洋正邦公司提交的年度財務(wù)審計報告審查，農(nóng)行沙洋支行提交的2011年度財務(wù)報表附注及相關(guān)財務(wù)報表的真實性尚需進一步證實。上述證據(jù)僅能表明貸款時，龍玉旺向農(nóng)行沙洋支行提交了相關(guān)財務(wù)報表。農(nóng)行沙洋支行提交的沙洋正邦公司會議室墻面宣傳欄照片，與沙洋縣公安局經(jīng)偵大隊于2015年11月23日在沙洋正邦公司會議室內(nèi)拍攝的相關(guān)照片相同。內(nèi)容分別為黨支部建設(shè)宣傳欄及“正邦公司黨支部黨員星級評定展示榜”。據(jù)農(nóng)行沙洋支行陳述，其拍攝時間為2015年或2016年。因拍攝時間距離貸款時間較遠，上述照片的存在不能證明貸款時沙洋正邦公司會議室內(nèi)即已懸掛相關(guān)宣傳欄，僅能表明貸款后，農(nóng)行沙洋支行到沙洋正邦公司拍攝了相關(guān)照片。至于龍玉旺是否沙洋正邦公司工作人員及會計機構(gòu)負責人，應(yīng)依據(jù)勞動合同及相應(yīng)的任職文件判斷，不能由上述證據(jù)證實。A5、沙洋正邦公司實地照片復(fù)印件3張，擬證明農(nóng)行沙洋支行貸前調(diào)查時，沙洋正邦公司生產(chǎn)經(jīng)營場地。經(jīng)質(zhì)證，沙洋正邦公司對本組照片的真實性未提出異議，可予采納。本組證據(jù)表明，沙洋正邦公司設(shè)立后至沙洋廣聯(lián)公司租賃其辦公、生產(chǎn)場地期間，沙洋正邦公司大門外公司標牌、院內(nèi)“正邦飼料”“正邦集團”“正邦科技”等標識一直存在。A6、貸款卡基本信息1份，擬證明龍玉旺是沙洋正邦公司工作人員。據(jù)農(nóng)行沙洋支行解釋，該證據(jù)系其貸款前在中國人民銀行貸款卡公示系統(tǒng)查詢?nèi)〉?；貸款卡由沙洋正邦公司向中國人民銀行沙洋支行申辦。其中借款人是沙洋正邦公司，經(jīng)辦人是龍玉旺，有龍玉旺的身份信息，龍玉旺肯定有一套完整的委托授權(quán)手續(xù)，否則其無法代為辦理貸款卡。經(jīng)質(zhì)證，沙洋正邦公司對該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性有異議，認為該證據(jù)不能實現(xiàn)農(nóng)行沙洋支行的證明目的。沙洋正邦公司否認曾委托龍玉旺辦理過貸款卡，表示一審提供了多份證據(jù)證明了龍玉旺是沙洋廣聯(lián)公司職工，龍玉旺、ＸＸ偽造沙洋正邦公司印章制作股東會決議等，并認為沙洋正邦公司的印章是偽造的。經(jīng)審核，該證據(jù)僅能表明農(nóng)行沙洋支行于2012年4月20日通過中國人民銀行貸款卡公示系統(tǒng)查詢?nèi)〉蒙逞笳罟举J款卡信息；信息顯示借款人為沙洋正邦公司，貸款卡申請時間2012年4月17日，經(jīng)辦人為龍玉旺。但龍玉旺是否沙洋正邦公司工作人員，不能由貸款卡基本信息證明。龍玉旺以沙洋正邦公司名義申辦貸款卡時，是否自沙洋正邦公司取得完整的授權(quán)或委托手續(xù)，不能由貸款卡信息直接證明，尚需審核相應(yīng)的申辦資料，但農(nóng)行沙洋支行未再提供。為反駁農(nóng)行沙洋支行的主張及證據(jù)，沙洋正邦公司二審補充提交下列證據(jù)：B1、沙洋正邦公司營業(yè)執(zhí)照副本彩色打印件1份、土地使用權(quán)證彩色打印件3份，擬證明沙洋正邦公司取得合法經(jīng)營資質(zhì)、土地使用權(quán)及位于沙××大道××號的房屋財產(chǎn)。經(jīng)質(zhì)證，農(nóng)行沙洋支行對本組證據(jù)沒有異議。因此，上述證據(jù)，可予采納。B2、財產(chǎn)租賃合同、財產(chǎn)租賃補充協(xié)議、租賃財產(chǎn)清冊、解除租賃合同協(xié)議書復(fù)印件各1份，擬證明沙洋廣聯(lián)公司租賃沙洋正邦公司的所有房屋、財產(chǎn)，合同時間為2012年3月1日-2022年2月28日，實際租賃時間為2012年3月1日-2016年6月30日，在該期間沙洋廣聯(lián)公司已經(jīng)繳清了全部租金。經(jīng)質(zhì)證，農(nóng)行沙洋支行對本組證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，認為對于租賃合同及解除租賃協(xié)議，其不清楚，無法核實真實性；沙洋正邦公司應(yīng)該出示相應(yīng)的租金發(fā)票以證明租賃合同成立，對租賃合同的真實性持有懷疑。經(jīng)審核，沙洋正邦公司當庭提供本組證據(jù)原件，經(jīng)核對無誤，可予采納。沙洋正邦公司與沙洋廣聯(lián)公司簽署了財產(chǎn)租賃合同、租賃財產(chǎn)清冊；據(jù)農(nóng)行沙洋支行提交的照片及雙方當事人陳述，沙洋廣聯(lián)公司也曾實際使用沙洋正邦公司辦公及生產(chǎn)場地；沙洋正邦公司與沙洋廣聯(lián)公司嗣后又簽署解除租賃合同協(xié)議；據(jù)此，可以判斷沙洋廣聯(lián)公司曾租賃沙洋正邦公司場地從事生產(chǎn)經(jīng)營。B3、沙洋正邦公司2011年飼料生產(chǎn)企業(yè)合格證彩色打印件1份、沙洋廣聯(lián)公司2013年11月飼料生產(chǎn)許可證復(fù)印件1份、沙洋廣聯(lián)公司2015年7月飼料生產(chǎn)許可證彩色打印件1份、沙洋正邦公司2016年5月飼料生產(chǎn)許可證彩色打印件1份、沙洋正邦公司2016年10月飼料生產(chǎn)許可證復(fù)印件1份、沙洋正邦公司2017年12月飼料生產(chǎn)許可證彩色打印件1份，擬證明沙洋正邦公司、沙洋廣聯(lián)公司在不同期間分別各自取得飼料生產(chǎn)許可資質(zhì)。此外，沙洋正邦公司提供農(nóng)業(yè)部《飼料和飼料添加劑生產(chǎn)許可管理辦法》（2012第5號）文件1份，輔助說明在同一時期、同一個地方，只能有一家公司生產(chǎn)經(jīng)營飼料，不能兩家公司共同經(jīng)營；且許可證的信息是公開的。經(jīng)質(zhì)證，農(nóng)行沙洋支行認為本組證據(jù)與本案無關(guān)；沙洋正邦公司與沙洋廣聯(lián)公司經(jīng)營范圍混同，并且兩家公司的地址都是同一地址，外界無法分辨。經(jīng)審核，沙洋廣聯(lián)公司、沙洋正邦公司申辦飼料生產(chǎn)許可的時間，與沙洋廣聯(lián)公司實際租賃沙洋正邦公司場地的時間，基本吻合。本組證據(jù)可以輔助判斷在飼料生產(chǎn)過程中，沙洋正邦公司與沙洋廣聯(lián)公司并未混同，且農(nóng)行沙洋支行未對本組證據(jù)的真實性提出異議，故可予采納。B4、沙洋廣聯(lián)公司設(shè)立登記資料復(fù)印件1組，擬證明（1）沙洋廣聯(lián)公司租賃沙洋正邦公司位于沙××大道××號的房屋及場所注冊登記；（2）沙洋廣聯(lián)公司設(shè)立時法定代表人系陳艷紅，監(jiān)事系黃官旺，經(jīng)理系ＸＸ；（3）登記資料中有沙洋廣聯(lián)公司與沙洋正邦公司簽訂的房屋租賃合同。經(jīng)質(zhì)證，農(nóng)行沙洋支行對其中的房屋租賃合同有異議，提出該合同與B2中的財產(chǎn)租賃合同不一致。對此，沙洋正邦公司解釋，本組證據(jù)中的房屋租賃合同是為沙洋廣聯(lián)公司籌辦公司注冊時草簽，B2中的財產(chǎn)租賃合同才是雙方正式簽訂并執(zhí)行的合同；在兩份合同簽訂前，沙洋廣聯(lián)公司已實際使用房屋和場地，正式合同將簽訂時間提前到3月1日是為了按實際情況計算租金。經(jīng)審核，本組證據(jù)復(fù)印自沙洋縣工商行政管理局登記檔案，且沙洋正邦公司提供了經(jīng)該局蓋章確認的復(fù)印件核對，可予采納。本組證據(jù)中的租賃合同與B2中租賃合同的內(nèi)容不同，但為本案審理所需者，并非租賃合同內(nèi)容何者為真，而是沙洋廣聯(lián)公司租賃沙洋正邦公司財產(chǎn)從事生產(chǎn)、經(jīng)營這一信息，是否公示，是否可獲知。B5、沙洋正邦公司2011年度、2012年度年檢資料各1組，擬證明農(nóng)行沙洋支行提供的財務(wù)報表附注等財務(wù)資料是虛假的，實際上報表附注不會單獨存在，應(yīng)附屬于審計報告并作為審計報告的一部分存在；審計報告落款不會顯示有公司負責人和財務(wù)負責人相關(guān)信息；農(nóng)行沙洋支行提供的報表附注相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)也與沙洋正邦公司實際審計報告數(shù)據(jù)不相符。經(jīng)質(zhì)證，農(nóng)行沙洋支行對本組證據(jù)的真實性沒有異議，但認為沒有證據(jù)證明農(nóng)行沙洋支行提供的龍玉旺簽名的財務(wù)報表是偽造的，因此對沙洋正邦公司主張的證明目的有異議。經(jīng)審核，本組證據(jù)來源于工商登記檔案，農(nóng)行沙洋支行對其真實性也無異議，可予采納。經(jīng)比較本組證據(jù)中的財務(wù)報表與證據(jù)A4中的財務(wù)報表，可以發(fā)現(xiàn)兩組證據(jù)中2011年度的財務(wù)報表附注、2012年度資產(chǎn)負債表、2012年度利潤表明顯不同。B6、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中披露的沙洋正邦公司信息及年度報告，擬證明此信息與沙洋正邦公司財務(wù)報表數(shù)據(jù)相符。經(jīng)質(zhì)證，農(nóng)行沙洋支行對本組證據(jù)沒有異議。因此，本組證據(jù)可予采納。B7、沙洋正邦公司2013年度、2014年度財務(wù)報表，擬證明2013年企業(yè)負責人是程凡貴，財務(wù)負責人是舒愛英；2014年企業(yè)負責人是胡煒，財務(wù)負責人是舒愛英。此外，沙洋正邦公司提供《國家工商總局關(guān)于停止企業(yè)年度檢驗工作的通知》，輔助說明自2014年3月1日起，企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度。經(jīng)質(zhì)證，農(nóng)行沙洋支行對本組證據(jù)的真實性沒有異議，但認為沒有證據(jù)證明農(nóng)行沙洋支行提供的龍玉旺簽名的財務(wù)報表是偽造的，因此對沙洋正邦公司主張的證明目的有異議。經(jīng)審核，沙洋正邦公司2013年度、2014年度財務(wù)報表中的相關(guān)數(shù)據(jù)，與B6國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中年度報告披露的數(shù)據(jù)一致，與證據(jù)A4中2013年度資產(chǎn)負債表、利潤表的數(shù)據(jù)、公司負責人、財務(wù)負責人明顯不同。盡管如此，由于國家工商總局通知年報制自2014年3月1日起執(zhí)行，前述證據(jù)B6、B7也沒有顯示相關(guān)信息上報、公示時間，無法判斷上述年度報告的公開時間早于本案擔保借款合同簽訂時間。因此，本組證據(jù)對于認定農(nóng)行沙洋支行貸款調(diào)查及簽訂合同時所能獲悉的信息，并無影響，與本案事實認定并無關(guān)聯(lián)，不予采納。另經(jīng)審核一審證據(jù)，1、據(jù)湖北誠信司法鑒定所鄂誠信[2016]文鑒字第31號文書司法鑒定意見及補充鑒定意見，本案個人擔保借款合同尾部保證人處印文與樣本印文不是同一枚印章蓋印形成；三枚樣本印文具備同一枚印章蓋印形成的特征。據(jù)此，沙洋正邦公司訴訟期間使用的公司印章（鑒定樣本）與2013年6月13日該公司向工商行政管理部門提供的資料中所加蓋的公司印章（鑒定樣本）一致，但本案擔保借款合同上保證人處的印章則與前述印章不一致。因此，尚不能憑借印章的加蓋判斷沙洋正邦公司簽訂了本案擔保借款合同。2、據(jù)農(nóng)行沙洋支行一審陳述（一審重審正卷第1冊57-58頁）及龍玉旺的陳述及供述（一審重審正卷第2冊109-110、173、56-59、66頁），可以判斷本案擔保借款合同由龍玉旺代表沙洋正邦公司與農(nóng)行沙洋支行簽訂；且合同保證人處除龍玉旺加蓋印章外，無人簽名。3、本案中，除龍玉旺的供述外，沒有證據(jù)表明擔保借款合同上沙洋正邦公司印章及法定代表人程凡貴私人印章的來源。龍玉旺的供述前后不一，沒有穩(wěn)定性。因此，印章的來源不能判定。就此，農(nóng)行沙洋支行也未補充證據(jù)，以證明本案合同中的印章系由沙洋正邦公司提供，或授權(quán)龍玉旺制作使用。4、貸款審查時，龍玉旺在其向農(nóng)行沙洋支行提供的財務(wù)報表中作為沙洋正邦公司財務(wù)負責人簽名，但該財務(wù)資料與沙洋正邦公司工商登記檔案中年檢財務(wù)資料明顯不同，且沒有直接證據(jù)證實龍玉旺當時是沙洋正邦公司的財務(wù)負責人或其工作人員。5、據(jù)公安機關(guān)訊問龍玉旺、ＸＸ筆錄（一審重審正卷第2冊51-52、56-57頁）及相關(guān)決議、授權(quán)書（一審重審正卷第2冊7-10頁），為辦理貸款及擔保，龍玉旺偽造了“江西正邦養(yǎng)殖有限公司”“江西省養(yǎng)豬育種中心有限公司”印章，并假冒程凡貴簽名，偽造沙洋正邦公司第四次、第五次股東會決議，江西省養(yǎng)豬育種中心有限公司股東大會決議及授權(quán)書，并提供給農(nóng)行沙洋支行。6、據(jù)兩份銀企合作協(xié)議（一審重審正卷第2冊11-12、142-143頁），2012年7月12日，沙洋廣聯(lián)公司與農(nóng)行沙洋支行簽訂銀企合作協(xié)議；協(xié)議由其經(jīng)理ＸＸ簽名。同日，龍玉旺以沙洋正邦公司名義與農(nóng)行沙洋支行客戶部另簽訂一份銀企合作協(xié)議。據(jù)ＸＸ在公安機關(guān)的供述，其曾和龍玉旺一起以沙洋正邦公司名義與農(nóng)行沙洋支行協(xié)商過銀企合作意向；農(nóng)行沙洋支行答應(yīng)可以給沙洋正邦公司授信2000萬元，但要擔保函。ＸＸ知道無法提供沙洋正邦公司股東會決議等相關(guān)資料，告知農(nóng)行沙洋支行其出具不了這些資料；遂以沙洋廣聯(lián)公司名義與農(nóng)行沙洋支行簽訂銀企合作協(xié)議。因為沙洋廣聯(lián)公司授信不夠，只能貸款800萬元以下，而沙洋正邦公司授信可以貸款2000萬元，ＸＸ決定還是以沙洋正邦公司作擔保，后續(xù)工作由龍玉旺具體辦理（一審重審正卷第2冊50-51頁）。據(jù)龍玉旺供述，“2012年5月份左右，當時廣聯(lián)公司還沒有成立，公司的運作沿用正邦公司招牌，因此，總經(jīng)理ＸＸ在農(nóng)行沙洋支行就銀企合作的問題談了一個意向，廣聯(lián)公司成立后要在沙洋支行開戶，資金要存入行內(nèi)，農(nóng)行承諾可以給廣聯(lián)公司的客戶發(fā)放貸款解決資金2000萬元的問題；但是農(nóng)行要求我們要有一定的擔保能力，2012年7月12日廣聯(lián)公司與農(nóng)行簽訂了一份銀企商三方合作協(xié)議，農(nóng)行認為廣聯(lián)公司注冊資金500萬元不夠擔保條件，（因為廣聯(lián)公司剛成立，沒有經(jīng)營一年的會計報表，是不具有擔保能力的）；當時就遇到了一個難題，加上當時廣聯(lián)公司沿用的正邦公司的招牌已經(jīng)在經(jīng)營，因此，總經(jīng)理ＸＸ決定就用正邦公司為惠民貸款作擔保（正邦公司注冊資金2.4億），談好后，具體貸款的事宜就由我負責辦理”（一審重審正卷第2冊56頁）。據(jù)此，在2013年8月27日簽訂本案擔保借款合同前，農(nóng)行沙洋支行顯然明知沙洋廣聯(lián)公司的存在，及ＸＸ、龍玉旺是廣聯(lián)公司管理人員。一審認定的事實，各方當事人未提出異議，予以確認。二審另查明，沙洋正邦公司成立于2008年9月4日，由江西正邦養(yǎng)殖有限公司投資設(shè)立。公司住所位于沙××大道××號。2012年3月6日，沙洋正邦公司投資設(shè)立湖北兩江正邦飼料有限公司。2012年6月4日，湖北兩江正邦飼料有限公司與ＸＸ（與本案被告ＸＸ同名，但非同一人）共同出資設(shè)立沙洋廣聯(lián)公司；其中湖北兩江正邦飼料有限公司占股70%，ＸＸ占股30%。沙洋廣聯(lián)公司登記的公司住所位于沙××大道××號。在設(shè)立登記時，沙洋廣聯(lián)公司向公司登記機關(guān)提交了（1）其與沙洋正邦公司的房屋租賃合同，表示租賃沙洋正邦公司位于沙××大道××號的辦公樓兩棟，租期20年；（2）沙洋縣房地產(chǎn)管理局出具的住所證明，證明該房屋所有權(quán)屬于沙洋正邦公司。沙洋廣聯(lián)公司設(shè)立后，與沙洋正邦公司再次簽訂財產(chǎn)租賃合同，租賃沙洋正邦公司廠區(qū)內(nèi)全部土地、廠房設(shè)備、相關(guān)配套設(shè)備、辦公設(shè)施及生活設(shè)施等；租賃期限為10年（2012年3月1日—2022年2月28日）。2012年7月1日，沙洋廣聯(lián)公司與沙洋正邦公司簽訂財產(chǎn)租賃補充協(xié)議，對2012年3月1日后新建固定資產(chǎn)的租金及租賃時間作出補充約定；并制作簽署了租賃財產(chǎn)清冊。2016年6月30日，雙方簽訂解除租賃合同協(xié)議，協(xié)商解除了財產(chǎn)租賃合同及補充協(xié)議。沙洋正邦公司與沙洋廣聯(lián)公司均從事過飼料生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。沙洋正邦公司于2011年6月取得飼料生產(chǎn)企業(yè)審查合格證。沙洋廣聯(lián)公司于2013年11月取得飼料生產(chǎn)許可證，有效期2013年11月4日至2018年11月3日。沙洋正邦公司于2016年5月取得飼料生產(chǎn)許可證，有效期2016年3月21日至2021年3月20日。許可的生產(chǎn)地址均為沙××大道××號。沙洋廣聯(lián)公司租賃使用沙洋正邦公司位于沙××大道××號的整個辦公、生產(chǎn)及經(jīng)營場地期間，沙洋正邦公司的公司標牌、宣傳標識及標語，與沙洋廣聯(lián)公司的標識同時存在；廠區(qū)同時另懸掛有“沙洋正邦飼料有限公司”標牌。2012年4月20日，農(nóng)行沙洋支行通過中國人民銀行貸款卡公示系統(tǒng)查詢獲得沙洋正邦公司貸款卡基本信息，其中經(jīng)辦人顯示為龍玉旺。2012年7月12日，沙洋廣聯(lián)公司與農(nóng)行沙洋支行簽訂銀企合作協(xié)議，就農(nóng)行沙洋支行對沙洋廣聯(lián)公司推薦的農(nóng)村養(yǎng)殖業(yè)經(jīng)營者開展貸款受理、調(diào)查、授信及用信工作，作出約定。同日，沙洋廣聯(lián)公司財務(wù)經(jīng)理龍玉旺以沙洋正邦公司名義，與農(nóng)行沙洋支行客戶部另簽訂一份銀企合作協(xié)議，就農(nóng)行沙洋支行對被推薦的農(nóng)村養(yǎng)殖業(yè)經(jīng)營者開展貸款受理、調(diào)查、授信及用信工作，作出約定。因沙洋廣聯(lián)公司授信較低，其經(jīng)理ＸＸ決定以沙洋正邦公司名義為其客戶貸款提供擔保。為辦理貸款及擔保，龍玉旺偽造了“江西正邦養(yǎng)殖有限公司”“江西省養(yǎng)豬育種中心有限公司”印章，并假冒程凡貴簽名，偽造沙洋正邦公司第四次、第五次股東會決議，江西省養(yǎng)豬育種中心有限公司股東大會決議及授權(quán)書，提供給農(nóng)行沙洋支行。龍玉旺提供給農(nóng)行沙洋支行的貸款申請資料中，還包括以沙洋正邦公司名義編制的2011年度財務(wù)報表附注，2012年9月資產(chǎn)負債表、利潤表，2013年7月資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；但前述財務(wù)報表及附注與沙洋正邦公司2011年度、2012年度年檢資料中的財務(wù)報表及附注明顯不同。龍玉旺因涉嫌偽造印章罪，于2016年8月22日被立案偵查。此前，經(jīng)沙洋縣公安局委托，2016年6月，湖北誠信司法鑒定所作出鄂誠信[2016]文鑒字第31號文書司法鑒定意見書及補充鑒定意見書，鑒定意見為本案個人擔保借款合同尾部保證人處印文與樣本印文不是同一枚印章蓋印形成；三枚樣本印文（沙洋正邦公司訴訟期間使用的公司印章、2013年6月13日該公司向工商行政管理部門提供的資料中所加蓋的公司印章）具備同一枚印章蓋印形成的特征。龍玉旺就其在本案擔保借款合同上所使用印章的來源，供述前后不一，印章來源不能判定。
上訴人中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司沙洋縣支行（以下簡稱農(nóng)行沙洋支行）因與被上訴人湖北沙洋正邦現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡稱沙洋正邦公司），原審被告ＸＸ、黎愿金融借款合同、保證合同糾紛一案，不服湖北省沙洋縣人民法院于2017年11月30日作出的（2016）鄂0822民初506號民事判決，向本院提出上訴。本院于2018年4月18日立案后，依法組成合議庭，于2018年5月18日公開開庭審理了本案。上訴人農(nóng)行沙洋支行的委托訴訟代理人陳衛(wèi)華、廖淑東，被上訴人沙洋正邦公司的委托訴訟代理人李永軍、涂泉勇到庭參加訴訟。原審被告ＸＸ、黎愿經(jīng)本院傳票傳喚無正當理由拒不到庭，不影響本案審理。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，二審爭議在于，沙洋正邦公司是否作為保證人，對本案債務(wù)承擔保證責任。該爭議涉及本案擔保借款合同中保證合同是否在農(nóng)行沙洋支行與沙洋正邦公司之間有效成立。由于擔保借款合同上保證人處的印章，經(jīng)鑒定與沙洋正邦公司自合同簽訂前至今所使用的印章不同，因此，不能依據(jù)蓋章確認沙洋正邦公司簽訂了保證合同。由于簽訂合同的經(jīng)辦人龍玉旺當時并非沙洋正邦公司工作人員，也沒有證據(jù)表明龍玉旺以沙洋正邦公司名義簽訂保證合同獲得了該公司授權(quán)，因此，不能確認龍玉旺代理沙洋正邦公司簽訂保證合同屬有權(quán)代理。據(jù)此，一審法院認為沙洋正邦公司與農(nóng)行沙洋支行之間未達成保證合意，雙方之間不成立保證合同，并無錯誤。二審中，農(nóng)行沙洋支行主張，龍玉旺以沙洋正邦公司名義簽訂保證合同，屬表見代理，保證合同因此成立。農(nóng)行沙洋支行主張，ＸＸ（沙洋廣聯(lián)公司經(jīng)理）、龍玉旺以沙洋正邦公司名義作出保證；農(nóng)行沙洋支行進行了貸前及貸后調(diào)查；根據(jù)調(diào)查情況，其始終認為ＸＸ、龍玉旺就是沙洋正邦公司的工作人員。其所以相信龍玉旺有代理權(quán)的理由包括，（1）沙洋正邦公司與沙洋廣聯(lián)公司是關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）兩公司住所一致，經(jīng)營產(chǎn)品一樣，且公司大門、院內(nèi)及飼料直銷點一直有沙洋正邦公司標牌、標識；（3）貸款卡基本信息顯示，龍玉旺是沙洋正邦公司申辦貸款卡的經(jīng)辦人。沙洋正邦公司抗辯，農(nóng)行沙洋支行貸前向ＸＸ、龍玉旺調(diào)查，但他們均為沙洋廣聯(lián)公司工作人員。經(jīng)審理查明，龍玉旺所使用的印章是偽造的。農(nóng)行沙洋支行調(diào)查對象錯誤，是其自己的過錯。沙洋廣聯(lián)公司租賃沙洋正邦公司的場地生產(chǎn)、經(jīng)營，有財產(chǎn)租賃合同，不能將兩個公司混淆。一審查明的事實，足以證實本案保證合同不成立，沙洋正邦公司不承擔保證責任?！吨腥A人民共和國合同法》第四十九條規(guī)定：“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P(guān)于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第13條規(guī)定：“合同法第四十九條規(guī)定的表見代理制度不僅要求代理人的無權(quán)代理行為在客觀上形成具有代理權(quán)的表象，而且要求相對人在主觀上善意且無過失地相信行為人有代理權(quán)。合同相對人主張構(gòu)成表見代理的，應(yīng)當承擔舉證責任，不僅應(yīng)當舉證證明代理行為存在諸如合同書、公章、印鑒等有權(quán)代理的客觀表象形式要素，而且應(yīng)當證明其善意且無過失地相信行為人具有代理權(quán)?！睋?jù)此，判斷是否構(gòu)成表見代理，需要審查如下要件：（1）行為人以被代理人名義作出民事法律行為；（2）行為人沒有代理權(quán)或超越代理權(quán)；（3）相對人有理由相信行為人有代理權(quán)。所謂“相對人有理由相信行為人有代理權(quán)”，據(jù)最高人民法院《關(guān)于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第13條的規(guī)定，要求（1）代理人的無權(quán)代理行為在客觀上形成具有代理權(quán)的表象；（2）相對人在主觀上善意且無過失地相信行為人有代理權(quán)；（3）相對人主張構(gòu)成表見代理的，應(yīng)當承擔舉證責任，不僅應(yīng)當舉證證明代理行為存在諸如合同書、公章、印鑒等有權(quán)代理的客觀表象形式要素，而且應(yīng)當證明其善意且無過失地相信行為人具有代理權(quán)。何謂“相對人善意且無過失地相信行為人有代理權(quán)”，據(jù)最高人民法院《關(guān)于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第14條，“應(yīng)當結(jié)合合同締結(jié)與履行過程中的各種因素綜合判斷合同相對人是否盡到合理注意義務(wù)”。因此，審查農(nóng)行沙洋支行是否有理由相信龍玉旺具有代理沙洋正邦公司的權(quán)利，應(yīng)根據(jù)農(nóng)行沙洋支行簽訂本案擔保借款合同時所能獲得的全部信息，判斷是否存在足以導(dǎo)致確信的現(xiàn)象，農(nóng)行沙洋支行主觀上是否善意無過失。1、2012年7月12日，農(nóng)行沙洋支行與沙洋廣聯(lián)公司簽訂銀企合作協(xié)議。該協(xié)議由沙洋廣聯(lián)公司經(jīng)理ＸＸ簽署。同日，龍玉旺以沙洋正邦公司名義與農(nóng)行沙洋支行客戶部簽訂內(nèi)容相似的銀企合作協(xié)議。據(jù)上述協(xié)議及ＸＸ、龍玉旺的供述，在2013年8月27日簽訂本案擔保借款合同前，農(nóng)行沙洋支行顯然明知沙洋廣聯(lián)公司的存在，及ＸＸ、龍玉旺是沙洋廣聯(lián)公司管理人員。因此，農(nóng)行沙洋支行提出，其貸前調(diào)查時，不知有沙洋廣聯(lián)公司，直至貸款后才知道沙洋廣聯(lián)公司及其與沙洋正邦公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不能成立。2、沙洋廣聯(lián)公司自設(shè)立就租賃沙洋正邦公司辦公、生產(chǎn)、經(jīng)營場地。本案貸款發(fā)生前后，在同一場地，既保留有沙洋正邦公司標識，也同時存在沙洋廣聯(lián)公司標識。中國人民銀行貸款卡公示系統(tǒng)顯示龍玉旺為沙洋正邦公司貸款卡經(jīng)辦人。對于合同相對人而言，這些現(xiàn)象可能引起誤解或疑惑，但是否足以令相對人相信在該場地經(jīng)營的單位及人員屬沙洋正邦公司，需依具體情形分別判斷。（1）盡管經(jīng)營者商號是經(jīng)營者特定化的標志，與特定商業(yè)主體的法律人格與身份密切聯(lián)系，在一定范圍內(nèi)具有識別經(jīng)營主體的功能，但據(jù)農(nóng)行沙洋支行提供的照片看，沙洋廣聯(lián)公司經(jīng)營期間，在同一場地，同時存在沙洋正邦公司與沙洋廣聯(lián)公司的標識。以農(nóng)行沙洋支行的調(diào)查能力及認識能力而言，兩公司標識的同時存在，并不足以造成誤信。況且，農(nóng)行沙洋支行于貸款前已明知沙洋廣聯(lián)公司的存在，也明知ＸＸ、龍玉旺為沙洋廣聯(lián)公司管理人員。因此，在同一場地，兩公司標識的同時存在，不足以導(dǎo)致農(nóng)行沙洋支行對合同對方及其管理人員的誤解。（2）沙洋正邦公司與沙洋廣聯(lián)公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不影響兩公司分別具有獨立的法人地位。對于農(nóng)行沙洋支行而言，關(guān)聯(lián)關(guān)系不足以引起主體認識的誤解。（3）據(jù)農(nóng)行沙洋支行陳述，本案貸款發(fā)放前后，其進行過貸前及貸后調(diào)查?？梢?，農(nóng)行沙洋支行對保證人的調(diào)查與了解，不以貸款卡顯示的基本信息為已足。即使沙洋正邦公司授權(quán)龍玉旺申辦貸款卡，也不表明該公司授權(quán)龍玉旺代理協(xié)商并簽訂擔保借款合同。對此，農(nóng)行沙洋支行應(yīng)當認識二者的區(qū)別。由此，結(jié)合農(nóng)行沙洋支行的能力，以及其簽訂合同時所能獲得的信息判斷，其主張的事由尚不足以令其產(chǎn)生龍玉旺有權(quán)代理沙洋正邦公司的確信。3、綜合銀企合作協(xié)議、本案合同的簽訂過程判斷，農(nóng)行沙洋支行并非全然無過失。其至少存在以下疏忽。（1）沙洋廣聯(lián)公司設(shè)立登記時，向公司登記機關(guān)提交了其與沙洋正邦公司簽訂的房屋租賃合同，作為其公司住所登記的依據(jù)。房屋租賃合同存在于廣聯(lián)公司的工商檔案，可以通過查閱獲知。通過查閱沙洋廣聯(lián)公司工商檔案與沙洋正邦公司工商檔案，可以較為容易地區(qū)別兩公司。但農(nóng)行沙洋支行在明知沙洋廣聯(lián)公司存在的情況下，未通過公司登記資料調(diào)查兩公司，而是依據(jù)營業(yè)場地的外觀標識識別合同主體，存在疏忽。（2）貸前調(diào)查時，龍玉旺提交給農(nóng)行沙洋支行的財務(wù)資料，與沙洋正邦公司工商檔案中相同類型的年檢資料明顯不同，稍加注意即可發(fā)現(xiàn)。但農(nóng)行沙洋支行未對龍玉旺提交資料的真實性進行審核，存在疏忽。（3）本案擔保借款合同簽訂前，龍玉旺提交給農(nóng)行沙洋支行的資料，及其與農(nóng)行沙洋支行客戶部簽訂的銀企合作協(xié)議顯示，沙洋正邦公司時任法定代表人為程凡貴。沙洋正邦公司工商檔案資料及企業(yè)公示信息，也顯示該公司時任法定代表人為程凡貴。公開的企業(yè)信息并未顯示ＸＸ、龍玉旺為沙洋正邦公司管理人員。相反，ＸＸ、龍玉旺曾代表沙洋廣聯(lián)公司與農(nóng)行沙洋支行商談、簽訂銀企合作協(xié)議。此種情形下，謹慎的做法是聯(lián)系程凡貴，對沙洋正邦公司以及ＸＸ、龍玉旺的身份及權(quán)限進行調(diào)查。但農(nóng)行沙洋支行未作相應(yīng)調(diào)查?？梢姡谝呀?jīng)出現(xiàn)可疑情形時，農(nóng)行沙洋支行在貸前調(diào)查中，未對沙洋正邦公司、沙洋廣聯(lián)公司，以及合同經(jīng)辦人的身份、權(quán)限進行必要的調(diào)查，未盡合理的注意義務(wù)，以致誤信無權(quán)經(jīng)辦人具有代理權(quán)，存在明顯過失。綜上，農(nóng)行沙洋支行未能證明其誤信龍玉旺有代理權(quán)確有理由，也未能證明其誤信出于善意且無過失。因此，農(nóng)行沙洋支行主張龍玉旺代為簽訂本案合同，成立表見代理，合同對沙洋正邦公司有效，不能成立。其因此要求沙洋正邦公司承擔保證責任的請求，不能予以支持。一審判決認定基本事實清楚，適用法律正確，予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費6379元，由上訴人中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司沙洋縣支行負擔。本判決為終審判決。