河北億通淀粉糖業(yè)有限公司
董錫表
畢華
王艷龍
中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行
連花蕾（河北天漢律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:河北億通淀粉糖業(yè)有限公司。
法定代表人:董某，該公司總經(jīng)理。
上訴人（原審被告）:董錫表。
上訴人（原審被告）:畢華。
三
上訴人共同委托代理人:楊彥橋、王艷龍，河北海洲律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行。
法定代表人:劉某，該支行行長。
委托代理人:連花蕾，河北天漢律師事務(wù)所律師。
上訴人河北億通淀粉糖業(yè)有限公司（以下簡稱億通公司）、董某、畢華因與被上訴人中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行（以下簡稱農(nóng)發(fā)行魏縣支行）借款擔(dān)保合同糾紛一案，不服河北省邯鄲市中級人民法院（2014）邯市民三初字第12號民事判決，上訴至本院。本院依法組成由審判員李欣任審判長、代理審判員鮑立斌、王洋參加的合議庭，書記員楊杰擔(dān)任本案記錄，于2014年11月26日公開開庭審理了本案。億通公司、董某、畢華共同的委托代理人楊彥橋、王艷龍、農(nóng)發(fā)行魏縣支行的委托代理人連花蕾到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案所涉借款合同、保證合同與保定市中級人民法院審理的（2013）保民四初字第4號民事判決所涉及的借款合同、保證合同均是基于王本國與德瑞公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生的。本案的焦點問題是王本國與農(nóng)發(fā)行魏縣支行在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，對德瑞公司、董某、畢華是否構(gòu)成欺詐，董某、畢華是否應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任及原審法院是否超訴訟請求范圍裁決億通公司承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任問題。
本院審理的農(nóng)發(fā)行魏縣支行、王本國因與德瑞公司、董某、億通公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案中，魏縣環(huán)保局出具的證明表明，億通公司至今沒有辦理環(huán)保審批手續(xù)，并因此不能生產(chǎn)經(jīng)營。王本國作為億通公司的原法定代表人，對上述情況應(yīng)當(dāng)是明知的。但是，王本國在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定“轉(zhuǎn)讓方保證億通公司嚴(yán)格遵守環(huán)保法律法規(guī)，不存在環(huán)保違法行為”的情況下，仍未將上述情況向德瑞公司作出說明，并出具未經(jīng)審批的排污許可證。王本國雖然主張該排污許可證系董某偽造，但沒有提供證據(jù)予以證明。從魏縣環(huán)保局的證明來看，董某系在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后才得知億通公司沒有辦理環(huán)保審批手續(xù)。同時，王本國也不能提供證據(jù)證明董某在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，明知億通公司沒有辦理環(huán)保審批手續(xù)。故，王本國在與德瑞公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時故意隱瞞了億通公司沒有辦理環(huán)保審批手續(xù)的重要事實，并導(dǎo)致了德瑞公司收購億通公司的根本目的無法實現(xiàn)，王本國的上述行為構(gòu)成欺詐。農(nóng)發(fā)行魏縣支行在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》中承諾“為了促進(jìn)億通公司盡快恢復(fù)生產(chǎn)，生產(chǎn)正常，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，在最短時間內(nèi)為億通公司提供4000萬元的流動資金貸款支持。原3800萬元貸款（實為4000萬）不包含在4000萬元之內(nèi)；原3800萬元（實為4000萬）貸款延長還款期限，利率方面給予最大的優(yōu)惠支持”，農(nóng)發(fā)行魏縣支行負(fù)責(zé)人劉某在該協(xié)議中簽字。雖然劉某簽字的時間存在倒簽的情況，但劉某簽字后應(yīng)視為農(nóng)發(fā)行魏縣支行對該協(xié)議的追認(rèn)，該協(xié)議對農(nóng)發(fā)行魏縣支行有約束力。農(nóng)發(fā)行魏縣支行認(rèn)為，億通公司是在自行歸還之前3800萬元貸款（不含200萬元保證金）后，又重新貸款4000萬元，德瑞公司、董某、畢華自愿為該筆貸款承擔(dān)保證責(zé)任。本院認(rèn)為，農(nóng)發(fā)行魏縣支行的承諾應(yīng)理解為:為億通公司就原來3800萬元（實為4000萬元）的貸款續(xù)貸后，再另行提供4000萬元的貸款支持。德瑞公司、董某、畢華也正是以農(nóng)發(fā)行魏縣支行為其續(xù)貸并另行提供4000萬元的貸款為目的，才對本案中的1400萬元及另案中的2600萬元貸款提供擔(dān)保的。但，農(nóng)發(fā)行魏縣支行通過由億通公司自行清償之前的貸款，再為億通公司提供4000萬元貸款的方式進(jìn)行續(xù)貸并由德瑞公司、董某、畢華提供擔(dān)保后，沒有按照承諾另行提供4000萬元的貸款，導(dǎo)致億通公司無法取得農(nóng)發(fā)行魏縣支行承諾的貸款支持以至德瑞公司、董某、畢華提供擔(dān)保的目的不能實現(xiàn)。故，農(nóng)發(fā)行魏縣支行在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》中虛假承諾的行為對德瑞公司、董某、畢華構(gòu)成欺詐。綜上，王本國與農(nóng)發(fā)行魏縣支行共同對德瑞公司、董某、畢華構(gòu)成欺詐。依照《中華人民共和國擔(dān)保法》第三十條 ?第（二）項 ?的規(guī)定，董某與農(nóng)發(fā)行魏縣支行簽訂的0037號擔(dān)保合同應(yīng)予以撤銷。董某、畢華對億通公司從農(nóng)發(fā)行魏縣支行所借1400萬元不應(yīng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任，因而董某、畢華要求撤銷原判決第三條 ?的上訴請求本院予以支持。
關(guān)于原審法院是否超訴訟請求范圍裁決的問題。農(nóng)發(fā)行魏縣支行起訴狀中沒有就億通公司提供的抵押物拍賣或變賣后的價款優(yōu)先受償、要求億通公司就雙方所簽0021號動產(chǎn)質(zhì)押合同約定的賬號存款承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任的訴訟請求，一審?fù)徱参淳痛诉M(jìn)行審理，且原審判決書中關(guān)于農(nóng)發(fā)行魏縣支行的訴訟請求也無此項記載，因而億通公司上訴稱一審法院超訴訟請求范圍裁決的上訴理由成立，其要求撤銷原判決第二項的上訴請求應(yīng)予支持。
綜上所述，本院認(rèn)為，原判認(rèn)定事實不清，適用法律有不當(dāng)之處，億通公司、董某、畢華的上訴理由成立，其上訴請求本院予以支持。依照《中華人民共和國擔(dān)保法》第三十條 ?第（二）項 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十八條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?的規(guī)定，判決如下:
一、維持河北省邯鄲市中級人民法院（2014）邯市民三初字第12號民事判決第一項，即:被告河北億通淀粉糖業(yè)有限公司償還原告中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行借款本金1400萬元及利息140萬元（2012年3月1日至2013年5月21日期間利息）。自2013年5月22日起至本判決生效之日止的利息、罰息，按合同約定的逾期貸款利率計付）；原告中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行對被告河北億通淀粉糖業(yè)有限公司提供的抵押物拍賣或變賣后的價款享有優(yōu)先受償權(quán)；
二、撤銷河北省邯鄲市中級人民法院（2014）邯市民三初字第12號民事判決第二項，即:被告河北億通淀粉糖業(yè)有限公司以其與原告中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行所簽《動產(chǎn)質(zhì)押合同》的賬號存款對上述債務(wù)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任；
三、撤銷河北省邯鄲市中級人民法院（2014）邯市民三初字第12號民事判決第三項，即:被告董錫表、被告畢華應(yīng)在擔(dān)保物不足以清償上述債務(wù)范圍內(nèi)，承擔(dān)連帶清償責(zé)任。其承擔(dān)清償責(zé)任后，有權(quán)向億通公司追償；
四、駁回中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行其他訴訟請求。
本判決第一項給付金錢義務(wù)于判決生效后十日內(nèi)履行。如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費114200元，由河北億通淀粉糖業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)；二審案件受理費30900元，由中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，本案所涉借款合同、保證合同與保定市中級人民法院審理的（2013）保民四初字第4號民事判決所涉及的借款合同、保證合同均是基于王本國與德瑞公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生的。本案的焦點問題是王本國與農(nóng)發(fā)行魏縣支行在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，對德瑞公司、董某、畢華是否構(gòu)成欺詐，董某、畢華是否應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任及原審法院是否超訴訟請求范圍裁決億通公司承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任問題。
本院審理的農(nóng)發(fā)行魏縣支行、王本國因與德瑞公司、董某、億通公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案中，魏縣環(huán)保局出具的證明表明，億通公司至今沒有辦理環(huán)保審批手續(xù)，并因此不能生產(chǎn)經(jīng)營。王本國作為億通公司的原法定代表人，對上述情況應(yīng)當(dāng)是明知的。但是，王本國在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定“轉(zhuǎn)讓方保證億通公司嚴(yán)格遵守環(huán)保法律法規(guī)，不存在環(huán)保違法行為”的情況下，仍未將上述情況向德瑞公司作出說明，并出具未經(jīng)審批的排污許可證。王本國雖然主張該排污許可證系董某偽造，但沒有提供證據(jù)予以證明。從魏縣環(huán)保局的證明來看，董某系在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后才得知億通公司沒有辦理環(huán)保審批手續(xù)。同時，王本國也不能提供證據(jù)證明董某在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，明知億通公司沒有辦理環(huán)保審批手續(xù)。故，王本國在與德瑞公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時故意隱瞞了億通公司沒有辦理環(huán)保審批手續(xù)的重要事實，并導(dǎo)致了德瑞公司收購億通公司的根本目的無法實現(xiàn)，王本國的上述行為構(gòu)成欺詐。農(nóng)發(fā)行魏縣支行在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》中承諾“為了促進(jìn)億通公司盡快恢復(fù)生產(chǎn)，生產(chǎn)正常，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，在最短時間內(nèi)為億通公司提供4000萬元的流動資金貸款支持。原3800萬元貸款（實為4000萬）不包含在4000萬元之內(nèi)；原3800萬元（實為4000萬）貸款延長還款期限，利率方面給予最大的優(yōu)惠支持”，農(nóng)發(fā)行魏縣支行負(fù)責(zé)人劉某在該協(xié)議中簽字。雖然劉某簽字的時間存在倒簽的情況，但劉某簽字后應(yīng)視為農(nóng)發(fā)行魏縣支行對該協(xié)議的追認(rèn)，該協(xié)議對農(nóng)發(fā)行魏縣支行有約束力。農(nóng)發(fā)行魏縣支行認(rèn)為，億通公司是在自行歸還之前3800萬元貸款（不含200萬元保證金）后，又重新貸款4000萬元，德瑞公司、董某、畢華自愿為該筆貸款承擔(dān)保證責(zé)任。本院認(rèn)為，農(nóng)發(fā)行魏縣支行的承諾應(yīng)理解為:為億通公司就原來3800萬元（實為4000萬元）的貸款續(xù)貸后，再另行提供4000萬元的貸款支持。德瑞公司、董某、畢華也正是以農(nóng)發(fā)行魏縣支行為其續(xù)貸并另行提供4000萬元的貸款為目的，才對本案中的1400萬元及另案中的2600萬元貸款提供擔(dān)保的。但，農(nóng)發(fā)行魏縣支行通過由億通公司自行清償之前的貸款，再為億通公司提供4000萬元貸款的方式進(jìn)行續(xù)貸并由德瑞公司、董某、畢華提供擔(dān)保后，沒有按照承諾另行提供4000萬元的貸款，導(dǎo)致億通公司無法取得農(nóng)發(fā)行魏縣支行承諾的貸款支持以至德瑞公司、董某、畢華提供擔(dān)保的目的不能實現(xiàn)。故，農(nóng)發(fā)行魏縣支行在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》中虛假承諾的行為對德瑞公司、董某、畢華構(gòu)成欺詐。綜上，王本國與農(nóng)發(fā)行魏縣支行共同對德瑞公司、董某、畢華構(gòu)成欺詐。依照《中華人民共和國擔(dān)保法》第三十條 ?第（二）項 ?的規(guī)定，董某與農(nóng)發(fā)行魏縣支行簽訂的0037號擔(dān)保合同應(yīng)予以撤銷。董某、畢華對億通公司從農(nóng)發(fā)行魏縣支行所借1400萬元不應(yīng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任，因而董某、畢華要求撤銷原判決第三條 ?的上訴請求本院予以支持。
關(guān)于原審法院是否超訴訟請求范圍裁決的問題。農(nóng)發(fā)行魏縣支行起訴狀中沒有就億通公司提供的抵押物拍賣或變賣后的價款優(yōu)先受償、要求億通公司就雙方所簽0021號動產(chǎn)質(zhì)押合同約定的賬號存款承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任的訴訟請求，一審?fù)徱参淳痛诉M(jìn)行審理，且原審判決書中關(guān)于農(nóng)發(fā)行魏縣支行的訴訟請求也無此項記載，因而億通公司上訴稱一審法院超訴訟請求范圍裁決的上訴理由成立，其要求撤銷原判決第二項的上訴請求應(yīng)予支持。
綜上所述，本院認(rèn)為，原判認(rèn)定事實不清，適用法律有不當(dāng)之處，億通公司、董某、畢華的上訴理由成立，其上訴請求本院予以支持。依照《中華人民共和國擔(dān)保法》第三十條 ?第（二）項 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十八條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?的規(guī)定，判決如下:

一、維持河北省邯鄲市中級人民法院（2014）邯市民三初字第12號民事判決第一項，即:被告河北億通淀粉糖業(yè)有限公司償還原告中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行借款本金1400萬元及利息140萬元（2012年3月1日至2013年5月21日期間利息）。自2013年5月22日起至本判決生效之日止的利息、罰息，按合同約定的逾期貸款利率計付）；原告中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行對被告河北億通淀粉糖業(yè)有限公司提供的抵押物拍賣或變賣后的價款享有優(yōu)先受償權(quán)；
二、撤銷河北省邯鄲市中級人民法院（2014）邯市民三初字第12號民事判決第二項，即:被告河北億通淀粉糖業(yè)有限公司以其與原告中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行所簽《動產(chǎn)質(zhì)押合同》的賬號存款對上述債務(wù)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任；
三、撤銷河北省邯鄲市中級人民法院（2014）邯市民三初字第12號民事判決第三項，即:被告董錫表、被告畢華應(yīng)在擔(dān)保物不足以清償上述債務(wù)范圍內(nèi)，承擔(dān)連帶清償責(zé)任。其承擔(dān)清償責(zé)任后，有權(quán)向億通公司追償；
四、駁回中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行其他訴訟請求。
本判決第一項給付金錢義務(wù)于判決生效后十日內(nèi)履行。如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費114200元，由河北億通淀粉糖業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)；二審案件受理費30900元，由中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行魏縣支行負(fù)擔(dān)。

審判長：李欣
審判員：王洋
審判員：鮑立斌

書記員：楊杰