原告（反訴被告）：中國光大銀行股份有限公司邯鄲分行，營業(yè)地址河北省邯鄲市叢臺區(qū)人民東路310號。負責人：陳雷，該分行行長。委托代理人：陳媛媛，河北來儀律師事務(wù)所律師。委托代理人：趙龍飛，河北來儀律師事務(wù)所律師。被告（反訴被告）：邯鄲市中瑞物資有限責任公司，住所地河北省邯鄲市復(fù)興區(qū)人民西路409號興隆商務(wù)公寓A座12層1201號。法定代表人：孟獻忠，該公司經(jīng)理。委托代理人：劉彥芬，該公司副經(jīng)理。被告（反訴原告）：天鐵熱軋板有限公司，住所地河北省邯鄲市涉縣井店鎮(zhèn)。法定代表人：張學英，該公司董事長。委托代理人：李國忠，該公司職員。委托代理人：周位翔，該公司職員。被告：孟獻忠，男，1966年12月20日出生，漢族，，住所地河北省邯鄲市復(fù)興區(qū)。委托代理人：劉彥芬，女，1965年5月12日出生，漢族，，住所地河北省邯鄲市復(fù)興區(qū)。系被告孟獻忠的配偶。被告：劉彥芬，女，1965年5月12日出生，漢族，，住所地河北省邯鄲市復(fù)興區(qū)。

原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行訴稱，2015年12月23日，原告與被告中瑞公司、天鐵公司共同簽訂了《中國光大銀行商通贏業(yè)務(wù)三方協(xié)議》（以下簡稱三方協(xié)議），協(xié)議約定三方合作開展商通贏業(yè)務(wù)。由原告向中瑞公司提供授信定向用于向天鐵公司購買貨物；隨著中瑞公司繳存保證金，原告根據(jù)保證金金額向天鐵公司發(fā)送發(fā)貨通知，天鐵公司根據(jù)原告指示向中瑞公司發(fā)送相應(yīng)價值的貨物。銀行授信產(chǎn)品到期前10個工作日，如果銀行授信產(chǎn)品沒有全額封閉敞口，天鐵公司應(yīng)就差額款項向原告承擔獨立的、無條件的退款責任。如果被告天鐵公司沒有按時退款，則被告中瑞公司作為授信產(chǎn)品申請人應(yīng)無條件向原告提供資金封閉授信敞口。如授信出現(xiàn)逾期，則被告天鐵公司應(yīng)按日萬分之五的利率向原告支付罰息，且原告有權(quán)依法處置相應(yīng)貨物。該三方協(xié)議還就提貨的程序和手續(xù)等內(nèi)容進行了詳細約定。2015年12月22日，原告與被告中瑞公司簽訂了與上述《三方協(xié)議》相對應(yīng)的《綜合授信協(xié)議》。約定原告向被告中瑞公司提供830萬元整的銀行承兌匯票最高授信額度，授信期限自2015年12月23日至2016年12月22日。同日，孟獻忠與原告簽訂了《最高額保證合同》；劉彥芬對貸款知情，并在保證人處簽字，為《綜合授信協(xié)議》項下的債權(quán)提供連帶責任保證擔保。在《綜合授信協(xié)議》項下，原告與被告中瑞公司于2015年12月23日簽訂《銀行承兌協(xié)議》，約定由原告簽發(fā)銀行承兌匯票一張，金額830萬元，匯票到期日為2016年6月23日?！躲y行承兌協(xié)議》約定：出票人為被告中瑞公司，收款人為被告天鐵公司，保證金不低于匯票票面金額的40%，中瑞公司應(yīng)在匯票到期前足額繳存票款。否則，原告因此產(chǎn)生的墊款在墊付之日起即轉(zhuǎn)成中瑞公司欠付原告的逾期貸款。原告有權(quán)就該逾期貸款按日萬分之五的利率收取利息，并有權(quán)就該利息收取復(fù)利。上述協(xié)議簽訂后，原告依約簽發(fā)了銀行承兌匯票，被告中瑞公司按約定繳存了40%的保證金，原告依據(jù)被告中瑞公司的發(fā)貨申請（保證金價值相等的貨物）向被告天鐵公司發(fā)出發(fā)貨通知書，天鐵公司確認收到后并向中瑞公司發(fā)送了相應(yīng)貨物。銀行承兌匯票到期前10日，原告曾依約向被告天鐵公司發(fā)函要求其履行退款義務(wù)，但天鐵公司未履行。銀行承兌匯票到期后，原告依據(jù)票據(jù)法對外付款，被告中瑞公司未依約足額繳存匯票款項，原告為此墊款并形成中瑞公司逾期貸款的事實。上述協(xié)議履行過程中，原告已履行合同全部義務(wù)，被告天鐵公司未按約定退款，被告中瑞公司也未依約定補足墊付款封閉銀行授信敞口。被告孟獻忠、劉彥芬也未依約承擔連帶保證責任。上述被告的違約行為給原告造成了巨大的經(jīng)濟損失，故原告訴至貴院。請求1、依法判令被告邯鄲市中瑞物資有限責任公司償還原告本金4957882.86元，并按照合同約定支付至結(jié)清本息之日止的利息和復(fù)利，截止2016年12月23日利息和復(fù)利共計471371.14元，本息合計5429254元。2、依法判令被告天鐵公司與被告邯鄲市中瑞物資有限責任公司共同償還上述債務(wù)。3、依法判令被告孟獻忠、劉彥芬對上述債務(wù)承擔連帶清償責任。4、依法判令各被告共同承擔本案訴訟費。原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行提供的證據(jù)有：1、《商通贏三方協(xié)議》，證明與被告中瑞公司、被告天鐵公司合作的內(nèi)容；2、《綜合授信協(xié)議》，證明給被告中瑞公司提供授信額度830萬元；3、《最高額保證合同》，證明被告孟獻忠、劉彥芬為授信協(xié)議項下的債權(quán)承擔連帶保證責任；4、《銀行承兌協(xié)議》（光邯承字20150287號）、內(nèi)部通用憑證、匯票1張及對應(yīng)的托收憑證、支付憑證，證明原告開出1張銀行承兌匯票（830萬元），被告中瑞公司存入保證金，匯票到期后原告付款，產(chǎn)生的墊款轉(zhuǎn)為不良貸款的過程；5、光邯承字20150287號票據(jù)收到確認函、提貨申請書、發(fā)貨通知書、發(fā)貨通知書收到確認函、貨物收妥告知函、退款通知書，證明原告與被告中瑞公司、被告天鐵公司之間履行三方協(xié)議的事實；6、對賬表，證明2016年5月31日對賬發(fā)貨數(shù)額；7、墊款余額及利息數(shù)據(jù)，證明被告中瑞公司、被告天鐵公司應(yīng)支付給原告的具體數(shù)額。被告（反訴被告）中瑞公司、被告孟獻忠、被告劉彥芬共同辯稱，按照三方商通贏協(xié)議，我方使用自己的40%的保證金開出了全額的銀行匯票，只獲得了40%相應(yīng)價值的貨物；另外60%匯票款項是被告天鐵公司使用了，我方?jīng)]有得到這60%款項對應(yīng)價值的貨物，也不應(yīng)當承擔款項的退款責任。被告（反訴原告）天鐵公司反訴并辯稱，2015年反訴人天鐵公司與二被反訴人簽訂了《中國光大銀行商通贏業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》，1、光大銀行邯鄲分行沒有履行對天鐵與中瑞的購銷合同及業(yè)務(wù)背景等資料的審查義務(wù)，屬合同違約；應(yīng)當免除或賠償給天鐵公司造成的損失。天鐵公司已將貨款全部退還中瑞公司，中瑞公司作為受益人，亦應(yīng)承擔責任。2、該協(xié)議第四條第四款、第五條第二款、第六條第三款約定的天鐵公司的退款責任是獨立和無條件等內(nèi)容，是光大銀行邯鄲分行利用其優(yōu)勢地位，制定的免除己方責任、加重對方責任、排除或限制對方權(quán)利的格式條款合同。合同訂立時，被反訴人光大銀行邯鄲分行未向反訴人履行提示說明義務(wù)。上述格式合同條款使反訴人負擔了苛刻的合同義務(wù)，且沒有享有必要的權(quán)利。申請調(diào)取原告審核中瑞公司貸款資料，對天鐵公司承擔退款責任有關(guān)鍵作用。因此，該合同顯失公平。請求判決撤銷該合同，駁回原告的訴訟請求，維護天鐵公司合法權(quán)利。被告（反訴原告）天鐵公司提供的證據(jù)有：1、退款申請及退款收據(jù)各一份；證明中瑞公司申請退還830萬元貨款，用于償還在光大銀行邯鄲分行的敞口資金及出票保證金，發(fā)生經(jīng)濟糾紛與天鐵公司無關(guān)。2、買賣合同一份，證明2015年7月份以后中瑞公司與天鐵公司再也沒有簽訂買賣合同。針對被告（反訴原告）天鐵公司反訴，原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行辯稱，三方訂立的商通贏商業(yè)模式，使中瑞公司以較少的資金，以優(yōu)惠的價格提前鎖定較大價值的貨物，天鐵公司提前收回貨款，都是合同受益方；恰恰是原告承擔了相應(yīng)的風險。因此，三方協(xié)議是平等商事主體簽訂的，不存在顯失公平的情況。且天鐵公司請求撤銷三方協(xié)議，已超出行使撤銷權(quán)的法定期間，其無權(quán)主張撤銷三方協(xié)議。應(yīng)駁回其反訴。針對被告（反訴原告）天鐵公司反訴，被告（反訴被告）中瑞公司、被告孟獻忠、被告劉彥芬沒有意見。證據(jù)的分析與認定，證據(jù)1為《商通贏三方協(xié)議》，有各方當事人簽字蓋章，具備證據(jù)的真實性、合法性，與原告主張的待證事實存在關(guān)聯(lián)性；被告中瑞公司、被告孟獻忠、被告劉彥芬、被告天鐵公司對此不予認可，主張合同不真實、不合法、顯失公平；被告中瑞公司、被告孟獻忠、被告劉彥芬、被告天鐵公司沒有提供相關(guān)證據(jù)，無法與其質(zhì)證理由相印證；該證據(jù)本院予以確認。證據(jù)2為《綜合授信協(xié)議》，被告中瑞公司、被告孟獻忠、被告劉彥芬、被告天鐵公司對此不予認可，被告中瑞公司主張只用了屬于己方40%的錢，沒有使用另外60%的錢，不承擔責任；從證據(jù)2分析，該證據(jù)真實、合法，證實原告光大銀行邯鄲分行與被告中瑞公司訂立協(xié)議，給被告中瑞公司提供830萬元的信用額度，與原告主張的待證事實存在關(guān)聯(lián)性；被告中瑞公司的質(zhì)證理由與原告的證明目的缺乏對應(yīng)性，該證據(jù)本院予以確認。證據(jù)3為《最高額保證合同》，被告中瑞公司、被告孟獻忠、被告劉彥芬、被告天鐵公司對此不予認可；從《最高額保證合同》分析，該證據(jù)真實、合法，且與原告主張的待證事實存在關(guān)聯(lián)性；該證據(jù)本院予以確認。證據(jù)4為《銀行承兌協(xié)議》（光邯承字20150287號）、內(nèi)部通用憑證、匯票1張及對應(yīng)的托收憑證、支付憑證，上述證據(jù)真實、合法，與原告主張的待證事實存在關(guān)聯(lián)性；被告天鐵公司對上述證據(jù)主張沒有實際履行，但沒有提供相關(guān)證據(jù)，無法與其質(zhì)證理由相印證；原告提供的上述證據(jù)本院予以確認。證據(jù)5為光邯承字20150287號票據(jù)收到確認函、提貨申請書、發(fā)貨通知書、發(fā)貨通知書收到確認函、貨物收妥告知函、退款通知書，被告天鐵公司主張發(fā)貨通知書、退款通知書均為復(fù)印件，無法核實真?zhèn)?；從原告提供的證據(jù)分析，發(fā)貨通知書雖為復(fù)印件，但可與發(fā)貨通知書收到確認函相印證，形成證據(jù)鏈；具備證據(jù)證明力，該證據(jù)本院予以確認；關(guān)于退款通知書原告僅提供了復(fù)印件，主張原件在被告天鐵公司；但沒有提供天鐵公司收到該通知的相關(guān)證據(jù)，該證據(jù)證明力不足，本院不能確認;其他證據(jù)均有各方當事人加蓋公章及合同約定有權(quán)簽字人簽字或加蓋預(yù)留印鑒，證據(jù)真實、合法，與原告主張的待證事實存在關(guān)聯(lián)性；被告中瑞公司主張僅提貨40%，剩余60%沒有提貨不用承擔責任，與三方商通贏協(xié)議中中瑞公司承擔提供資金封閉銀行授信敞口義務(wù)的約定相悖；上述證據(jù)本院予以確認。證據(jù)6對賬表，被告天鐵公司、被告中瑞公司對此不予認可；從證據(jù)6分析，有原告光大銀行邯鄲分行、被告中瑞公司、被告天鐵公司在對賬表上加蓋印章及有權(quán)簽字人簽字或加蓋預(yù)留印鑒，該證據(jù)真實、合法，與原告主張的待證事實存在關(guān)聯(lián)性；具備證據(jù)證明力，本院予以確認。證據(jù)7為墊款余額及利息數(shù)據(jù)，被告天鐵公司、被告中瑞公司主張為原告單方出具數(shù)據(jù)，對此不予認可；從證據(jù)7分析，雖然是銀行單方出具的數(shù)據(jù)，但是與原告提供的上述證據(jù)相印證，形成證據(jù)鏈；該證據(jù)真實、合法，與原告主張的待證事實存在關(guān)聯(lián)性，本院予以確認。關(guān)于被告天鐵公司主張原告光大銀行邯鄲分行與被告中瑞公司串通幫其倒貸款、損害天鐵公司利益的待證事實，被告天鐵公司提供的證據(jù)1為2015年12月24日被告中瑞公司向被告天鐵公司出具的退款申請及收款收據(jù)；原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行對此不予認可；被告中瑞公司主張核實以后再確認；從上述證據(jù)分析，退款申請記載內(nèi)容為：“我公司于2015年12月24日交（給天鐵公司）光大三方銀行承兌款捌佰叁拾萬元整，因我單位需要償還銀行敞口資金及出票保證金，現(xiàn)申請將捌佰叁拾萬元整退還我公司使用，由此產(chǎn)生的一切經(jīng)濟糾紛及法律責任由我公司承擔”，收款收據(jù)記載內(nèi)容為被告中瑞公司收到被告天鐵公司退貨款830萬元；退款申請顯示關(guān)于退款在天鐵公司與中瑞公司之間產(chǎn)生新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并且產(chǎn)生糾紛承諾由中瑞公司承擔；與被告天鐵公司主張串通幫忙倒貸的待證事實不一致；并且被告天鐵公司主張轉(zhuǎn)款給被告中瑞公司，但沒有提交相關(guān)證據(jù)；再從“串通倒貸”的字面意義分析，被告天鐵公司還需要有被告中瑞公司在原告光大銀行邯鄲分行尚有貸款未清償及中瑞公司、天鐵公司及光大銀行邯鄲分行協(xié)商一致同意倒貸的證據(jù)相印證，才能形成證據(jù)鏈。綜上所述，被告天鐵公司提供的上述證據(jù)，關(guān)聯(lián)性較差，證明力明顯不足。故被告天鐵公司主張的上述待證事實，本院不予確認。關(guān)于被告天鐵公司主張與中瑞公司沒有購銷合同、原告光大銀行邯鄲分行沒有審查購銷合同及業(yè)務(wù)背景資料的待證事實及申請調(diào)取相關(guān)證據(jù)的問題，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋第九十一條規(guī)定：“……（一）主張法律關(guān)系存在的當事人，應(yīng)當對產(chǎn)生該法律關(guān)系的基本事實承擔舉證證明責任；（二）主張法律關(guān)系變更、消滅或者權(quán)利受到妨害的當事人，應(yīng)當對該法律關(guān)系變更、消滅或者權(quán)利受到妨害的基本事實承擔舉證證明責任?！睆脑婀獯筱y行邯鄲分行提供的證據(jù)綜合分析，《票據(jù)／款項收到確認函》中明確載明被告天鐵公司作為“賣方”已收到承兌匯票采購款項；《提貨申請書》及《發(fā)貨通知書》載明被告中瑞公司作為“買方”按照三方協(xié)議申請向被告天鐵公司提貨332萬元的熱軋直發(fā)卷及原告光大銀行邯鄲分行通知被告天鐵公司向“買方”發(fā)貨的事實；《發(fā)貨通知書收到確認函》載明被告天鐵公司作為“賣方”將按《發(fā)貨通知書》中告知的金額發(fā)貨的事實；原告提供的上述證據(jù)可以證明被告中瑞公司與被告天鐵公司之間存在買賣關(guān)系；并且與被告中瑞公司辯稱提貨40%的事實相印證；故原告已完成中瑞公司與天鐵公司之間存在買賣關(guān)系的證明責任。相反，被告天鐵公司提供了證據(jù)2：中瑞公司與天鐵公司的買賣合同一份，以此證明此后雙方再沒有簽訂買賣合同；原告光大銀行邯鄲分行對此不予認可；從證據(jù)2分析，該證據(jù)為2015年10月5日天鐵公司與中瑞公司訂立的一份產(chǎn)品買賣合同；被告天鐵公司以此證明2015年10月5日后沒有再簽訂合同，沒有證據(jù)關(guān)聯(lián)性，存在證明邏輯上的錯誤，該證據(jù)不具備證明力。故被告天鐵公司沒有完成其主張對該法律關(guān)系變更、消滅或者權(quán)利受到妨害的基本事實應(yīng)承擔的證明責任。本案被告天鐵公司申請法院調(diào)查原告光大銀行邯鄲分行審查被告中瑞公司的相關(guān)貸款資料（包括買賣合同、財務(wù)報表等），主張該證據(jù)對天鐵公司承擔退款責任有關(guān)鍵作用；該申請不符合最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋第九十四條：“……當事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據(jù)……”規(guī)定的情形；其可通過向被告中瑞公司取證完成自己的證明責任；故該申請本院不予準許。綜上，被告天鐵公司主張的上述待證事實，相關(guān)證據(jù)不足，本院不予確認。經(jīng)過證據(jù)分析認定，本院查明下列事實：2015年12月22日，原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行與被告（反訴被告）中瑞公司、被告（反訴原告）天鐵公司簽訂編號為光邯商通贏20150009號《中國光大銀行商通贏業(yè)務(wù)三方協(xié)議》。約定“甲方：天鐵熱軋板有限公司……乙方：邯鄲市中瑞物資有限責任公司……丙方：中國光大銀行邯鄲分行……甲、乙、丙三方一致同意合作開展商通贏業(yè)務(wù)……第一條本協(xié)議所用術(shù)語含義商通贏業(yè)務(wù)是指丙方向乙方提供授信定向用于向甲方購買貨物，并委托甲方保管貨物，隨著乙方繳存保證金，甲方根據(jù)丙方的指示向乙方發(fā)送相應(yīng)價值的貨物；如授信到期甲方尚未發(fā)完貨物，甲方應(yīng)承擔未發(fā)貨部分的退款責任……第二條商通贏業(yè)務(wù)項下的融資（一）根據(jù)乙方申請及乙方提供甲乙雙方的《購銷合同》及業(yè)務(wù)貿(mào)易背景等資料，經(jīng)丙方審查通過，丙方為乙方提供下述銀行授信產(chǎn)品專項用于購買甲方貨物，金額最高不超過人民幣捌佰叁拾萬元，期限一年，可循環(huán)使用的銀行承兌匯票……第三條丙方根據(jù)甲乙雙方的《購銷合同》及相應(yīng)業(yè)務(wù)貿(mào)易背景材料及與乙方簽訂的銀行承兌協(xié)議：開具申請人為乙方，收款人為甲方的銀行承兌匯票，直接交給或通過EMS郵寄給甲方指定專人。甲方收到后，應(yīng)向丙方出具《票據(jù)／款項收到確認函》……第四條提貨（一）乙方每次提取合同項下的貨物時，需向丙方提出申請，并填寫《提貨申請書》。同時向乙方在丙方開立的保證金賬戶中存入相當于該次提貨金額的保證金。（二）丙方……根據(jù)繳存保證金數(shù)額在7個工作日內(nèi)向甲方發(fā)出《發(fā)貨通知書》……（三）甲方收到丙方出具的《發(fā)貨通知書》后，向丙方發(fā)出《發(fā)貨通知書收到確認函》，同時按照丙方的通知金額向乙方發(fā)貨。（四）丙方出具的《發(fā)貨通知書》是甲方向乙方發(fā)貨的唯一憑證……若甲方未按丙方出具的《發(fā)貨通知書》所規(guī)定的金額發(fā)貨，甲方與乙方之間由此產(chǎn)生的糾紛與丙方無關(guān)……（五）乙方收到甲方的發(fā)貨后，應(yīng)向丙方出具《貨物收妥告知函》。（六）……1、指定專人負責聯(lián)系和操作本合同項下的業(yè)務(wù)……2、各方在業(yè)務(wù)發(fā)生前預(yù)留印鑒和簽字樣本……（七）甲、乙、丙三方應(yīng)視提貨發(fā)生頻率定期對賬……第五條……（二）銀行授信產(chǎn)品到期前10個工作日，如果銀行授信產(chǎn)品沒有全額封閉敞口，即丙方累計出具的《發(fā)貨通知書》貨款總額小于銀行授信產(chǎn)品總金額時，丙方向甲方發(fā)出《退款通知書》。甲方收到《退款通知書》七個工作日內(nèi)，必須無條件按《退款通知書》的要求將差額款項匯入乙方在丙方開立的保證金賬戶。如果甲方?jīng)]有按時退款，乙方作為銀行授信產(chǎn)品申請人應(yīng)無條件向丙方提供資金，封閉銀行授信敞口。銀行授信產(chǎn)品到期時，若甲方未將差額款項退還丙方，且乙方未提供資金致使丙方在本協(xié)議項下所提供的授信出現(xiàn)逾期，則甲方應(yīng)按日利率萬分之五向丙方支付罰息……第六條聲明和保證……（三）甲方向丙方退還差額款項的責任是獨立的，甲方和乙方之間、甲方和丙方之間的任何合同或者爭議或任何條款的無效都不影響甲方的退款責任。（四）甲方聲明并保證其向丙方退還差額款項是無條件的，無須丙方先向乙方索償或丙方先對乙方采取任何法律行動；產(chǎn)品質(zhì)量、商品價格、交貨期限、購銷合同等變動不影響甲方無條件退回差額款項的義務(wù)。（五）簽署本合同是自愿的，是各方真實意思的表示……第八條違約責任本合同任何一方違反本合同的任何條款（包括聲明和保證條款）均構(gòu)成本合同項下的違約行為，對于其違約行為給守約方造成損失，應(yīng)負賠償責任，賠償損失的范圍包括但不限于本金、利息、罰息、可預(yù)見的可得利益及實現(xiàn)債權(quán)的所有費用……第十一條合同生效本合同經(jīng)各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，有效期限：自2015年12月23日至2016年12月22日……”2015年12月22日，原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行與被告（反訴被告）中瑞公司訂立光邯綜授字20150074號《綜合授信協(xié)議》，為被告（反訴被告）中瑞公司提供具體業(yè)務(wù)為銀行承兌匯票的捌佰叁拾萬元最高授信額度；授信期限自2015年12月23日至2016年12月22日止。同時，被告孟獻忠與原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行簽訂最高額保證合同，為上述《綜合授信協(xié)議》全部債務(wù)提供連帶責任保證；保證期間為兩年。被告劉彥芬在保證合同上簽字。2015年12月23日，原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行與被告（反訴被告）中瑞公司簽訂《銀行承兌協(xié)議》，約定由原告簽發(fā)銀行承兌匯票1張，金額830萬元，匯票到期日為2016年6月23日?！躲y行承兌協(xié)議》約定：出票人為中瑞公司，收款人為天鐵公司；保證金不低于匯票票面金額的40%，中瑞公司應(yīng)在匯票到期前足額繳存票款。否則，原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行因此產(chǎn)生的墊款在墊付之日起即轉(zhuǎn)成中瑞公司欠付原告的逾期貸款。原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行有權(quán)就該逾期貸款按日萬分之五的利率收取利息及復(fù)利。上述協(xié)議簽訂后，2015年12月23日，被告中瑞公司向原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行繳存332萬元保證金。2015年12月23日，原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行依約簽發(fā)了830萬元銀行承兌匯票1張。2015年12月24日，被告（反訴原告）天鐵公司確認收到出票人為被告中瑞公司、收款人為被告天鐵公司、付款行為原告光大銀行邯鄲分行、匯票號為3030005121558686、金額為830萬元的銀行承兌匯票1張。原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行依據(jù)被告（反訴被告）中瑞公司的發(fā)貨申請（保證金價值相等的貨物）向被告（反訴原告）天鐵公司發(fā)出發(fā)貨通知書；天鐵公司確認收到后并向中瑞公司發(fā)送了相應(yīng)貨物。2016年6月23日，3030005121558686號銀行承兌匯票到期后，原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行依據(jù)票據(jù)法對外付款。被告（反訴被告）中瑞公司未依約足額繳存匯票墊款差額款項，扣除其賬戶余額，尚有4957882.86元差額款依合同約定轉(zhuǎn)為被告中瑞公司的逾期貸款，被告天鐵公司亦未履行退款義務(wù)。截止2016年12月23日，被告（反訴被告）中瑞公司尚欠原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行墊付銀行匯票承兌款轉(zhuǎn)為逾期借款本金4957882.86元，利息及復(fù)利471371.14元。
原告（反訴被告）中國光大銀行股份有限公司邯鄲分行（以下簡稱光大銀行邯鄲分行）與被告（反訴被告）邯鄲市中瑞物資有限責任公司（以下簡稱中瑞公司）、被告（反訴原告）天鐵熱軋板有限公司（以下簡稱天鐵公司）、被告孟獻忠、被告劉彥芬為商通贏合同糾紛一案，本院于2017年5月4日立案。被告（反訴原告）天鐵公司在提交答辯狀期間提出管轄權(quán)異議。本院于2017年5月25日裁定駁回被告（反訴原告）天鐵公司的管轄權(quán)異議。被告（反訴原告）天鐵公司不服，提起上訴。2017年8月9日，邯鄲市中級人民法院裁定駁回上訴，維持原裁定。本院依法組成合議庭，于2017年9月29日公開開庭進行了審理。原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行委托代理人陳媛媛、趙龍飛，被告（反訴被告）中瑞公司、被告孟獻忠共同委托代理人劉彥芬、被告劉彥芬，被告天鐵公司委托代理人李國忠、周位翔到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款規(guī)定：“公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的，應(yīng)當承擔民事責任?！北景冈妫ǚ丛V被告）光大銀行邯鄲分行與被告（反訴被告）中瑞公司訂立的銀行承兌協(xié)議及原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行與被告（反訴被告）中瑞公司、被告（反訴原告）天鐵公司訂立的《中國光大銀行商通贏業(yè)務(wù)三方協(xié)議》，意思表示真實，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效協(xié)議。在原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行依約簽發(fā)銀行承兌匯票，到期墊付承兌款后，被告（反訴被告）中瑞公司沒有按照合同約定提供資金封閉敞口，逾期后已形成對原告的逾期貸款，被告（反訴被告）中瑞公司理應(yīng)按照合同約定履行償還借款本金及利息的合同義務(wù)；原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行請求判令被告（反訴被告）中瑞公司償還截止2016年12月23日借款本金4957882.86元，利息及復(fù)利471371.14元，并且利息及復(fù)利支付至清償日，本院應(yīng)予支持。原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行與被告孟獻忠關(guān)于綜合授信協(xié)議產(chǎn)生債務(wù)訂立的保證合同，意思表示真實，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效合同。原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行請求判令被告孟獻忠對上述債務(wù)承擔連帶保證責任，符合合同約定，本院應(yīng)予支持。被告劉彥芬與被告孟獻忠為夫妻關(guān)系，對上述保證合同知情；按照最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）第二十四條：“債權(quán)人就婚姻關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方以個人名義所負債務(wù)主張權(quán)利的，應(yīng)當按夫妻共同債務(wù)處理……”的規(guī)定，被告劉彥芬應(yīng)當共同承擔保證合同責任。關(guān)于三方訂立的商通贏協(xié)議中被告天鐵公司退款義務(wù)的約定，意思表示真實，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效約定。原告請求判令被告天鐵公司退還銀行承兌匯票差額款4957882.86元，符合三方協(xié)議約定，本院應(yīng)予支持。關(guān)于罰息部分，自2016年6月23日匯票到期次日起，被告天鐵公司已沒有合法占有未發(fā)貨60%貨款的合同依據(jù)，理應(yīng)按照三方商通贏協(xié)議第五條（二）項的約定按日利率萬分之五，以3030005121558686號銀行承兌匯票墊付差額款4957882.86元為基數(shù)，自2016年6月24日起計算罰息至差額款清償日。關(guān)于被告天鐵公司反訴三方協(xié)議顯失公平、沒有實際履行、銀行與被告中瑞公司串通損害天鐵公司利益，請求撤銷合同的問題，最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）第七十二條規(guī)定：“一方當事人利用優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則的，可以認定為顯示公平”本案各方當事人簽訂商通贏合同時地位平等，且被告中瑞公司、被告天鐵公司也有類似合同交易的經(jīng)驗，不存在一方利用優(yōu)勢或利用對方?jīng)]有經(jīng)驗的情形；合同內(nèi)容兼顧了各方權(quán)利義務(wù)，被告中瑞公司獲得除保證金40%對應(yīng)價值的貨物外，其余60%的貨源也通過銀行授信鎖定對被告天鐵公司的提貨權(quán)；被告天鐵公司也通過合同獲得穩(wěn)定的資金來源；不存在違反公平、等價有償原則的情形。另外，《合同法》第五十四條、第五十五條規(guī)定的合同意思表示不真實行使撤銷權(quán)的期間為一年；自合同2015年12月訂立到庭審日，已超過一年的除斥期間，不能再行使撤銷權(quán)。綜上，被告（反訴原告）天鐵公司反訴請求撤銷三方商通贏協(xié)議，本院不予支持。關(guān)于被告天鐵公司辯稱商通贏三方協(xié)議約定天鐵公司退款責任是獨立和無條件的等內(nèi)容是免除己方責任、加重對方責任、排除或限制對方權(quán)利的格式條款的問題，從合同條款形式看，上述條款確屬格式條款；從約定內(nèi)容看，天鐵公司退款責任是針對未發(fā)貨部分對應(yīng)的差額款項，是在合同到期后天鐵公司已沒有再占有該部分差額款項的合同依據(jù)的基礎(chǔ)上約定的；該約定符合公平、等價有償原則；不存在免除己方責任、加重對方責任、排除或限制對方權(quán)利的情形。故被告天鐵公司的辯稱理由不能成立，本院不予采信。關(guān)于被告中瑞公司與被告天鐵公司債務(wù)履行順序問題，本案原告光大銀行邯鄲分行訴請的債務(wù)，是在商通贏三方協(xié)議約定下產(chǎn)生的被告中瑞公司與被告天鐵公司之間的不真正連帶責任債務(wù)，被告天鐵公司為終局責任人。原告光大銀行邯鄲分行可以同時請求兩被告履行各自合同義務(wù)。被告天鐵公司履行部分或全部退款責任的，隨之降低被告中瑞公司應(yīng)履行的還款義務(wù)；被告中瑞公司履行部分或全部還款義務(wù)的，有權(quán)向被告天鐵公司追償。依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款，《中華人民共和國合同法》第五十四條、第五十五條、第二百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十八條第一款、第二款，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）第二十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：

一、被告（反訴被告）邯鄲市中瑞物資有限責任公司償還原告（反訴被告）中國光大銀行股份有限公司邯鄲分行截止2016年12月23日逾期借款本金4957882.86元，利息及復(fù)利471371.14元，合計5429254元人民幣。2016年12月23日之后的利息及復(fù)利按照合同約定支付至清償日。二、被告（反訴原告）天鐵熱軋板有限公司退還原告（反訴被告）中國光大銀行股份有限公司邯鄲分行銀行承兌匯票差額款4957882.86元；以該差額款為基數(shù)，按日利率萬分之五，自2016年6月24日起支付罰息至差額款清償日。被告（反訴原告）天鐵熱軋板有限公司部分或全部退還上述債務(wù)的，被告（反訴被告）邯鄲市中瑞物資有限責任公司應(yīng)償還的借款額隨之降低。被告（反訴被告）邯鄲市中瑞物資有限責任公司償還上述借款后，有權(quán)就已經(jīng)償還的部分或全部款項向被告（反訴原告）天鐵熱軋板有限公司追償。三、被告孟獻忠、被告劉彥芬共同對被告（反訴被告）邯鄲市中瑞物資有限責任公司的借款債務(wù)承擔連帶保證責任。四、駁回被告（反訴原告）天鐵熱軋板有限公司的反訴請求。以上一、二、三項，限本判決生效之日起十日內(nèi)履行完畢。案件受理費49805元，由被告（反訴被告）邯鄲市中瑞物資有限責任公司、被告（反訴原告）天鐵熱軋板有限公司各負擔24902.5元。反訴費40元，由被告（反訴原告）天鐵熱軋板有限公司負擔。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邯鄲市中級人民法院。