原告（反訴被告）：中國光大銀行股份有限公司邯鄲分行，營業(yè)地址河北省邯鄲市叢臺區(qū)人民東路310號。
負責人：陳雷，該分行行長。
委托代理人：陳媛媛，河北來儀律師事務(wù)所律師。
被告（反訴被告）：河北凱萊貿(mào)易有限公司，住所地河北省邯鄲市邯山區(qū)陵園路669號康橋國際寫字樓A區(qū)23層A05號房。
法定代表人：鄧振躍，該公司經(jīng)理。
委托代理人：家廣其，河北鑫旺律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）：天津鐵廠，住所地河北省邯鄲市涉縣更樂鎮(zhèn)。
法定代表人：武玉海，該廠廠長。
委托代理人：張瑞金，河北恒星律師事務(wù)所律師。
委托代理人：張勇剛，該廠職員。
被告：河北博盛冷軋帶鋼有限公司，住所地河北省邢臺市廣宗縣開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)大道東側(cè)。
法定代表人：鄧振躍，該公司經(jīng)理。
委托代理人：家廣其，河北鑫旺律師事務(wù)所律師。
被告：鄧振鉛，男，1963年10月7日出生，漢族，，住所地北京市大興區(qū)。
委托代理人：家廣其，河北鑫旺律師事務(wù)所律師。

原告（反訴被告）中國光大銀行股份有限公司邯鄲分行（以下簡稱光大銀行邯鄲分行）與被告（反訴被告）河北凱萊貿(mào)易有限公司（以下簡稱河北凱萊）、被告（反訴原告）天津鐵廠、被告河北博盛冷軋帶鋼有限公司（以下簡稱博盛冷軋）、被告鄧振鉛為商通贏合同糾紛一案，本院于2017年5月4日立案受理。被告（反訴原告）天津鐵廠在提交答辯狀期間提出管轄權(quán)異議。本院于2017年5月23日裁定駁回被告（反訴原告）天津鐵廠的管轄權(quán)異議。被告（反訴原告）天津鐵廠不服，提起上訴。2017年8月18日，邯鄲市中級人民法院裁定駁回上訴，維持原裁定。本院依法組成合議庭，于2017年9月20日公開開庭進行了審理。原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行委托代理人陳媛媛，被告（反訴被告）河北凱萊、被告博盛冷軋、被告鄧振鉛共同委托代理人家廣其、被告（反訴原告）天津鐵廠委托代理人張瑞金、張勇剛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款規(guī)定：“公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的，應(yīng)當承擔民事責任。”本院原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行與被告（反訴被告）河北凱萊訂立的銀行承兌協(xié)議及原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行與被告（反訴被告）河北凱萊、被告（反訴原告）天津鐵廠訂立的《中國光大銀行商通贏業(yè)務(wù)三方協(xié)議》，意思表示真實，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效協(xié)議。在原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行依約簽發(fā)銀行承兌匯票，到期墊付承兌款后，被告（反訴被告）河北凱萊沒有按照合同約定提供資金封閉敞口，逾期后已形成對原告的逾期貸款，被告（反訴被告）河北凱萊理應(yīng)按照合同約定履行償還借款本金及利息的合同義務(wù)；原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行請求判令被告（反訴被告）河北凱萊償還截止2016年12月23日借款本金11942955.84元，利息及復(fù)利1615634.88元；并支付按照合同約定的標準至本息清償日的利息及復(fù)利，符合合同約定，本院應(yīng)予支持。原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行與被告博盛冷軋、被告鄧振鉛關(guān)于綜合授信協(xié)議產(chǎn)生債務(wù)訂立的保證合同，意思表示真實，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效合同。原告（反訴被告）光大銀行邯鄲分行請求判令被告博盛冷軋、被告鄧振鉛對上述債務(wù)承擔連帶保證責任，符合合同約定，本院應(yīng)予支持。
關(guān)于三方訂立的商通贏協(xié)議中被告天津鐵廠退款義務(wù)的約定，意思表示真實，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效約定。原告請求判令被告天津鐵廠退還銀行承兌匯票差額款11942955.84元，符合三方協(xié)議約定，本院應(yīng)予支持。關(guān)于罰息部分，應(yīng)按照三方商通贏協(xié)議第五條（二）項的約定按日利率萬分之五，3030005121557621號銀行承兌匯票墊付差額款以5968955.84元為基數(shù)，自2016年3月17日起計算至差額款清償日；3030005121558171、3030005121558172號銀行承兌匯票墊付差額款分別以2374000元、3600000元為基數(shù)，自2016年5月7日起計算至差額款清償日。關(guān)于被告天津鐵廠辯稱三方協(xié)議未實際履行，真實意思是為幫助被告河北凱萊及原告光大銀行邯鄲分行倒貸款，反訴請求撤銷三方商通贏協(xié)議的問題，本案被告天津鐵廠關(guān)于該主張的證據(jù)不足，待證事實無法確認；故其辯稱理由不能成立，本院不予采信。同時《合同法》第五十四條、第五十五條規(guī)定的合同意思表示不真實行使撤銷權(quán)的期間為一年；自合同2015年2月訂立到庭審日，已超過一年的除斥期間，不能再行使撤銷權(quán)。因此，被告（反訴原告）天津鐵廠反訴請求撤銷三方商通贏協(xié)議，本院不予支持。
關(guān)于被告河北凱萊與被告天津鐵廠債務(wù)履行順序問題，本案原告光大銀行邯鄲分行訴請的債務(wù)，是在商通贏三方協(xié)議約定下產(chǎn)生的被告河北凱萊與被告天津鐵廠之間的不真正連帶責任債務(wù)，被告天津鐵廠為終局責任人。原告光大銀行邯鄲分行可以同時請求兩被告履行各自合同義務(wù)。被告天津鐵廠履行部分或全部退款責任的，隨之降低被告河北凱萊應(yīng)履行的還款義務(wù)；被告河北凱萊履行部分或全部還款義務(wù)的，有權(quán)向被告天津鐵廠追償。
關(guān)于被告天津鐵廠辯稱與被告河北凱萊之間的購銷合同不真實不承擔退款責任的問題，從三方協(xié)議第四條（四）項“……若甲方未按丙方出具的《發(fā)貨通知書》所規(guī)定的金額發(fā)貨，甲方與乙方之間由此產(chǎn)生的糾紛與丙方無關(guān)……”的約定及第六條（三）、（四）項約定的內(nèi)容看，被告天津鐵廠的退款責任是獨立和無條件的，不論被告天津鐵廠與被告河北凱萊之間的購銷合同無效或變動，均不影響被告天津鐵廠的無條件退款責任。故被告天津鐵廠的上述辯稱理由不能成立，本院不予采信。
依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款，《中華人民共和國合同法》第五十四條、第五十五條、第二百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十八條第一款、第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：

一、被告（反訴被告）河北凱萊貿(mào)易有限公司償還原告中國光大銀行股份有限公司邯鄲分行逾期借款本金11942955.84元，截止2016年12月23日的利息及復(fù)利1615634.88元，合計13558590.72元人民幣。2016年12月23日之后的利息及復(fù)利，按照合同約定計算至本息清償日。
二、被告（反訴原告）天津鐵廠退還原告（反訴被告）中國光大銀行股份有限公司邯鄲分行銀行承兌匯票差額款11942955.84元人民幣；3030005121557621號銀行承兌匯票墊付差額款以5968955.84元為基數(shù)，自2016年3月17日起，按日利率萬分之五支付罰息至差額款清償日；3030005121558171、3030005121558172號銀行承兌匯票墊付差額款分別以2374000元、3600000元為基數(shù)，自2016年5月7日起按日利率萬分之五支付罰息至差額款清償日。被告（反訴原告）天津鐵廠部分或全部退還上述債務(wù)的，被告（反訴被告）河北凱萊貿(mào)易有限公司應(yīng)償還的借款額隨之降低。被告（反訴被告）河北凱萊貿(mào)易有限公司償還上述借款后，有權(quán)就已經(jīng)償還的部分或全部款項向被告（反訴原告）天津鐵廠追償。
三、被告河北博盛冷軋帶鋼有限公司、被告鄧振鉛對被告（反訴被告）河北凱萊貿(mào)易有限公司的借款債務(wù)承擔連帶保證責任。
四、駁回被告（反訴原告）天津鐵廠的反訴請求。
以上一、二、三項，限本判決生效之日起十日內(nèi)履行完畢。
案件受理費103152元，由被告（反訴被告）河北凱萊貿(mào)易有限公司、被告（反訴原告）天津鐵廠各負擔50%。反
訴費40元，由被告（反訴原告）天津鐵廠負擔。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邯鄲市中級人民法院。

審判長　　楊重遠 審判員　　王　紅 審判員　　楊新鳳

書記員：薛濤 附相關(guān)法律條文： 《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款：當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)。 《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款：公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的，應(yīng)當承擔民事責任。 《中華人民共和國合同法》第五十四條下列合同，當事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。 《中華人民共和國合同法》第五十五條有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：（一）具有撤銷權(quán)的當事人自知道或者應(yīng)當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)；（二）具有撤銷權(quán)的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)。 《中華人民共和國合同法》第二百零七條：借款人未按約定的期限返還借款的，應(yīng)當按照約定或者國家有關(guān)規(guī)定支付逾期利息。 《中華人民共和國擔保法》第十八條：當事人在保證合同中約定保證人與債務(wù)人對債務(wù)承擔連帶責任的，為連帶責任保證。連帶責任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔保證責任。