中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司
秦世超
樊莉（河北南伊律師事務(wù)所）
河北省安裝工程有限公司非標(biāo)設(shè)備廠
馬勇
劉文章（河北三和時(shí)代律師事務(wù)所）
河北愛(ài)某某精細(xì)化工有限責(zé)任公司
中元國(guó)信信用融資擔(dān)保有限公司
劉超
徐小川
趙梅玲

上訴人（原審原告）:中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司。
住所地:河北省石家莊市平安南大街30號(hào)萬(wàn)隆大廈。
負(fù)責(zé)人:樊志江，該分公司副總經(jīng)理。
委托代理人:秦世超，該分公司副經(jīng)理。
委托代理人:樊莉，河北南伊律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:河北省安裝工程有限公司非標(biāo)設(shè)備廠。
住所地:河北省石家莊市長(zhǎng)安區(qū)談固北大街51號(hào)。
負(fù)責(zé)人:李東升，該廠經(jīng)理。
委托代理人:馬勇，該廠職工。
委托代理人:劉文章，河北三和時(shí)代律師事務(wù)所律師。
原審被告:河北愛(ài)某某精細(xì)化工有限責(zé)任公司。
住所地:河北省晉州市循環(huán)經(jīng)濟(jì)工業(yè)園區(qū)。
法定代表人:趙梅玲。
原審被告:中元國(guó)信信用融資擔(dān)保有限公司。
住所地:北京市朝陽(yáng)區(qū)工體東路20號(hào)百富國(guó)際大廈1號(hào)樓27層。
法定代表人:卓華。
委托代理人:劉超，該公司員工。
委托代理人:徐小川，該公司員工。
原審被告:趙梅玲，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省石家莊市新華區(qū)。
上訴人中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司（以下簡(jiǎn)稱信達(dá)河北分公司）因與被上訴人河北省安裝工程有限公司非標(biāo)設(shè)備廠（以下簡(jiǎn)稱非標(biāo)設(shè)備廠）、原審被告河北愛(ài)某某精細(xì)化工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱愛(ài)某某公司）、原審被告中元國(guó)信信用融資擔(dān)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱中元國(guó)信擔(dān)保公司）、原審被告趙梅玲債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服河北省石家莊市（2015）石民三初字第00084號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成由審判員苗文全任審判長(zhǎng)，代理審判員王洋、張建岳參加評(píng)議的合議庭，由聶晶擔(dān)任本案書記員，王娜擔(dān)任法庭記錄，于2016年3月24日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。
上訴人信達(dá)河北分公司的委托代理人秦世超、樊莉，被上訴人非標(biāo)設(shè)備廠的委托代理人馬勇、劉文章，中元國(guó)信擔(dān)保公司的委托代理人劉超、徐小川到庭參加了訴訟。
原審被告愛(ài)某某公司和趙梅玲經(jīng)本院合法傳喚未到庭。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決查明:2013年11月26日，非標(biāo)設(shè)備廠、信達(dá)河北分公司、愛(ài)某某公司簽訂《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議約定:轉(zhuǎn)讓方為非標(biāo)設(shè)備廠，收購(gòu)方為信達(dá)河北分公司，債務(wù)人為愛(ài)某某公司；轉(zhuǎn)讓方與債務(wù)人自愿且無(wú)任何爭(zhēng)議地對(duì)基礎(chǔ)合同及相關(guān)標(biāo)的債權(quán)文件進(jìn)行了認(rèn)真的清理、清算并共同確認(rèn):截至該協(xié)議簽署日，標(biāo)的債權(quán)已經(jīng)全部到期，債務(wù)人尚未償還對(duì)轉(zhuǎn)讓方的到期債務(wù)為50470018.31元，經(jīng)各方平等協(xié)商，一致同意信達(dá)河北分公司收購(gòu)對(duì)債務(wù)人全部債權(quán)的一部分，信達(dá)河北分公司收購(gòu)債權(quán)為2900萬(wàn)元；信達(dá)河北分公司應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的收購(gòu)價(jià)款為2400萬(wàn)元；付款條件:轉(zhuǎn)讓方、債務(wù)人及相關(guān)第三方簽署了《承諾函》，信達(dá)已就收購(gòu)的標(biāo)的債權(quán)與債務(wù)人簽署相關(guān)《債務(wù)重組合同》，針對(duì)《債務(wù)重組合同》的履行，債務(wù)人或第三方已經(jīng)提供了擔(dān)保措施，具體包括中元國(guó)信擔(dān)保公司與信達(dá)河北分公司簽訂《債務(wù)重組保證合同》、趙梅玲與信達(dá)河北分公司簽訂《債務(wù)重組保證合同》；信達(dá)河北分公司應(yīng)自約定的付款條件同時(shí)滿足之日起五個(gè)工作日內(nèi)，將約定的收購(gòu)價(jià)款一次性支付至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶；轉(zhuǎn)讓方與債務(wù)人的違約責(zé)任:轉(zhuǎn)讓方和債務(wù)人承諾擔(dān)保人中元國(guó)信擔(dān)保公司能夠按照擔(dān)保合同的約定履行相應(yīng)義務(wù)，如果擔(dān)保人違反擔(dān)保合同中的相應(yīng)義務(wù)、聲明、保證和承諾，則視為轉(zhuǎn)讓方、債務(wù)人違反本協(xié)議，信達(dá)河北分公司有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方、債務(wù)人按照本條上述約定承擔(dān)違約責(zé)任。
《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的附件一《債權(quán)確認(rèn)書》確認(rèn)，債權(quán)人非標(biāo)設(shè)備廠對(duì)債務(wù)人愛(ài)某某公司享有到期債權(quán)50470018.31元，如債權(quán)人轉(zhuǎn)讓該債權(quán)，債務(wù)人無(wú)條件同意向受讓方承擔(dān)清償義務(wù)。
2013年11月26日，信達(dá)河北分公司與愛(ài)某某公司簽訂《債務(wù)重組合同》，該合同約定:債權(quán)人信達(dá)河北分公司，債務(wù)人愛(ài)某某公司；根據(jù)《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，信達(dá)河北分公司應(yīng)在《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的付款日向原債權(quán)人支付債權(quán)收購(gòu)款項(xiàng)，自付款日起債務(wù)人欠信達(dá)河北分公司2900萬(wàn)元；債務(wù)人應(yīng)于重組寬限期終止日前分五期向信達(dá)河北分公司足額支付2900萬(wàn)元，具體還款計(jì)劃:第一期2013年12月16日還款10萬(wàn)元、第二期收購(gòu)資金支付日后第六個(gè)月的同日還款190萬(wàn)元、第三期收購(gòu)資金支付日后第十二個(gè)月的同日還款500萬(wàn)元、第四期收購(gòu)資金支付日后第十八個(gè)月的同日還款800萬(wàn)元、第五期收購(gòu)資金支付日后第二十四個(gè)月的同日還款1400萬(wàn)元；債務(wù)人未能按時(shí)、足額向信達(dá)河北分公司支付任何一期款項(xiàng)，或違反合同項(xiàng)下的其他義務(wù)或承諾，信達(dá)河北分公司有權(quán)選擇宣布全部未到期重組債務(wù)立即到期，債務(wù)人應(yīng)立即向信達(dá)河北分公司清償全部未償還重組債務(wù)、違約金和本合同項(xiàng)下的其他應(yīng)付款項(xiàng)，違約金按全部應(yīng)還未還金額每日萬(wàn)分之五自債務(wù)人違約之日起計(jì)算；本次債務(wù)重組發(fā)生的所有費(fèi)用（包括但不限于公證費(fèi)、信達(dá)河北分公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等）由債務(wù)人承擔(dān)；如債務(wù)人未能按期足額向信達(dá)河北分公司支付本合同項(xiàng)下的全部款項(xiàng)，則債務(wù)人向信達(dá)河北分公司支付的相關(guān)款項(xiàng)抵充順序?yàn)?先抵充債務(wù)重組發(fā)生的所有費(fèi)用，再抵充合同違約金，最后抵充重組債務(wù)。
2013年11月26日，信達(dá)河北分公司與中元國(guó)信擔(dān)保公司簽訂《債務(wù)重組保證合同》，約定債權(quán)人信達(dá)河北分公司，保證人中元國(guó)信擔(dān)保公司，鑒于債權(quán)人與非標(biāo)設(shè)備廠（原債權(quán)人）、愛(ài)某某公司（債務(wù)人）簽訂了《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，債權(quán)人與愛(ài)某某公司簽訂《債務(wù)重組合同》；《債務(wù)重組合同》與《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》合稱“主合同”，非標(biāo)設(shè)備廠與愛(ài)某某公司合稱“被擔(dān)保人”；為保障債權(quán)人在主合同項(xiàng)下債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，保證人愿意按本合同的約定，為被擔(dān)保人履行主合同項(xiàng)下的全部義務(wù)和責(zé)任提供連帶責(zé)任保證；保證范圍為主合同項(xiàng)下被擔(dān)保人應(yīng)承擔(dān)的全部義務(wù)及責(zé)任，包括《債務(wù)重組合同》約定的主債務(wù)、《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的主債務(wù)；《債務(wù)重組合同》所對(duì)應(yīng)的債權(quán)的保證期間分期計(jì)算，均至《債務(wù)重組合同》項(xiàng)下重組寬限終止日后兩年止，《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》所對(duì)應(yīng)的債權(quán)的保證期間為自債務(wù)人違反《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》且債權(quán)人要求債務(wù)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任之日起兩年。
2013年11月26日，信達(dá)河北分公司與趙梅玲簽訂《債務(wù)重組保證合同》，約定債權(quán)人信達(dá)河北分公司，保證人趙梅玲；鑒于債權(quán)人與非標(biāo)設(shè)備廠（原債權(quán)人）、愛(ài)某某公司（債務(wù)人）簽訂了《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，債權(quán)人與愛(ài)某某公司簽訂《債務(wù)重組合同》；《債務(wù)重組合同》與《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》合稱“主合同”，非標(biāo)設(shè)備廠與愛(ài)某某公司合稱“被擔(dān)保人”；為保障債權(quán)人在主合同項(xiàng)下債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，保證人愿意按本合同的約定，為被擔(dān)保人履行主合同項(xiàng)下的全部義務(wù)和責(zé)任提供連帶責(zé)任保證，債權(quán)人同意接受該保證；保證范圍為主合同項(xiàng)下被擔(dān)保人應(yīng)承擔(dān)的全部義務(wù)及責(zé)任，包括《債務(wù)重組合同》約定的主債務(wù)、《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的主債務(wù)；《債務(wù)重組合同》所對(duì)應(yīng)的債權(quán)的保證期間分期計(jì)算，均至《債務(wù)重組合同》項(xiàng)下重組寬限終止日后兩年止，《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》所對(duì)應(yīng)的債權(quán)的保證期間為自債務(wù)人違反《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》且債權(quán)人要求債務(wù)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任之日起兩年。
2013年12月4日，信達(dá)河北分公司向非標(biāo)設(shè)備廠轉(zhuǎn)款2400萬(wàn)元，用途為信達(dá)河北分公司收購(gòu)款。
同日，非標(biāo)設(shè)備廠向信達(dá)河北分公司出具《確認(rèn)函》稱:2013年11月26日信達(dá)河北分公司與轉(zhuǎn)讓方非標(biāo)設(shè)備廠、債務(wù)人愛(ài)某某公司三方簽訂了《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》；按照該協(xié)議，信達(dá)河北分公司于2013年12月4日將2400萬(wàn)元項(xiàng)目收購(gòu)款劃入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方非標(biāo)設(shè)備廠已于當(dāng)日收到該筆款項(xiàng)。
2013年12月9日，非標(biāo)設(shè)備廠向愛(ài)某某公司匯款2400萬(wàn)元。
2015年1月27日，信達(dá)河北分公司向愛(ài)某某公司送達(dá)了《關(guān)于宣布未到期重組債務(wù)立即到期的函》，并由河北省石家莊市平安公證處對(duì)送達(dá)過(guò)程進(jìn)行了公證。
該函稱，2013年11月26日，信達(dá)河北分公司與愛(ài)某某公司簽訂了《債務(wù)重組合同》，愛(ài)某某公司應(yīng)于2015年12月4日前分五期償還2900萬(wàn)元，其中:第一期于2013年12月16日償還10萬(wàn)元，第二期于2014年6月4日償還190萬(wàn)元，第三期于2014年12月4日償還500萬(wàn)元，第四期于2015年6月4日償還800萬(wàn)元，第五期于2015年12月4日償還1400萬(wàn)元。
愛(ài)某某公司按期履行了第一期、第二期還款義務(wù)，第三期僅償還了1.05萬(wàn)元，剩余498.95萬(wàn)元經(jīng)信達(dá)河北分公司多次催要，至今未予償還，根據(jù)《債務(wù)重組合同》約定，信達(dá)河北分公司向愛(ài)某某公司宣布該合同項(xiàng)下全部未到期重組債務(wù)共計(jì)2200萬(wàn)元立即到期，應(yīng)立即清償未償還重組債務(wù)共計(jì)2698.95萬(wàn)元、違約金，違約金按全部應(yīng)還未還金額每日萬(wàn)分之五，自愛(ài)某某公司違約之日起計(jì)算。
2015年1月27日，信達(dá)河北分公司向中元國(guó)信擔(dān)保公司送達(dá)《關(guān)于立即履行擔(dān)保義務(wù)的告知函》，并由河北省石家莊市平安公證處對(duì)送達(dá)過(guò)程進(jìn)行了公證。
該函稱，2013年11月26日信達(dá)河北分公司與愛(ài)某某公司簽訂了《債務(wù)重組合同》。
同日，信達(dá)河北分公司與中元國(guó)信擔(dān)保公司簽訂了《債務(wù)重組保證合同》。
《債務(wù)重組合同》生效后，愛(ài)某某公司按期履行了第一期、第二期還款義務(wù)，第三期僅償還了1.05萬(wàn)元，剩余498.95萬(wàn)元經(jīng)信達(dá)河北分公司多次催要，至今未予償還。
根據(jù)《債務(wù)重組合同》約定，信達(dá)河北分公司向愛(ài)某某公司宣布該合同項(xiàng)下全部未到期重組債務(wù)共計(jì)2200萬(wàn)元立即到期，應(yīng)立即清償未償還重組債務(wù)共計(jì)2698.95萬(wàn)元、違約金，違約金按全部應(yīng)還未還金額每日萬(wàn)分之五，自愛(ài)某某公司違約之日起計(jì)算。
依據(jù)《債務(wù)重組保證合同》約定，中元國(guó)信擔(dān)保公司對(duì)愛(ài)某某公司上述全部債務(wù)應(yīng)立即履行連帶責(zé)任保證義務(wù)。
2015年1月27日，信達(dá)河北分公司向趙梅玲送達(dá)《關(guān)于立即履行擔(dān)保義務(wù)的告知函》，并由河北省石家莊市平安公證處對(duì)送達(dá)過(guò)程進(jìn)行了公證。
該函稱，2013年11月26日信達(dá)河北分公司與愛(ài)某某公司簽訂了《債務(wù)重組合同》。
同日，信達(dá)河北分公司與趙梅玲簽訂了《債務(wù)重組保證合同》。
《債務(wù)重組合同》生效后，愛(ài)某某公司按期履行了第一期、第二期還款義務(wù)，第三期僅償還了1.05萬(wàn)元，剩余498.95萬(wàn)元經(jīng)信達(dá)河北分公司多次催要，至今未予償還。
根據(jù)《債務(wù)重組合同》約定，信達(dá)河北分公司向愛(ài)某某公司宣布該合同項(xiàng)下全部未到期重組債務(wù)共計(jì)2200萬(wàn)元立即到期，應(yīng)立即清償未償還重組債務(wù)共計(jì)2698.95萬(wàn)元、違約金，違約金按全部應(yīng)還未還金額每日萬(wàn)分之五，自愛(ài)某某公司違約之日起計(jì)算。
依據(jù)《債務(wù)重組保證合同》約定，趙梅玲對(duì)愛(ài)某某公司上述全部債務(wù)應(yīng)立即履行連帶責(zé)任保證義務(wù)。
信達(dá)河北分公司因向愛(ài)某某公司、中元國(guó)信擔(dān)保公司、趙梅玲公證送達(dá)《關(guān)于宣布未到期重組債務(wù)立即到期的函》、《關(guān)于立即履行擔(dān)保義務(wù)的告知函》，支付給河北省石家莊市平安公證處的公證費(fèi)共計(jì)3200元。
原審判決認(rèn)為，信達(dá)河北分公司、非標(biāo)設(shè)備廠、愛(ài)某某公司、中元國(guó)信擔(dān)保公司、趙梅玲之間簽訂的《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》、《債務(wù)重組合同》、《債務(wù)重組保證合同》，均是各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，均為有效合同。
信達(dá)河北分公司依《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的約定向非標(biāo)設(shè)備廠支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓收購(gòu)價(jià)款2400萬(wàn)元后，愛(ài)某某公司應(yīng)依《債務(wù)重組合同》的約定向信達(dá)河北分公司支付重組債務(wù)2900萬(wàn)元。
愛(ài)某某公司已付信達(dá)河北分公司的重組債務(wù)價(jià)款數(shù)額因其未向原審法院提交證據(jù)，應(yīng)依信達(dá)河北分公司向愛(ài)某某公司、中元國(guó)信擔(dān)保公司、趙梅玲送達(dá)的《關(guān)于宣布未到期重組債務(wù)立即到期的函》、《關(guān)于立即履行擔(dān)保義務(wù)的告知函》中信達(dá)河北分公司自認(rèn)的數(shù)額認(rèn)定，即愛(ài)某某公司對(duì)《債務(wù)重組合同》的債務(wù)已按期償還了第一期10萬(wàn)元、第二期190萬(wàn)元、第三期中的1.05萬(wàn)元，共計(jì)償還了201.05萬(wàn)元，尚欠未償還的重組債務(wù)共計(jì)為2698.95萬(wàn)元。
愛(ài)某某公司未依《債務(wù)重組合同》約定的時(shí)間償還重組債務(wù)第三期的款項(xiàng)，信達(dá)河北分公司依該合同的約定向愛(ài)某某公司送達(dá)《關(guān)于宣布未到期重組債務(wù)立即到期的函》，宣布《債務(wù)重組合同》未到期重組債務(wù)2200萬(wàn)元立即到期，立即清償未償還重組債務(wù)共計(jì)2698.95萬(wàn)元及違約金。
故對(duì)信達(dá)河北分公司要求愛(ài)某某公司支付重組債務(wù)2698.95萬(wàn)元及違約金的主張，原審法院予以支持，違約金的數(shù)額應(yīng)為:愛(ài)某某公司未償還重組債務(wù)2698.95萬(wàn)元中的第三期498.95萬(wàn)的違約金應(yīng)自到期之日2014年12月4日起、第四期及第五期2200萬(wàn)元的違約金應(yīng)自宣布到期之日2015年1月27日起依《債務(wù)重組合同》約定的按每日萬(wàn)分之五計(jì)算，均計(jì)算至債務(wù)償清之日止。
《債務(wù)重組合同》約定:債務(wù)重組發(fā)生的所有費(fèi)用（包括但不限于公證費(fèi)、信達(dá)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等）由債務(wù)人承擔(dān)。
故愛(ài)某某公司對(duì)信達(dá)河北分公司向其及中元國(guó)信擔(dān)保公司、趙梅玲送達(dá)《關(guān)于宣布未到期重組債務(wù)立即到期的函》、《關(guān)于立即履行擔(dān)保義務(wù)的告知函》時(shí)產(chǎn)生的公證費(fèi)3200元，應(yīng)向信達(dá)河北分公司支付。
中元國(guó)信擔(dān)保公司、趙梅玲分別在與信達(dá)河北分公司簽訂的《債務(wù)重組保證合同》中約定:為被擔(dān)保人（愛(ài)某某公司）履行主合同項(xiàng)下的全部義務(wù)和責(zé)任提供連帶責(zé)任保證，故信達(dá)河北分公司要求中元國(guó)信擔(dān)保公司、趙梅玲對(duì)愛(ài)某某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，原審法院予以支持。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第三十一條 ?“保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償”的規(guī)定，中元國(guó)信擔(dān)保公司、趙梅玲在對(duì)愛(ài)某某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任后，有權(quán)向愛(ài)某某公司追償。
關(guān)于非標(biāo)設(shè)備廠是否對(duì)愛(ài)某某公司的重組債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問(wèn)題。
信達(dá)河北分公司與非標(biāo)設(shè)備廠簽訂的《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》中約定的有關(guān)轉(zhuǎn)讓方與債務(wù)人的違約責(zé)任為:轉(zhuǎn)讓方和債務(wù)人承諾擔(dān)保人中元國(guó)信擔(dān)保公司能夠按照擔(dān)保合同的約定履行相應(yīng)義務(wù)，如果擔(dān)保人違反擔(dān)保合同中的相應(yīng)義務(wù)、聲明、保證和承諾，則視為轉(zhuǎn)讓方、債務(wù)人違反本協(xié)議，信達(dá)河北分公司有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方、債務(wù)人按照本條上述約定承擔(dān)違約責(zé)任。
依該約定的內(nèi)容，應(yīng)認(rèn)定為:中元國(guó)信擔(dān)保公司違反擔(dān)保合同的約定，視為轉(zhuǎn)讓方非標(biāo)設(shè)備廠違反本《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，信達(dá)河北分公司有權(quán)要求非標(biāo)設(shè)備廠按本條約定承擔(dān)違約責(zé)任，而本條對(duì)違約責(zé)任未作明確的約定。
故信達(dá)河北分公司要求非標(biāo)設(shè)備廠對(duì)愛(ài)某某公司的重組債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，原審法院不予支持。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條 ?、第三十一條 ?、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條 ?之規(guī)定，判決為:一、愛(ài)某某公司于判決生效起十日內(nèi)向信達(dá)河北分公司償還2698.95萬(wàn)元及該款項(xiàng)的違約金（2698.95萬(wàn)元中498.95萬(wàn)的違約金自2014年12月4日起、2200萬(wàn)元的違約金自2015年1月27日起按每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)，均計(jì)算至款項(xiàng)償清之日止）；二、愛(ài)某某公司于判決生效之日起十日內(nèi)向信達(dá)河北省分公司支付公證費(fèi)3200元；三、中元國(guó)信擔(dān)保公司、趙梅玲對(duì)本判決第一項(xiàng) ?、第二項(xiàng) ?的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，在承擔(dān)連帶責(zé)任后，有權(quán)向愛(ài)某某公司追償；四、駁回信達(dá)河北分公司的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)180661元，由愛(ài)某某公司、中元國(guó)信擔(dān)保公司、趙梅玲共同負(fù)擔(dān)。
信達(dá)河北分公司上訴主要稱:一、原審法院對(duì)事實(shí)認(rèn)定存在明顯錯(cuò)誤。
信達(dá)河北分公司與非標(biāo)設(shè)備廠簽訂的《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》中關(guān)于轉(zhuǎn)讓方與債務(wù)人對(duì)違約責(zé)任有約定，原審法院認(rèn)定為“中元國(guó)信擔(dān)保公司違反擔(dān)保合同的約定，視為轉(zhuǎn)讓方非標(biāo)設(shè)備廠違反《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，信達(dá)河北分公司有權(quán)要求非標(biāo)設(shè)備廠按該條約定承擔(dān)違約責(zé)任”，信達(dá)河北分公司對(duì)此表示認(rèn)可。
但是，原審法院以“該條對(duì)違約責(zé)任未作明確的約定”為由，認(rèn)定非標(biāo)設(shè)備廠對(duì)重組債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，存在認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，理由如下:第一，《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的7.1.3條的“信達(dá)河北分公司有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方、債務(wù)人按照本條上述約定承擔(dān)違約責(zé)任”中“本條上述約定”不能狹義的理解為僅指7.1.3條的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)指本協(xié)議第7條所有約定的內(nèi)容。
第二，《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的7.1.2條明確約定:“如果轉(zhuǎn)讓方或債務(wù)人違反本協(xié)議其余條款，信達(dá)河北分公司有權(quán)選擇:（2）不解除協(xié)議，要求轉(zhuǎn)讓方向信達(dá)河北分公司支付違約金。
如果該違約金數(shù)額不足以彌補(bǔ)信達(dá)河北分公司損失，信達(dá)河北分公司有權(quán)繼續(xù)向轉(zhuǎn)讓方追索，債務(wù)人對(duì)本條款項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
”由此可知，《債務(wù)收購(gòu)協(xié)議》第7條對(duì)非標(biāo)設(shè)備廠違約責(zé)任有明確約定。
因此，原審法院以相應(yīng)條款對(duì)違約責(zé)任未作明確約定為由，判定非標(biāo)設(shè)備廠不承擔(dān)責(zé)任，明顯認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。
二、非標(biāo)設(shè)備廠應(yīng)對(duì)愛(ài)某某公司償還信達(dá)河北分公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
信達(dá)河北分公司與非標(biāo)設(shè)備廠、愛(ài)某某公司簽訂的《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》是經(jīng)各方協(xié)商后簽訂，簽約各方均應(yīng)遵守。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?的規(guī)定:“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。
”本案中，中元國(guó)信擔(dān)保有限公司未能按照擔(dān)保合同約定履行相應(yīng)義務(wù)，根據(jù)《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》第7.1.3條的約定，應(yīng)視為非標(biāo)設(shè)備廠違約，并且原審法院也認(rèn)定非標(biāo)設(shè)備廠存在違約行為。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十四條 ?約定:“當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。
”根據(jù)《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》第7.1.2條的約定，非標(biāo)設(shè)備廠應(yīng)對(duì)愛(ài)某某公司償還信達(dá)河北分公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
請(qǐng)求二審法院改判非標(biāo)設(shè)備廠對(duì)愛(ài)某某公司償還信達(dá)河北分公司2698.95萬(wàn)元和該款項(xiàng)違約金及公證費(fèi)3200元的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
非標(biāo)設(shè)備廠主要答辯稱:一、原審判決認(rèn)定事實(shí)正確。
《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》對(duì)違約責(zé)任未作明確約定，故信達(dá)河北分公司要求非標(biāo)設(shè)備廠對(duì)愛(ài)某某公司的重組債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。
二、信達(dá)河北分公司的第二項(xiàng)上訴理由沒(méi)有合同依據(jù)，也無(wú)法律依據(jù)。
連帶責(zé)任的承擔(dān)要么有合同依據(jù)，要么有法律依據(jù)，但信達(dá)河北分公司混淆了違約責(zé)任與連帶責(zé)任的區(qū)別，把違約責(zé)任等同于了連帶責(zé)任，并且《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》第4.1.1條已經(jīng)約定了當(dāng)非標(biāo)設(shè)備廠轉(zhuǎn)移債權(quán)后，風(fēng)險(xiǎn)即轉(zhuǎn)移給信達(dá)河北分公司，在后的關(guān)于違約責(zé)任的約定不能對(duì)抗合同的基礎(chǔ)法律關(guān)系。
三、信達(dá)河北分公司提供的是格式條款，應(yīng)當(dāng)做出不利于該合同提供一方的解釋。
中元國(guó)信擔(dān)保公司述稱:同意非標(biāo)設(shè)備廠的觀點(diǎn)，信達(dá)河北分公司要求非標(biāo)設(shè)備廠承擔(dān)連帶責(zé)任無(wú)依據(jù)；根據(jù)《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》第7.1.3條約定，非標(biāo)備廠應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約責(zé)任的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)以第7條表述的違約的所有違約責(zé)任的方式承擔(dān)。
本院二審審理查明的事實(shí)與一審一致。
本院認(rèn)為，信達(dá)河北分公司、非標(biāo)設(shè)備廠、愛(ài)某某公司于2013年11月26日簽訂的《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》中第7.1.3條約定了非標(biāo)設(shè)備廠和愛(ài)某某公司承諾擔(dān)保人中元國(guó)信擔(dān)保公司能夠按照擔(dān)保合同的約定履行相應(yīng)義務(wù)，如有違反，信達(dá)河北分公司有權(quán)要求非標(biāo)設(shè)備廠、愛(ài)某某公司按照約定承擔(dān)違約責(zé)任，該條明確約定了非標(biāo)設(shè)備廠承擔(dān)違約責(zé)任的情形，違約責(zé)任的承擔(dān)方式在該協(xié)議第7.1.2條第（2）項(xiàng)中有約定，即非標(biāo)設(shè)備廠如果違反該協(xié)議其余條款，信達(dá)河北分公司有權(quán)選擇讓非標(biāo)設(shè)備廠向其支付違約金，并約定了違約金的計(jì)算方式，如該違約金數(shù)額不足以彌補(bǔ)信達(dá)河北分公司的損失，信達(dá)河北分公司有權(quán)繼續(xù)向非標(biāo)設(shè)備廠追索，愛(ài)某某公司對(duì)該條款項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
從協(xié)議約定的內(nèi)容看，非標(biāo)設(shè)備廠存在違約行為所應(yīng)承擔(dān)的是違約責(zé)任，該協(xié)議沒(méi)有約定非標(biāo)設(shè)備廠需要對(duì)重組債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任，信達(dá)河北分公司也沒(méi)有向本院主張因非標(biāo)設(shè)備廠違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法，僅是要求非標(biāo)設(shè)備廠承擔(dān)連帶責(zé)任。
信達(dá)河北分公司上訴所主張的非標(biāo)設(shè)備廠應(yīng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任的理由無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)，故對(duì)于信達(dá)河北分公司的上訴請(qǐng)求，本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)180677元，由上訴人中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，信達(dá)河北分公司、非標(biāo)設(shè)備廠、愛(ài)某某公司于2013年11月26日簽訂的《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議》中第7.1.3條約定了非標(biāo)設(shè)備廠和愛(ài)某某公司承諾擔(dān)保人中元國(guó)信擔(dān)保公司能夠按照擔(dān)保合同的約定履行相應(yīng)義務(wù)，如有違反，信達(dá)河北分公司有權(quán)要求非標(biāo)設(shè)備廠、愛(ài)某某公司按照約定承擔(dān)違約責(zé)任，該條明確約定了非標(biāo)設(shè)備廠承擔(dān)違約責(zé)任的情形，違約責(zé)任的承擔(dān)方式在該協(xié)議第7.1.2條第（2）項(xiàng)中有約定，即非標(biāo)設(shè)備廠如果違反該協(xié)議其余條款，信達(dá)河北分公司有權(quán)選擇讓非標(biāo)設(shè)備廠向其支付違約金，并約定了違約金的計(jì)算方式，如該違約金數(shù)額不足以彌補(bǔ)信達(dá)河北分公司的損失，信達(dá)河北分公司有權(quán)繼續(xù)向非標(biāo)設(shè)備廠追索，愛(ài)某某公司對(duì)該條款項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
從協(xié)議約定的內(nèi)容看，非標(biāo)設(shè)備廠存在違約行為所應(yīng)承擔(dān)的是違約責(zé)任，該協(xié)議沒(méi)有約定非標(biāo)設(shè)備廠需要對(duì)重組債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任，信達(dá)河北分公司也沒(méi)有向本院主張因非標(biāo)設(shè)備廠違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法，僅是要求非標(biāo)設(shè)備廠承擔(dān)連帶責(zé)任。
信達(dá)河北分公司上訴所主張的非標(biāo)設(shè)備廠應(yīng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任的理由無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)，故對(duì)于信達(dá)河北分公司的上訴請(qǐng)求，本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。

本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)180677元，由上訴人中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：苗文全
審判員：王洋
審判員：張建岳

書記員：聶晶