上訴人（原審被告）中國(guó)三峽新能源有限公司，住所地北京市。
法定代表人樊建軍，該公司總經(jīng)理。
委托代理人劉文惠，北京長(zhǎng)濟(jì)律師事務(wù)所律師。
委托代理人何芳艷，該公司員工。
被上訴人（原審原告）深圳聯(lián)合匯風(fēng)能源有限公司，住所地深圳市。
法定代表人楊宇，該公司總經(jīng)理。
委托代理人房忠華，黑龍江聯(lián)合律師事務(wù)所律師。

上訴人中國(guó)三峽新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)合匯風(fēng)）與被上訴人深圳聯(lián)合匯風(fēng)能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱三峽新能源）合同糾紛一案，不服新青區(qū)人民法院（2015）新民初字第143號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2016年4月11日公開開庭審理了本案。聯(lián)合匯風(fēng)的委托代理人劉文惠、何芳艷，三峽新能源的委托代理人房忠華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院認(rèn)定，2011年7月21日，原告深圳聯(lián)合匯風(fēng)能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)合匯風(fēng)）與被告中國(guó)三峽新能源公司（以下簡(jiǎn)稱三峽新能源）簽訂《伊春太陽(yáng)風(fēng)新能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。雙方約定原告聯(lián)合匯風(fēng)持有的伊春太陽(yáng)風(fēng)100%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7383萬元。合同簽訂三日內(nèi)支付95%（7013.85萬元），剩余5%的尾款，按照合同第5.3、23.8、23.9條款約定完成伊春平頂山項(xiàng)目一期工程49.5MW的核準(zhǔn)及伊春南岔林業(yè)局一期項(xiàng)目的核準(zhǔn)（二個(gè)項(xiàng)目不包含在股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的中）后予以支付。協(xié)議簽訂后，因政策的變化致使特別約定的風(fēng)電項(xiàng)目無法核準(zhǔn)。原告聯(lián)合匯風(fēng)起訴到人民法院請(qǐng)求解除相應(yīng)條款。2015年4月7日經(jīng)新青區(qū)人民法院（2015）新民初字第18號(hào)民事判決書，判令解除《伊春太陽(yáng)風(fēng)新能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第5.3、23.8、23.9條款。被告三峽新能源公司不服判決，上訴伊春市中級(jí)人民法院。2015年8月10日伊春市中級(jí)人民法院（2015）伊中民終字第201號(hào)民事判決書，駁回上訴，維持原判。支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款的附加條款已經(jīng)解除。原告起訴至法院要求被告三峽新能源公司履行合同支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款3,691,500.00元及違約金3,691,500.00元。
原審法院認(rèn)為，原、被告之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是基于雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法有效。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中第三條、第四條、第五條明確了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總標(biāo)的，總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7383萬元，支付了7013.85萬元。尚差5%即369.15萬元沒有支付，并明確369.15萬元為股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款。二個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目的核準(zhǔn)并沒有在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的中。因此369.15萬元并不是完成二個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目核準(zhǔn)的對(duì)價(jià)款，而是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的尾款，而二個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目的核準(zhǔn)只是支付369.15萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款的附加條件。由于國(guó)家政策的調(diào)整導(dǎo)致二個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目的核準(zhǔn)條款無法完成，而被法院依法解除。因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢，剩余5%即369.15萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款應(yīng)予以支付給原告，因此對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求予以支持。對(duì)原告要求增加支付違約金的訴訟請(qǐng)求因其未預(yù)交補(bǔ)充訴求的訴訟費(fèi)用，并且無法律證據(jù)，本院不予支持。對(duì)被告認(rèn)為原告訴爭(zhēng)的369.15萬元，系原告完成二個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目核準(zhǔn)的對(duì)價(jià)，至今為止，原告未完成核準(zhǔn)義務(wù)，無論未完成的原因?yàn)楹危矡o論相關(guān)合同條款是否解除，只要原告未完成二個(gè)項(xiàng)目的核準(zhǔn)，被告方拒不支付其369.15萬元的理由本院不予支持。判決：1、被告中國(guó)三峽新能源有限公司于本判決發(fā)生法律效力十日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款3,691,500.00元給原告深圳聯(lián)合匯風(fēng)能源有限公司；2、駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)36320.00元由被告承擔(dān)。
二審查明的事實(shí)與原審查明的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，深圳聯(lián)合匯風(fēng)與三峽新能源簽訂涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7383萬元，三峽新能源已支付95%價(jià)款即7013.85萬元,剩余尾款369.15萬元約定在完成后續(xù)至少一個(gè)49.5MW項(xiàng)目的核準(zhǔn)后給付。由于該項(xiàng)目的核準(zhǔn)無法完成，雙方已通過訴訟解除了該條款的約定，聯(lián)合匯風(fēng)不需完成一個(gè)項(xiàng)目的核準(zhǔn)的義務(wù)，由于給付尾款的條件已不存在，三峽新能源應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款及時(shí)給付。因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款不包含后續(xù)項(xiàng)目的核準(zhǔn)，后續(xù)項(xiàng)目的核準(zhǔn)是為了雙方將要再次合作的意向，因此三峽新能源沒有證據(jù)證實(shí)其給付尾款的義務(wù)已經(jīng)解除。綜上，三峽新能源的上訴理由不成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，擬判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)36320元，由中國(guó)三峽新能源有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　代紅光 審　判　員　　張秋妍 代理審判員　　楊　洋

書記員：李晨希