上訴人（原審被告）：邯鄲市潞川爐料有限公司，住所地河北省邯鄲市邯山區(qū)滏河南大街443號金威寫字樓。
法定代表人：王躍進，該公司董事長。
委托代理人：侯振剛，河北正綱律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：中信銀行股份有限公司石某某分行，住所地河北省石某某市橋西區(qū)自強路10號。
負責人：謝宏儒，該分行行長。
委托代理人：王漢祿，該分行員工。
被上訴人（原審被告）：邯鄲市泰昌豐業(yè)物資有限公司，住所地河北省邯鄲市邯山區(qū)渚河路47號4樓北側。
法定代表人：江彥軍，該公司經理。
被上訴人（原審被告）：河北建秋貿易有限公司，住所地河北省邯鄲市復興區(qū)聯(lián)紡西路368號光華苑小區(qū)5-1-8號。
法定代表人：黃建秋，該公司總經理。
被上訴人（原審被告）：江彥軍。

上訴人邯鄲市潞川爐料有限公司（以下簡稱潞川公司）因與被上訴人中信銀行股份有限公司石某某分行（以下簡稱中信銀行石某某分行）、被上訴人邯鄲市泰昌豐業(yè)物資有限公司（以下簡稱泰昌公司）、被上訴人河北建秋貿易有限公司（以下簡稱建秋公司）、被上訴人江彥軍借款合同糾紛一案，不服石某某市中級人民法院（2014）石民三初字第00064號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人潞川公司之委托代理人侯振剛，被上訴人中信銀行石某某分行之委托代理人王漢祿到庭參加訴訟，被上訴人泰昌公司、建秋公司、江彥軍經本院依法傳喚未到庭。本案現已審理終結。
一審法院查明：2013年1月6日，中信銀行石某某分行與泰昌公司簽訂編號為2012冀銀貸字第12101055號《人民幣流動資金貸款合同》（以下簡稱《貸款合同》），約定：乙方（中信銀行石某某分行）向甲方（泰昌公司）提供人民幣3000萬元的流動資金貸款，貸款期限自2013年1月6日至2014年1月6日。貸款用于采購焦炭。貸款利率以貸款實際提款日的中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率上浮15.000000%。貸款支付方式分為自主支付和受托支付，甲方、乙方約定如存在以下情形之一時，應采取受托支付方式：1、單筆金額超過（含）1000萬元的貸款資金支付；2、甲方首次在乙方處辦理業(yè)務且信用評級在CCC以下（含）的；3、乙方認定的其他情形。如采取貸款人受托支付方式，乙方應在貸款資金發(fā)放支付前審核甲方提交的支付申請所列支付對象、支付金額等信息是否與相應的商務合同等證明材料相符；乙方審核同意后，根據甲方的支付委托書，將貸款資金通過甲方在乙方處開立的賬戶（賬號72×××53）劃至甲方在支付委托書中所列明的甲方交易對手賬號。還款方式為定期付息，到期還本。違約責任：甲方未能按本合同約定償還的本金，乙方除有權行使合同第十三條13·3款約定的權利外，有權根據實際逾期天數，按本合同屆時適用的貸款利率加收50.00%罰息利率計收利息；乙方因實現債權所發(fā)生的各項費用（包括但不限于訴訟費、差旅費、主債權總額10.00%內的律師費、財產保全費、公證認證費、翻譯費、評估費等）均由甲方承擔。
為確?！顿J款合同》的履行，保障中信銀行石某某分行債權的實現，2013年1月6日，中信銀行石某某分行與泰昌公司簽訂了2012冀銀質字第12141087號《動產質押合同》，泰昌公司將自有的47000噸焦炭質押給中信銀行石某某分行，擔保中信銀行石某某分行所享有的本金為3000萬元的債權，擔保期限自2013年1月6日至2014年1月6日。質押擔保范圍包括主合同（《貸款合同》）項下的授信本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、保管質押物的費用和實現債權及質權的費用。泰昌公司未按主合同約定履行債務時，無論中信銀行石某某分行對主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），中信銀行石某某分行均有權直接要求泰昌公司在其擔保范圍內承擔擔保責任。就本合同項下質物的移交和監(jiān)管，中信銀行石某某分行與泰昌公司雙方一致同意由中國外運秦皇島公司作為質物監(jiān)管人對質物進行監(jiān)管。就此，中信銀行石某某分行、泰昌公司和中國外運秦皇島公司簽訂了編號為（2013）監(jiān)管13910004號的《動產質押監(jiān)管協(xié)議》，泰昌公司將質物提交質物監(jiān)管人保管，質物監(jiān)管人和泰昌公司聯(lián)合向中信銀行石某某分行出具《質物清單》，即視為質物移交中信銀行石某某分行占有。
2013年1月6日，為保障《動產質押合同》及所擔保的主合同的履行，中信銀行石某某分行、泰昌公司、中國外運秦皇島公司三方簽訂了編號為（2013）監(jiān)管13910004號《動產質押監(jiān)管協(xié)議》。該協(xié)議對質物、質物提取、質物監(jiān)管、質權的行使等作了明確的約定。同日，為履行該協(xié)議，中國外運秦皇島公司與泰昌公司另簽訂合同編號為QH-ZX-12129號《租賃及監(jiān)管協(xié)議》，對質物監(jiān)管專區(qū)、質物入庫、質物出庫等作了明確的約定。
為保證中信銀行石某某分行與泰昌公司在一定期限內連續(xù)發(fā)生的多筆債權的履行，江彥軍、潞川公司、建秋公司愿意提供最高額保證擔保。2013年1月6日，中信銀行石某某分行與江彥軍簽訂了2012冀銀最保字第12121678號《最高額保證合同》，被保證的主債權最高額度為3900萬元，被保證的主債權是指自2013年1月6日至2014年5月22日期間因中信銀行石某某分行向泰昌公司授信而發(fā)生的一系列債權，包括但不限于各類貸款、票據、保函、信用證等各類銀行業(yè)務。2012年12月28日，中信銀行石某某分行與潞川公司簽訂了2012冀銀最保字第12121769號《最高額保證合同》，被保證的主債權最高額度為3900萬元，被保證的主債權是指自2012年12月28日至2013年12月27日期間因中信銀行石某某分行向泰昌公司授信而發(fā)生的一系列債權，包括但不限于各類貸款、票據、保函、信用證等各類銀行業(yè)務。2012年12月28日，中信銀行石某某分行與建秋公司簽訂了2012冀銀最保字第12121770號《最高額保證合同》，被保證的主債權最高額度為3900萬元，被保證的主債權是指自2012年12月28日至2013年12月27日期間因中信銀行石某某分行向泰昌公司授信而發(fā)生的一系列債權，包括但不限于各類貸款、票據、保函、信用證等各類銀行業(yè)務。江彥軍、潞川公司、建秋公司提供的保證方式均為連帶責任保證，保證范圍均包括主合同項下的債務本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、為實現債權的費用和其他應付的費用。以上《最高額保證合同》均約定，當泰昌公司未按合同約定履行其債務時，無論中信銀行石某某分行對主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），中信銀行石某某分行有權直接要求江彥軍、潞川公司、建秋公司在其保證范圍內承擔保證責任。
另查明，2013年1月6日，中信銀行石某某分行將貸款3000萬元打入泰昌公司帳戶。泰昌公司分別于2014年1月6日還息3.21元，2014年1月10日還息121687元，2014年2月20日還息99806.14元和還本金1408.86元，2014年3月21日還息1.33元。截至2014年3月21日，泰昌公司欠中信銀行石某某分行本金29998591.14元、利息511882.25元。
2014年3月，中信銀行石某某分行訴至一審法院，請求判令：1、泰昌公司償還貸款3000萬元及利息511882.25元（截止到2014年3月21日），以及還清貸款之日止的利息罰息；江彥軍、潞川公司、建秋公司承擔連帶還款責任。2、中信銀行石某某分行對《動產質押合同》項下泰昌公司提供的質押財產享有優(yōu)先受償權。
一審法院認為，2013年1月6日，中信銀行石某某分行與泰昌公司簽訂的《貸款合同》，系雙方真實意思表示且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，為有效合同。關于《貸款合同》是否履行的問題。泰昌公司對該合同及借據的真實性沒有異議，且泰昌公司在庭審時承認其交易對手收到了中信銀行石某某分行劃轉的3000萬元、認可貸款合同已經履行。故，泰昌公司從中信銀行石某某分行貸款3000萬元且已履行的事實清楚，證據充分，應當予以認定。對于潞川公司、建秋公司不認可貸款合同已經履行的主張，因沒有提供相關證據予以證明，一審法院不予支持。
關于保證合同是否成立，保證人應否承擔保證責任的問題。2013年1月6日，中信銀行石某某分行與泰昌公司簽訂的《動產質押合同》，系雙方的真實意思表示且對質物的移交、占有等進行了明確約定，該合同成立且合法有效。中信銀行石某某分行于2013年1月6日與江彥軍簽訂的《最高額保證合同》，以及2012年12月28日與建秋公司簽訂的《最高額保證合同》，均系各方當事人的真實意思表示，條款符合法律規(guī)定，故以上兩份保證合同應認定成立且合法有效。對于2012年12月28日中信銀行石某某分行與潞川公司簽訂的《最高額保證合同》，中信銀行石某某分行提供了合同原件予以證實，潞川公司辯稱其未與中信銀行石某某分行簽訂過該保證合同，但因沒有提供相應的證據予以證明，故對潞川公司這一主張，一審法院不予支持，應認定保證合同成立且合法有效，保證人應當承擔相應的保證責任。
我國《物權法》第一百七十六條規(guī)定：“被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權；第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償?！比荨蹲罡哳~保證合同》均約定，當泰昌公司未按合同約定履行其債務時，無論中信銀行石某某分行對主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），中信銀行石某某分行有權直接要求江彥軍、潞川公司、建秋公司在其保證范圍內承擔保證責任。既然當事人已對實現債權作出了約定，不屬于沒有或約定不明的情形，債權人可以按照雙方的約定實現債權。因此潞川公司、建秋公司提出債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權的主張于法無據，一審法院不予支持。
綜上，中信銀行石某某分行依法對貸款本息享有債權，對泰昌公司質押的財產在擔保債權范圍內依法享有優(yōu)先受償權，江彥軍、潞川公司、建秋公司對其擔保的貸款應承擔連帶償還責任。據此，該院判決：一、邯鄲市泰昌豐業(yè)物資有限公司于本判決生效之日起十日內向中信銀行股份有限公司石某某分行償還貸款本金29998591.14元及截止到2014年3月21日利息511882.25元（之后的利息按照合同的約定，從2014年3月22日起計算至本判決確定的給付之日止）；二、江彥軍、邯鄲市潞川爐料有限公司、河北建秋貿易有限公司對邯鄲市泰昌豐業(yè)物資有限公司欠款本金29998591.14元及利息承擔連帶償還責任；三、中信銀行股份有限公司石某某分行對2012冀銀質字第12141087號《動產質押合同》項下邯鄲市泰昌豐業(yè)物資有限公司提供的質押財產享有優(yōu)先受償權。一審案件受理費194350元，由邯鄲市泰昌豐業(yè)物資有限公司、江彥軍、邯鄲市潞川爐料有限公司、河北建秋貿易有限公司連帶承擔。

本院認為，關于《貸款合同》是否履行問題，中信銀行石某某分行提交的2013年1月6日《貸款合同》、借據、《特種轉賬借方憑證》、《往來戶明細表》及還款明細能夠相互印證，證明《貸款合同》已實際履行，3000萬元貸款轉至泰昌公司指定的交易對手河北順起貿易有限公司賬戶內，且一審時借款人泰昌公司也當庭陳述稱《貸款合同》已實際履行，現潞川公司否認《貸款合同》的真實性，但未能提供充足證據和理由，本院對其該項上訴主張不予支持。
關于中信銀行石某某分行與潞川公司所簽2012冀銀最保字第12121769號《最高額保證合同》的效力問題。雖一審中泰昌公司表示與潞川公司法定代表人不認識、也沒有要求潞川公司提供擔保，但潞川公司對《最高額保證合同》中其法定代表人簽名及公章的真實性并無異議，其主張該保證合同無效未提交充足證據，本院不予支持。此外，潞川公司以《最高額保證合同》未在《貸款合同》中列明為由主張該保證合同不存在，對此，中信銀行石某某分行解釋稱未列明該保證合同屬于遺漏，不能以此否定保證合同的真實性。本院認為，《貸款合同》對中信銀行石某某分行與建秋公司所簽12121770號《最高額保證合同》亦未列明，而建秋公司一審中對12121770號《最高額保證合同》的真實性表示認可，故僅憑《貸款合同》中未列明12121769號《最高額保證合同》的情節(jié)不足以證明潞川公司的主張，一審認定雙方所簽《最高額保證合同》有效并無不當。
關于潞川公司應否承擔連帶保證責任問題。中信銀行石某某分行與潞川公司所簽《最高額保證合同》第3.2條約定，泰昌公司未按主合同約定履行其債務時，無論中信銀行石某某分行對主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），中信銀行石某某分行有權直接要求潞川公司在其保證范圍內承擔保證責任。既然當事人對實現債權方式已作出明確約定，根據《物權法》第一百七十六條規(guī)定，應按當事人的約定實現債權，故一審判決潞川公司承擔連帶償還責任并無不當，潞川公司上訴主張應先行就質押物實現債權、不足部分再承擔保證責任的請求，本院不予支持。
關于遺漏當事人問題。中信銀行石某某分行與江彥軍簽訂的《最高額保證合同》中保證人為江彥軍，合同落款雖有江彥軍配偶李有華簽名，但同時注明“甲方（江彥軍）配偶確認：已知曉上述合同約定并對于甲方依據本合同承擔保證責任（包括但不限于處分夫妻共同財產）不持任何異議”，因此，李有華不屬于必須參加訴訟的當事人，潞川公司要求追加李有華為共同被告的上訴理由不能成立。
綜上，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費負擔不變，二審案件受理費194350元，由邯鄲市潞川爐料有限公司承擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　王　芳 代理審判員　　宣建新 代理審判員　　申　毅

書記員：張萌