原告：中信銀行股份有限公司石某某分行。住所地：河北省石某某市橋西區(qū)自強路10號。
負責人：謝宏儒，該公司行長。
委托代理人：焦躍輝，河北張金龍律師事務所律師。
委托代理人：張雅惠，河北張金龍律師事務所律師。
被告：山東耀昌集團有限公司。住所地：山東省桓臺縣果里鎮(zhèn)太平村。
法定代表人：任道江，該公司董事長。
委托代理人：王秀文，該公司職工。
委托代理人：白異敏，山東亞和太律師事務所律師。
被告：新興能源裝備股份有限公司。住所地：河北省邯鄲市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)和諧大街99號。
法定代表人：汪宇，該公司董事長。
委托代理人：李志勇，北京朗山律師事務所律師。
委托代理人：周元春，北京朗山律師事務所律師。

原告中信銀行股份有限公司石某某分行（以下簡稱中信銀行石某某分行）訴被告山東耀昌集團有限公司（以下簡稱耀昌公司）、新興能源裝備股份有限公司（以下簡稱新興能源公司）借款合同糾紛一案，本院于2015年5月12日受理后，依法組成由趙國棟任審判長，由代理審判員張建岳、鮑立斌參加評議的合議庭，由王曉蕊擔任法庭記錄，楊杰任書記員，于2015年7月22日公開開庭對本案進行了審理。原告中信銀行石某某分行的委托代理人焦躍輝、張雅惠及被告耀昌公司的委托代理人王秀文，新興能源公司的委托代理人李志勇、周元春均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院經(jīng)審理查明：2013年5月10日，案外人中信建投證券股份有限公司與中信銀行石某某分行簽訂《委托貸款委托合同》（以下簡稱委托合同）。該合同主要約定：委托貸款的借款人為耀昌公司，委托貸款的金額為2億元整。貸款期限自2013年5月10日至2015年5月7日，共計24個月，貸款利率為6.765%，貸款用途為購買機器設(shè)備。同日，耀昌公司與中信銀行石某某分行簽訂了《人民幣委托貸款借款合同》（以下簡稱借款合同），該合同主要約定：貸款金額為人民幣2億元整，貸款期限為24個月，貸款利率為6.765%。自2013年5月10日至2015年5月7日，貸款用途為購買機器設(shè)備。利息結(jié)算時間為按季結(jié)息，結(jié)息日為每季度末的20日，耀昌公司應在2015年5月7日前償還本息，如未能按本合同約定償還本金及利息，中信銀行石某某分行有權(quán)根據(jù)實際逾期天數(shù)，按合同約定的貸款利率加收50%的罰息，且由此所產(chǎn)生的各項費用，包括但不限于訴訟費、差旅費、律師費、公證認證費等均由耀昌公司負擔。
2013年5月10日，新興能源公司（甲方）與耀昌公司（乙方）以及中信銀行石某某分行（丙方）三方簽訂的《產(chǎn)品銷售金融合作協(xié)議》（即前述三方協(xié)議），該協(xié)議主要約定：中信銀行石某某分行依據(jù)前述《委托合同》和《借款合同》的約定，向耀昌公司提供不超過全部貨款53.36%的委托貸款。根據(jù)《委托合同》的約定，丙方與乙方簽訂《借款合同》，乙方通過其在丙方的結(jié)算賬戶將53.63%的貨款，計人民幣2億元支付給乙方；乙方在貸款到期前不得將設(shè)備抵押于除丙方以外的第三方，不得以其財產(chǎn)存在糾紛對抗丙方；乙方對融資設(shè)備在丙方就本協(xié)議項下設(shè)備融資擬發(fā)行的理財產(chǎn)品發(fā)行前，向丙方認可的投保公司投保，并約定丙方為保單項下第一受益人，保單及保險合同正本由丙方入庫保管，同時保額應覆蓋丙方發(fā)行融資資金敞口。在計提設(shè)備折舊時，采用直線法，不得加速計提折舊，以保證委托貸款存續(xù)期內(nèi)任一時點設(shè)備凈值均可覆蓋委托貸款本息。若丙方認為必要，乙方應提供丙方認可的其他擔保。該合同還約定：在發(fā)生乙方違約情形時，丙方有權(quán)要求甲方對全部融資設(shè)備進行無條件回購，以清償乙方未償付的貸款本息，該回購不以設(shè)備物權(quán)的完整性為前提條件，一旦觸發(fā)回購條件，甲方無需見到設(shè)備實物，在收到丙方發(fā)出的回購通知后即需無條件按照丙方的書面通知要求對設(shè)備以原購買價格（含安裝費）七折進行回購，不論任何原因未按照丙方書面通知要求全額支付回購款項的，甲方需對設(shè)備以原購買價格（含安裝費）七折范圍內(nèi)對乙方未償還借款本息承擔連帶清償責任。在發(fā)生耀昌公司違約情形時，丙方將以傳真形式向甲方出具書面通知，并以丙方傳真成功發(fā)出即可認定通知已送達。甲方必須按照丙方的相關(guān)要求及時進行無條件回購，并將設(shè)備回購價款直接劃轉(zhuǎn)至乙方在丙方開立的托管賬戶，丙方無需乙方出具劃款指令，即有權(quán)直接對該款項進行扣劃，用于歸還委托貸款本息。如設(shè)備回購價款不足以清償乙方拖欠丙方貸款本息的，丙方有權(quán)繼續(xù)向乙方追償債務；如設(shè)備回購價款超過乙方拖欠貸款本息的，丙方應將清償貸款本息后的剩余款項返還乙方，因上述設(shè)備回購所產(chǎn)生的一切費用均由甲、乙雙方承擔。
合同簽訂后，耀昌公司于2013年5月10日向中信銀行石某某分行出具了借款借據(jù)，證明耀昌公司已收到中信銀行石某某分行發(fā)放的2億元貸款。2013年5月17日，耀昌公司向中信銀行石某某分行出具了兩份劃款指令書，提示中信銀行石某某分行將其賬戶上的2億元人民幣劃轉(zhuǎn)至新興能源公司賬戶。同日，中信銀行石某某分行即按照耀昌公司的指示將上述2億元款項以特種轉(zhuǎn)帳方式劃轉(zhuǎn)至新興能源公司賬戶。
借款到期后，耀昌公司于2015年3月24日償還了2015年3月20日前的所欠利息3382500元。對借款本金及之后的利息，經(jīng)中信銀行石某某分行催收，耀昌公司明確表示無能力償還。
2015年2月28日、2015年3月10日、2015年4月10日，中信銀行石某某分行三次向新興能源公司發(fā)出業(yè)務到期提示函，督促新興能源公司承擔在耀昌公司不能按期還款時的回購義務或?qū)杩畋鞠⒊袚B帶清償責任。
至2015年5月7日，耀昌公司尚欠中信銀行石某某分行本金2億元及利息1766416.67元未還，耀昌公司對中信銀行石某某分行所計算出的上述利息數(shù)額雖表示不清楚，但未在本院規(guī)定的期限內(nèi)提出異議。另，中信銀行石某某分行為實現(xiàn)上述債權(quán)支付了公證費用2000元和律師費50萬元。

本院認為：中信銀行石某某分行與耀昌公司所簽借款合同系雙方真實意思表示，其內(nèi)容不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定應為有效，各方均應按合同約定履行相應義務。耀昌公司未按合同約定償還借款本息構(gòu)成違約，應承擔償還借款本金及利息的違約責任，對于本金未還的事實，耀昌公司認可，故其應承擔償還2億元本金的還款責任。對于利息，中信銀行石某某分行所訴利息為1766416.67元，并提供了相應計算依據(jù)，耀昌公司雖提出異議，但未在本院規(guī)定的舉證時限內(nèi)提出對利息計算存在錯誤的證據(jù)。故本院認定中信銀行石某某分行計算利息的數(shù)額正確，并予以采信。至于2015年5月8日至實際給付之日止的利息，則應按合同約定的利率上浮50%，自2015年5月8日計至實際給付之日止。同時，因借款合同約定了在耀昌公司不能按期還款時，應承擔相應的律師費及公證費用，中信銀行石某某分行因此而支付的502000元律師費用及公證費用不違反法律規(guī)定，亦不屬于非必要或不合理的費用支出。因此，對中信銀行上述訴求亦應予以支持。
關(guān)于新興能源公司的責任。首先，新興能源公司提出的中信銀行石某某分行應向其放款2億元的理由。本院認為，三方協(xié)議中所約定的2億元貸款是根據(jù)新興能源公司為耀昌公司加工定做的設(shè)備價格按53.63%的比例確定的，由此推定，新興能源公司所付出的財產(chǎn)價值最多也不過3.73億元，該借款的主體是耀昌公司而非新興能源公司，借款合同中也未體現(xiàn)中信銀行石某某分行有向新興能源公司放款2億元的合同義務，且在三方協(xié)議簽訂后的兩年內(nèi)，新興能源公司從未向中信銀行石某某分行主張過其應履行向新興能源公司付款2億元的事實。綜上，本院對新興能源公司主張中信銀行石某某分行應向其發(fā)放2億元的答辯理由不予采信。中信銀行石某某分行向耀昌公司發(fā)放2億元借款，即是全部履行了借款合同的放款義務。
關(guān)于新興公司辯稱三方協(xié)議中約定的連帶責任，是超越代理權(quán)的理由。本院認為，雖然參與簽訂合同的人所取得的董事會的授權(quán)只有回購責任而無連帶責任，但授權(quán)中不僅明確了以最終簽訂的協(xié)議為準，而且在三方協(xié)議簽訂后長達兩年的時間中，新興能源公司應當知道協(xié)議中承擔連帶責任的約定與董事會的授權(quán)不一致，卻始終未提出異議。依照《中華人民共和國民法通則》第六十六條之規(guī)定：“本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意”。因此，三方協(xié)議中約定，在新興能源公司不承擔回購責任時，應承擔連帶責任是新興能源公司的真實意思表示。本案中，耀昌公司未能按約償還借款本息，中信銀行石某某分行及時履行了向新興能源公司的提示和催收，但新興能源公司未承擔回購義務，其即應當按照三方協(xié)議的約定承擔連帶責任，且因本判決所認定的耀昌公司應承擔的還款責任，并未超過三方協(xié)議所約定的、新興能源公司所應承擔的、按耀昌公司所購設(shè)備總價款70%的數(shù)額。因此，新興能源公司的抗辯理由不成立，應駁回。中信銀行石某某分行的訴訟請求成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國民法通則》第六十六條、《中華人民共和國合同法》第二百零七條、《中華人民共和國擔保法》第十八條、第二十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、被告山東耀昌集團有限公司于本判決生效十日內(nèi)償還原告中信銀行股份有限公司石某某分行借款本金2億元及至2015年5月7日止的利息1766416.67元，并支付自2015年5月8日至實際給付之日止，按年息6.765%上浮50%計算的借款利息；
二、被告山東耀昌集團有限公司于本判決生效后十日內(nèi)給付原告中信銀行股份有限公司石某某分行律師費及公證費共計502000元；
三、被告新興能源裝備股份有限公司對上述被告山東耀昌集團有限公司應付本金、利息及律師費、公證費承擔連帶責任。
如當事人未按本判決確定的日期履行給付金錢義務的，則應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費1050632元及財產(chǎn)保全費5000元共計1055632元由被告山東耀昌集團有限公司負擔。
如不服本判決，可在收到本判決之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院。

審　判　長　　趙國棟 代理審判員　　張建岳 代理審判員　　鮑立斌

書記員：楊杰