原告：嚴機明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地福建省建陽市。
　　委托訴訟代理人：邰勝，上海德尚(嘉興)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：滕義富，上海德尚(嘉興)律師事務所律師。
　　被告：胡某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省。
　　委托訴訟代理人：高潔，上海乾業(yè)律師事務所律師。
　　被告：葉定和，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省溫州市。
　　委托訴訟代理人：高潔，上海乾業(yè)律師事務所律師。
　　原告嚴機明訴被告胡某某、葉定和股權轉讓糾紛一案，本院于2019年2月1日立案后，依法適用普通程序審理。本院于同年3月25日、5月16日兩次組織雙方證據(jù)交換，并依申請給予雙方50日時間庭外自行和解，雙方協(xié)商未果，本院于2019年7月1日對本案公開開庭進行了審理。原告嚴機明及其委托訴訟代理人邰勝、滕義富，被告葉定和、胡某某及其共同委托訴訟代理人高潔分別到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告嚴機明向本院提出訴訟請求：兩被告分別將所持有的上海久鵬輻照科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“久鵬公司”)25%股權(合計50%股權)轉讓給原告，并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。事實和理由：原告與兩被告原系久鵬公司股東，因涉及查紅霞訴原告及久鵬公司借款擔保案件，原告為避免所持公司股權被拍賣，遂與兩被告簽訂了《股權轉讓合同》約定：此次股權轉讓的前提條件是查紅霞向松江法院起訴嚴機明歸還借款1,800萬元一案中久鵬公司不承擔擔保責任，若法院判決久鵬公司在上述案件中承擔擔保責任，則本轉讓合同撤銷；股權轉讓款支付方式為借款抵銷、公司支付上海松江承平小額貸款股份有限公司(以下簡稱“承平公司”)的借款本息、其余轉讓款待查紅霞訴公司借款案結束后支付；嚴機明保留三年內回購其出讓的50%股權的權利(以實際轉讓時間為準)。2016年2月4日，雙方完成股權轉讓變更登記。2018年6月15日，久鵬公司以代償查紅霞借款為由向原告訴訟追償，法院判決原告承擔公司代償?shù)?8,625,477元本金及其利息。后原告多次要求兩被告將該公司股權過戶給原告，但遭拒絕，故原告訴至法院，請求判如所請。
　　被告葉定和、胡某某共同答辯稱：雙方確實簽訂《股權轉讓合同》，合同中約定的若法院判決久鵬公司在查紅霞案中承擔擔保責任，則本轉讓合同撤銷系賦予兩被告合同撤銷的權利，兩被告放棄行使該權利；如原告將股權轉讓款3,000萬元及利息一并歸還給兩被告，同時結清兩被告為原告墊付了2,861萬余元款項及相應利息，款項可直接支付給被告或提交法院代管，則同意將合計所持久鵬公司50%股權返還給原告，并辦理變更手續(xù)，否則不同意原告嚴機明的訴訟請求。審理中，兩被告另辯稱，原告主張行使股權回購權超出合同約定的3年期間，后又表示對原告在約定期間內主張權利沒有異議，撤回該項答辯。
　　針對兩被告的答辯，原告反駁稱：兩被告所稱的一并結算2,861萬余元的墊付款本息的問題，因該款項付款主體是久鵬公司，該款項結算不能作為履行回購的條件；兩被告并未按約足額支付股權轉讓價款，故在計算回購款中扣除相應的未足額支付部分的本息，在確定原告應付的股權轉讓款后，可以將相應款項在法院指定的合理期限內交付法院。
　　本院經(jīng)審理查明：
　　一、系爭《股權轉讓合同》基本情況。
　　2015年12月19日，原告嚴機明(甲方、轉讓方)與被告葉定和、胡某某(合稱乙方、受讓方)簽訂《股權轉讓合同》一份，載明：一、轉讓標的及前提條件。久鵬公司注冊資本2,000萬元，甲方持有50%的股權，乙方2人各持有25%股權；現(xiàn)甲方愿意將其持有的50%股權全部轉讓給乙方，轉讓完成后，胡某某、葉定和各占久鵬公司50%股權；此次股權轉讓的前提條件是查紅霞向松江法院起訴嚴機明歸還借款1,800萬元案件中久鵬公司不承擔擔保責任，若法院判決久鵬公司在上述案件中承擔擔保責任，則本轉讓合同撤銷。二、甲、乙雙方一致同意甲方在久鵬公司50%股權實際轉讓價款為1,600萬元，即甲方在久鵬公司50%股權作價3,000萬元，扣除2013年4月以久鵬公司名義向中國工商銀行上海市南匯支行借款2,300萬元由甲方個人使用，現(xiàn)該筆借款尚有1,406萬未歸還，扣除該筆債務，股權實際轉讓價款為1594萬元；股權轉讓完成后，上述借款由久鵬公司負責歸還。三、乙方受讓50%股權的資金支付方式：1.甲方向乙方的借款1,000萬抵作轉讓款(以實際結算金額為準)；2.2012年12月未經(jīng)其他股東同意，甲方擅自以久鵬公司的名義向承平公司借款1,000萬元。該借款尚有部分利息未支付?，F(xiàn)對方已向松江法院起訴，要求久鵬公司支付利息86.2萬元及復利、律師費等。該案法院若判決久鵬公司支付費用，甲方同意費用從轉讓款中扣除；3.其余轉讓款(以實際結算金額為準)待上述查紅霞一案結束，法院判決久鵬公司不承擔擔保責任后支付。四、對股權變更前久鵬公司債權債務承擔：1.甲方保證久鵬公司除以上債務外，不再有任何其他債務及對外擔保，如果轉讓后發(fā)現(xiàn)之前還有其他債務或擔保的，該債務、擔保及一切法律責任均有甲方承擔；2.股權轉讓完成后，久鵬公司產生的債務均由久鵬公司與乙方承擔，與甲方無關。五、特別約定。甲方保留三年內回購其出讓的50%股權的權利(以實際轉讓時間為準)。甲方回購必須滿足以下條件：1.甲方應當向乙方支付3,000萬股權轉讓款(久鵬公司銀行借款1,406萬需已歸還)；2.甲方需以3,000萬本金，按月息1.2%支付利息；3.乙方在收到上述本金及利息后，必須配合甲方回購股權。甲方回購前久鵬公司的債權債務由乙方承擔。2015年12月29日，原告與兩被告簽訂工商部門格式版本的《股權轉讓協(xié)議》，并申請辦理了股東變更登記，2016年2月4日變更登記完成。
　　二、股權轉讓款及有關爭議處理情況。
　　2016年起至2018年1月間，久鵬公司履行歸還工商銀行貸款本息，直至還清。還款期間，久鵬公司的還款賬戶收到多次胡某某轉入的款項。2018年1月15日，工商銀行貸款結清。
　　2016年2月3日，胡某某向嚴機明轉賬支付股權轉讓款150萬元。
　　本院于2015年5月22日以(2015)松民一(民)初字第4444號立案受理查紅霞訴嚴機明、久鵬公司及第三人陳月鳳民間借貸糾紛一案，經(jīng)審理后判決：嚴機明歸還查紅霞借款1,800萬元及利息(2015年6月2日前利息76,567元，該日之后以1,800萬元為本金，按月息2%計算，算至實際清償日止)；久鵬公司對嚴機明上述付款義務承擔連帶清償責任。久鵬公司不服該判決，上訴于上海市第一中級人民法院，該院經(jīng)審理于2017年6月7日作出(2016)滬01民終4151號判決書，判決駁上訴，維持原判。后查紅霞申請執(zhí)行，執(zhí)行過程中，其與久鵬公司達成執(zhí)行和解。久鵬公司通過兩被告等履行完相應付款義務后起訴嚴機明主張追償，本院于2018年6月21日以(2018)滬0117民初10200號立案受理，經(jīng)審理，本院判決嚴機明償還久鵬公司28,625,477元及相應利息。該判決生效后，嚴機明未履行付款義務，久鵬公司申請執(zhí)行，因嚴機明名下房產被輪候查封但承諾同意還款，其名下無其他可供執(zhí)行財產，故本院于2019年1月25日裁定終結本次執(zhí)行程序。
　　2015年10月9日，本院以(2015)松民二(商)初字第1466號立案受理承平公司訴久鵬公司、李華華、嚴機明，第三人季祥福金融借款合同糾紛一案，經(jīng)審理，于2016年2月1日作出判決。久鵬公司不服，上訴于上海市第一中級人民法院，該院經(jīng)審理，于2016年8月8日作出(2016)滬01民終7255號民事判決書，判決：久鵬公司償還承平公司借款利息831,864.01元、律師費60,000元，李華華、嚴機明對久鵬公司上述債務的履行承擔連帶清償責任。后承平公司申請執(zhí)行，2016年12月24日，承平公司與胡某某達成《和解協(xié)議》，約定胡某某作為久鵬公司股東就(2016)滬01民終7255號判決書所確定債務自愿于2016年12月30日前代償70萬元，代償后承平公司不再追究剩余債務。后胡某某償付了該70萬元，承平公司向久鵬公司開具相應70萬元的發(fā)票。
　　三、雙方關于款項往來的其他主張與抗辯。
　　審理中，兩被告提供形式為嚴機明出具給葉定和、胡某某的借條(復印件)各一份，分別記載2014年7月1日嚴機明向葉定和借款650萬元，月息兩分，2013年6月10日嚴機明向胡某某借款180萬余元，月息兩分；兩被告并提供2010年至2014年間向嚴機明的轉賬憑證若干份，稱該借條系對之前借款的結算，包含利息，故借條所載金額與轉賬金額不對應。原告嚴機明未否認該兩借條中簽字的真實性，但稱無法與付款憑證相對應，且雙方間往來賬目較多，但借款金額加利息肯定不到1,000萬元，該兩份借條兩被告如可提供原件則予認可。原告嚴機明提供2013年5月至2014年8月期間通過案外人陳月鳳銀行賬戶向葉定和、胡某某轉賬的多筆憑單及陳月鳳出具的說明，稱向葉定和、胡某某的轉賬均根據(jù)嚴機明指示；兩被告稱，其與嚴機明及久鵬公司就工程款方面有大量賬務往來，不能以部分轉賬憑證作為還款證明。
　　審理中，兩被告還提供久鵬公司于2018年4月24日向上海佘山建筑市政工程有限公司(以下簡稱“佘山公司”)轉賬憑單兩份，金額分別為578,347元和28,917.35元，以證明兩被告通過代償原告外債方式支付股權轉讓款60萬余元。原告對該憑證不予認可。
　　審理中，在本院指定調解期限內，雙方未能就往來款項對賬、結算清楚；原告在2019年7月17日庭審之后，亦未在本院指定期限內明確合理期間內可以提供多少金額的股權回購保證金。
　　以上事實，有雙方當事人提交的《股權轉讓合同》、久鵬公司工商登記信息、相關案件裁判文書、銀行轉賬憑證或流水單、借條(復印件)等書證及雙方當事人的陳述在案證明，本院經(jīng)審核作出以上認定。
　　本院認為：原、被告間《股權轉讓合同》系雙方真實意思表示，合法有效。合同約定原告將所享有久鵬公司50%股權作價3,000萬元轉讓給兩被告，兩被告付款方式包括繼續(xù)償還原告以久鵬公司名義向工商銀行貸款的余額1,406萬元、此前借款1,000萬元(以實際結算為準)折抵、代償承平公司貸款86.2萬元本息及律師費等，余額在其他案件結算后支付。原告另承諾久鵬公司無其他債務，否則由原告承擔。雙方另約定原告有權在三年內以3,000萬元加按月息1.2%利息計算的價款回購久鵬公司50%股權。本案中，原告起訴要求行使該回購權利。兩被告認可原告的回購請求權，但要求原告按約支付按3,000萬元本息計算的回購價款，同時結清其他墊付費用后才同意原告回購股權。本案的爭議焦點在于原告行使股權回購權相應回購價款應如何計算。對此，本院分析裁斷如下：
　　一、誠實信用是合同的基本原則，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。系爭《股權轉讓合同》明確約定，原告行使股權回購權所需滿足的條件為支付3,000萬股權轉讓款(久鵬公司銀行借款1,406萬需已歸還)及按月息1.2%計算的利息?，F(xiàn)以久鵬公司名義向工商銀行的貸款已經(jīng)還清，原告要行使回購權，至少應按合同約定，支付3,000萬元及相應利息。原告未支付的，基于先履行抗辯，兩被告有權拒絕轉讓系爭的久鵬公司50%股權。而原告在本院指定調解期限內及庭審后指定期限內均未明確可以支付3,000萬元及相應利息或提供相應履約擔保，原告的訴訟請求，本院無法支持。
　　二、關于系爭《股權轉讓合同》中約定的前提條件，為查紅霞案件久鵬公司不承擔責任，否則本合同撤銷。原告主張因查紅霞案中判決久鵬公司承擔責任，基于合同撤銷，兩被告也應返還股權；兩被告辯則稱，該約定系賦予兩被告撤銷的權利，兩被告有權放棄該權利。本院認可兩被告的該答辯主張。查紅霞案中，經(jīng)二審，生效裁判文書確定久鵬公司對原告應歸還查紅霞借款1,800萬元及相應利息承擔連帶清償責任。該判決確定久鵬公司連帶責任實際減損了久鵬公司價值，系爭《股權轉讓合同》所約定若判決久鵬公司承擔擔保責任，則合同撤銷，該“撤銷”真實意思應為賦予兩被告合同解除的權利。兩被告放棄行使權利，于法不悖，且原告未履行生效判決所確定付款義務后，查紅霞申請執(zhí)行，執(zhí)行過程中主要是由久鵬公司通過兩被告履行相應還款義務。故久鵬公司再通過訴訟向原告追償，而原告至今仍未履行完該追償?shù)膫鶆?。再者，就原告起訴的訴訟邏輯而言，原告系基于系爭《股權轉讓合同》成立生效的前提主張行使回購權。故原告另基于合同“撤銷”的約定主張返還股權亦不能成立。
　　三、原告主張兩被告未足額支付股權轉讓款，股權回購款亦應據(jù)實結算。本院認為，原告該主張與系爭《股權轉讓合同》的約定明顯相悖，依該合同的約定，股權轉讓款與回購款系相互獨立的兩部分。如果兩被告確實未足額支付股權轉讓款，原告可另行向兩被告主張，也可按約定的3,000萬元加利息的價款付款后再行與兩被告進行結算。
　　四、就合同公平而言，即便按原告的主張依實際支付的股權轉讓款計算回購價款并排除久鵬公司向原告追償款28,625,477元不予考慮，原告也未提供足額的股權回購款履約保證。
　　系爭《股權轉讓合同》約定的久鵬公司50%股權作價3,000萬元，原告已經(jīng)通過代償工商銀行貸款支付1,406萬元，支付承平公司貸款70萬，直接轉賬付款150萬元，該些確定的款項為1,626萬元。關于合同中約定的借款1,000萬元抵償，兩被告確實未向原告主張過歸還借款。直接抵償?shù)慕杩罹唧w金額，雙方約定以實際結算為準，然雙方未實際結算，抵償借款金額不能確定的不利后果應由原告承擔。因雙方均系商人，按常理，合同約定的借款金額1,000萬元，與實際借款金額不應存在過大差異。兩被告提供兩份借條復印件(載明金額合計830萬元)及部分轉賬憑證，原告不予認可；原告提供的付款或還款憑證，兩被告亦不予認可，且該些款項支付時間均在借條之前。因雙方均確認存在大量往來款項，綜合全案證據(jù)情況，本院有理由相信，在簽訂《股權轉讓合同》時，原告對兩被告存在大額借款具有高度的可能性。關于兩被告主張的久鵬公司向案外人佘山公司支付的60萬元余元，兩被告雖未舉證證明該些付款系清償發(fā)生在系爭《股權轉讓合同》簽訂時久鵬公司的負債，但從付款時間看，確實存在這樣的可能。綜合以上因素，原告主張股權回購，至少也應提供3,000萬元回購價款的履約擔保，才可行使回購權，原告并未提供。
　　就代償查紅霞案的款項，雖由久鵬公司直接支付，但款項來源主要為兩被告提供，完全不在股權回購價款中予以考慮，有違公平。因兩被告出資履行完查紅霞案中久鵬公司擔保責任，提高了久鵬公司價值，久鵬公司股權價值相應增加，原告在借款時借用久鵬公司擔保，在要求行使股權回購權時又不考慮兩被告對還款的貢獻，情理上難以成立。
　　綜上，本院認為，原告嚴機明確實有權依據(jù)系爭《股權轉讓合同》的約定主張行使股權回購權，但其不能足額提供回購價款或相應履行擔保，兩被告有權拒絕回購請求。原告的訴訟請求依法不成立，應予駁回。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第六十七條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告嚴機明的訴訟請求。
　　案件受理費81,800元，由原告嚴機明負擔(已付)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：虞增鑫

書記員：蔣??慧