原告：東風(fēng)輕型商用車營銷有限公司，住所地湖北省武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)道128號銀城大廈。
法定代表人：楊青，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：黃飛，湖北竟弘律師事務(wù)所律師。
被告：肥鄉(xiāng)縣振興汽貿(mào)有限公司，住所地肥鄉(xiāng)縣建設(shè)街西段路北。
法定代表人：孟志國，該公司董事長。
被告：河北友某專用車輛制造有限公司，住所地肥鄉(xiāng)縣九鼎街1號。
法定代表人：孟振堂，該公司董事長。
委托代理人：謝劍鋒，該公司員工。

原告東風(fēng)輕型商用車營銷有限公司（以下簡稱東風(fēng)公司）與被告肥鄉(xiāng)縣振興汽貿(mào)有限公司（以下簡稱振興公司）、被告河北友某專用車輛制造有限公司（以下簡稱友某公司）買賣合同糾紛一案，本院于2015年11月10日立案受理后，依法適用普通程序，由審判員管理、人民陪審員譚忠元、人民陪審員章禮華組成合議庭，后因工作原因調(diào)整由審判員管理、人民陪審員陳仁亮、人民陪審員魯建國組成合議庭進(jìn)行審理。在訴訟過程中原告東風(fēng)公司向本院申請?jiān)V訟保全，并提供保證擔(dān)保，本院依法裁定凍結(jié)被告振興公司、被告友某公司銀行存款人民幣2,907,485元或查封、扣押其等值財(cái)產(chǎn)。本案于2016年2月23日、6月1日公開開庭進(jìn)行了審理。原告東風(fēng)公司的委托代理人黃飛、被告友某公司的委托代理人謝劍鋒兩次開庭均到庭參加了訴訟，被告振興公司的法定代表人孟志國第一次開庭參加了訴訟，被告振興公司第二次開庭，經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭，本案依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：從2009年起，原告東風(fēng)公司與被告振興公司建立合作關(guān)系，雙方每年度簽訂協(xié)議書確定各方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。在2014年度，原告東風(fēng)公司（甲方）與被告振興公司（乙方）簽訂《監(jiān)控車協(xié)議》中雙方約定：甲方對乙方給予投放監(jiān)控車的支持，并在甲方派駐機(jī)構(gòu)人員的監(jiān)控下交由乙方銷售車輛。根據(jù)監(jiān)控車用途的差異，甲方提供乙方的監(jiān)控車支持分普通監(jiān)控車與一次性監(jiān)控車。甲乙雙方確定監(jiān)控車類型后，乙方需嚴(yán)格遵守甲方的相關(guān)管理規(guī)定辦法中規(guī)定的監(jiān)控額度、回款期限、保證金等規(guī)定開展業(yè)務(wù)。乙方向甲方提出監(jiān)控車申請，甲方依乙方信譽(yù)等級與資格條件及年度經(jīng)銷合同目標(biāo)核定乙方監(jiān)控車程度，乙方依據(jù)本協(xié)議及甲方《監(jiān)控車管理辦法》等相關(guān)規(guī)定交納相應(yīng)的保證金后，在此額度內(nèi)申請?zhí)崛”O(jiān)控車并繳納相關(guān)的管理費(fèi)用，經(jīng)甲方審核符合條件后發(fā)放監(jiān)控車。監(jiān)控車價(jià)格依甲方發(fā)布的車輛銷售價(jià)執(zhí)行。乙方依甲方核定監(jiān)控保證金標(biāo)準(zhǔn)交付甲方，作為監(jiān)控車保證金，保證金到甲方賬戶以后，甲方根據(jù)監(jiān)控車適用車型核定品種、數(shù)量進(jìn)行監(jiān)控車業(yè)務(wù)操作。乙方車款回款到甲方指定賬戶后，甲方開具增值稅發(fā)票與乙方，在乙方未付清監(jiān)控車款時，甲方提供給乙方銷售的監(jiān)控車輛所有權(quán)歸甲方所有，乙方不得擅自調(diào)動。普通監(jiān)控車相關(guān)規(guī)定為：乙方向甲方提出普通監(jiān)控車申請，甲方依乙方信譽(yù)等級及年度任務(wù)核定乙方普通監(jiān)控車總額度。保證金為車價(jià)10%，乙方可根據(jù)月度提報(bào)監(jiān)控車數(shù)量分批支付保證金。乙方應(yīng)在監(jiān)控車實(shí)現(xiàn)終端銷售15日之內(nèi)回款完畢，監(jiān)控車買斷時限60天。否則甲方有權(quán)立即停止給予乙方的監(jiān)控車支持，乙方需立即支付未結(jié)清監(jiān)控車款。乙方按甲方回款期限規(guī)定正?；乜畹氖杖∠鄳?yīng)管理費(fèi)；出現(xiàn)監(jiān)控車逾期回款的，甲方有權(quán)取消逾期車輛對應(yīng)的基礎(chǔ)返利及所有獎勵，并自逾期之日起，按每日萬分之五收取管理費(fèi)。一次性監(jiān)控車規(guī)定為：除監(jiān)控車買斷時限為60天-90天，其他約定與普通監(jiān)控車一致。乙方監(jiān)控逾期未回款的，甲方有權(quán)扣除乙方在甲方賬上監(jiān)控車保證金予以沖抵車款，以及因乙方逾期回款所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用等內(nèi)容。
原告東風(fēng)公司與被告振興公司在上述合作期間內(nèi)實(shí)際履行方式為：原告東風(fēng)公司向被告振興公司提供監(jiān)控車輛，被告振興公司向原告東風(fēng)公司交納保證金，被告振興公司在指定區(qū)域內(nèi)對外銷售監(jiān)控車輛，然后由原告東風(fēng)公司向被告振興公司出具對應(yīng)監(jiān)控車的增值稅專用發(fā)票，再由被告振興公司向原告東風(fēng)公司支付車款。
2015年5月15日，原告東風(fēng)公司向被告振興公司發(fā)出往來賬款詢證函中表明：截至2015年4月30日，原告東風(fēng)公司欠被告振興公司預(yù)收賬款165,162.66元；其他應(yīng)付款30,000元；被告振興公司欠原告東風(fēng)公司應(yīng)收賬款為零?，F(xiàn)原告東風(fēng)公司向被告振興公司主張其向被告振興公司、被告友某公司交付的32輛監(jiān)控車【其中向振興公司交付17輛，車輛型號為Q26-331（13輛）、Q26-332（2輛）、Q26-331J（1輛）、C20-732（1輛）】車款未果（交付時間詳見附表），現(xiàn)訴至法院，請求依訴予判。
另查明：原告東風(fēng)公司向被告振興公司交付車輛型號在同一時期向其他經(jīng)銷商銷售Q26-331的銷售價(jià)格為77,550元；車型為Q26-332銷售價(jià)格為78,500元；車型為Q26-331J的銷售價(jià)格為75,600元；車型為C20-732的銷售價(jià)格為135,200元。
再查明：在原告東風(fēng)公司提供的被告振興公司從2009年11月至2015年12月30日的預(yù)收賬戶明細(xì)中顯示：原告東風(fēng)公司向被告振興公司提供的發(fā)票金額為41,693,548.31元，原告東風(fēng)公司的收款金額為41,858,010.97元，余額為164,462.66元。預(yù)收賬戶明細(xì)中均對應(yīng)已付車款的監(jiān)控車增值稅專用發(fā)票，其中未涉及本案中原告東風(fēng)公司向被告振興公司交付的17臺監(jiān)控車增值稅專用發(fā)票。被告振興公司對前述賬戶明細(xì)中除下列金額外，對其他付款金額均不持異議。被告振興公司對原告東風(fēng)公司提供的自行扣收持有異議的金額為：10筆扣收會費(fèi)款項(xiàng)累計(jì)金額為18,600元；2010年7月2日扣收108,000元；2012年3月19日扣收3,326,373.07元；2012年4月18日扣收4,800元；2013年9月30日扣收114,761.25元；2013年10月10日扣收50元；2013年12月9日扣收1,084,925.30元。對被告振興公司提出的前述異議，原告東風(fēng)公司提供的記賬憑證和陳述意見為：10筆扣收金額累計(jì)為10,800元的費(fèi)用，為被告振興公司參加商務(wù)會而應(yīng)支出的費(fèi)用；2010年6月30日，原告東風(fēng)公司只收到被告振興公司一筆款項(xiàng)108,000元，而登記記賬兩筆同金額款項(xiàng)108,000元，故原告東風(fēng)公司在2010年7月2日對多記賬的一筆款項(xiàng)108,000元作調(diào)賬處理；2012年3月19日3,326,373.07元為公司財(cái)務(wù)賬目平賬處理，該款項(xiàng)被告振興公司并未實(shí)際支付；2013年9月30日114,761.25元、2013年12月9日扣收1,084,925.30元皆為記賬串戶，將登記在另外賬目名下被告振興公司應(yīng)付款合并在此賬戶中來；2012年4月18日扣收4,800元為培訓(xùn)費(fèi)用；2013年10月10日扣收50元為補(bǔ)辦合格證費(fèi)用。
經(jīng)合議庭評議如下：
一、《監(jiān)控車協(xié)議》所屬合同類型及合同效力

本院認(rèn)為，原告東風(fēng)公司向被告振興公司交付車輛，被告振興公司向原告東風(fēng)公司支付價(jià)款，原、被告之間形成買賣合同關(guān)系。原告東風(fēng)公司與被告振興公司簽訂的《監(jiān)控車協(xié)議》系當(dāng)事人真實(shí)意思的表示、未違反國家法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，屬合法有效，對當(dāng)事人具有法律約束力。
二、被告振興公司是否欠付原告東風(fēng)公司車款及管理費(fèi)
本案中原告東風(fēng)公司向被告振興公司寄送《往來賬款詢證函》，該函件上載明被告振興公司拖欠原告東風(fēng)公司的款項(xiàng)為零，據(jù)此被告振興公司否認(rèn)拖欠原告東風(fēng)公司車款。本院認(rèn)為，《往來賬款詢證函》系企業(yè)間核對債務(wù)的一種方式，雖然根據(jù)函件中內(nèi)容表明被告振興公司拖欠原告東風(fēng)公司車款為零，但根據(jù)雙方在實(shí)際履行合同中先由原告東風(fēng)公司向被告振興公司交付監(jiān)控車輛，被告振興公司對外銷售，然后由被告振興公司收到原告東風(fēng)公司提供對應(yīng)監(jiān)控車增值稅發(fā)票，被告振興公司再行向原告東風(fēng)公司付款的交易方式，被告振興公司主張本案所涉車輛款項(xiàng)已支付，其應(yīng)當(dāng)持有本案所涉車輛的增值稅專用發(fā)票及對應(yīng)的付款憑證，但被告振興公司在本案中并未能提交本案所涉車輛的增值稅專用發(fā)票及付款憑證以證實(shí)其履行支付車款的合同義務(wù)。同時，原告東風(fēng)公司提供的被告振興公司預(yù)付款賬目明細(xì)中，被告振興公司對持有異議的部分外其他賬目并不持異議，而在原告東風(fēng)公司提供的預(yù)付款明細(xì)賬目中已付款監(jiān)控車和對應(yīng)的增值稅專用發(fā)票及清單并不包含原告東風(fēng)公司在本案中主張的監(jiān)控車車輛，故兩者之間形成了完成的證據(jù)鏈，對原告東風(fēng)公司主張被告振興公司欠付其17臺監(jiān)控車車款，本院予以確認(rèn)。
對于被告振興公司欠付金額確認(rèn)，本院認(rèn)為，《合同法》第六十一條規(guī)定：“合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同的有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定”?！逗贤ā返诹l規(guī)定：“當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：……（二）、價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價(jià)格履行……”。由于本案中原、被告就原告東風(fēng)公司主張的17臺監(jiān)控車車價(jià)達(dá)不成一致意見，本案參照原告東風(fēng)公司在交付前述監(jiān)控車同一時期的銷售價(jià)款確認(rèn)，累計(jì)金額共計(jì)1,375,950元（詳見附表）。在原告東風(fēng)公司提供的《往來賬款詢證函》和賬目明細(xì)中顯示原告東風(fēng)公司尚欠被告振興公司預(yù)付款164,462.66元和其他款項(xiàng)30,000元，根據(jù)《監(jiān)控車協(xié)議》的約定，保證金可以沖抵車款及逾期回款的相關(guān)費(fèi)用，故前述款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)予以抵扣原告東風(fēng)公司主張的車款；原告東風(fēng)公司在未經(jīng)被告振興公司同意的情形下，自行在雙方的往來賬目中以商務(wù)會費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)、合格證的名義累計(jì)扣收23,450元，原告東風(fēng)公司的前述扣款行為無事實(shí)及法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)從原告東風(fēng)公司主張的車款中予以抵扣。對于被告振興公司持有異議的其他扣款，原告東風(fēng)公司做出合理的解釋并提供相應(yīng)的證據(jù)予以佐證，同時，被告振興公司未能提供持有異議金額的付款憑證，故此部分扣款，本院不予沖抵被告振興公司所欠車款。綜上，沖抵后被告振興公司應(yīng)向原告東風(fēng)公司支付車款1,158,037.34元。
對于被告振興公司提出享有折扣價(jià)款的抗辯主張，由于雙方在《監(jiān)控車協(xié)議》中約定：“出現(xiàn)監(jiān)控車逾期回款的，原告東風(fēng)公司有權(quán)取消逾期車輛對應(yīng)的基礎(chǔ)返利及所有獎勵”。在被告振興公司未能依約履行支付車款的義務(wù)時，根據(jù)約定被告振興公司并不能享有折扣價(jià)格優(yōu)惠。故對被告振興公司的抗辯主張，本院不予支持。
對于原告東風(fēng)公司主張的管理費(fèi)，本院認(rèn)為，原告東風(fēng)公司與被告振興公司在《監(jiān)控車協(xié)議》中約定：“……普通監(jiān)控車實(shí)現(xiàn)終端銷售后15日內(nèi)回款完畢，監(jiān)控車買斷時限為60天；一次性監(jiān)控車買斷時限為60天-90天。逾期未付款按照日萬分之五支付逾期管理費(fèi)”。而在本案中原告東風(fēng)公司未能提供有效的證據(jù)證實(shí)，原告東風(fēng)公司主張的涉案車輛系普通監(jiān)控車或一次性監(jiān)控車，同時雙方對于買斷起算時間約定不明，本院根據(jù)合同條款及法律規(guī)定確定管理費(fèi)起算時間從原告東風(fēng)公司向被告振興公司交付車輛次日起經(jīng)過90日后開始計(jì)算管理費(fèi)，并結(jié)合原告東風(fēng)公司的訴請計(jì)算至2015年10月19日；計(jì)算方式以抵扣后的金額按照日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)分段計(jì)算（詳見附表）。綜上，截止2015年1月16日，被告振興公司應(yīng)支付原告東風(fēng)公司管理費(fèi)2,031.47元，從2015年1月17日起至2015年10月19日，以1,158,037.34元為基數(shù)，按照日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。
三、被告振興公司與被告友某公司之間是否存在法人人格混同，是否對外互負(fù)法律責(zé)任
本院認(rèn)為，本案中原告東風(fēng)公司未能提供有效的證據(jù)證實(shí)被告振興公司與被告友某公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時原告東風(fēng)公司亦未能提供證據(jù)證實(shí)被告振興公司、被告友某公司之間存在住所地、人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或者混同，以導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的情形。故原告東風(fēng)公司主張被告振興公司、被告友某公司法人人格混同，要求被告振興公司承擔(dān)其向被告友某公司交付15臺監(jiān)控車車款及管理費(fèi)和被告友某公司對被告振興公司所負(fù)債務(wù)向原告東風(fēng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任的訴請，本院不予支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十一條、第六十二條第二項(xiàng)、第一百零七條、第一百一十四條、第一百三十條、第一百五十九條、第一百六十一條，《中華人民共和國公司法》第三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：

一、被告肥鄉(xiāng)縣振興汽貿(mào)有限公司于本判決生效之日起10日起向原告東風(fēng)輕型商用車營銷有限公司支付價(jià)款人民幣1,158,037.34元，截止2015年1月16日的管理費(fèi)人民幣2,031.47元，共計(jì)人民幣1,160,068.81元，從2015年1月17日起至2015年10月19日止的管理費(fèi)以人民幣1,158,037.34元為基數(shù)，按照日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；
二、駁回原告東風(fēng)輕型商用車營銷有限公司的其他訴訟請求。
如果被告肥鄉(xiāng)縣振興汽貿(mào)有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費(fèi)人民幣30,060元、保全費(fèi)人民幣5,000元，共計(jì)人民幣35,060元，由被告肥鄉(xiāng)縣振興汽貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)，因此款原告東風(fēng)輕型商用車營銷有限公司已先行墊付，被告肥鄉(xiāng)縣振興汽貿(mào)有限公司應(yīng)隨上述判決款項(xiàng)一并支付給原告東風(fēng)輕型商用車營銷有限公司。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人在提交上訴狀時按照不服本院判決部分的上訴請求數(shù)額交納案件受理費(fèi)，款匯武漢市中級人民法院。戶名：湖北省武漢市中級人民法院；賬號：17×××67；開戶行：農(nóng)行武漢民航東路支行，行號832886。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　管　理 人民陪審員　　魯建國 人民陪審員　　陳仁亮

書記員：秦曉敏 附表：（管理費(fèi)分別計(jì)算至下批次監(jiān)控車到期日，金額四舍五入到小數(shù)點(diǎn)后兩位，金額單位：元）