上訴人（原審被告）河北國(guó)源石油銷售有限公司，住所地河北省故城縣鐵路貨場(chǎng)。
法定代表人劉某某，該公司總經(jīng)理。
委托代理人曹鋒，該公司員工。
上訴人（原審被告）劉某某。
委托代理人曹源，北京振邦（天津）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）東某海潤(rùn)租賃有限公司，住所地北京市平谷區(qū)林蔭北街l3號(hào)信息大廈802室。
法定代表人張道山，該公司總經(jīng)理。
委托代理人莊清忠，北京四惠律師事務(wù)所律師。
委托代理人王聰，北京四惠律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

上訴人河北國(guó)源石油銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)源公司）、劉某某因與被上訴人東某海潤(rùn)租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱東某公司）不當(dāng)?shù)美m紛一案，不服衡水市中級(jí)人民法院（2014）衡民三初字第66號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人國(guó)源公司的委托代理人曹鋒，上訴人劉某某的委托代理人曹源，被上訴人東某公司的委托代理人莊清忠、王聰?shù)酵⒓釉V訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院經(jīng)審理查明：國(guó)源公司原股東為王風(fēng)新、王鳳銀，2011年6月3日，劉某某和國(guó)源公司原股東王風(fēng)新、王鳳銀簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定劉某某以3000萬(wàn)元的價(jià)款收購(gòu)?fù)躏L(fēng)新、王鳳銀持有的國(guó)源公司的全部股份，2011年7月21日，該公司變更為以劉某某為股東的一人有限公司，公司法定代表人也相應(yīng)變更為劉某某。
2011年7月27日，東某公司（甲方）與北京泰吉利石油化工有限公司（乙方，以下簡(jiǎn)稱泰吉利公司）、賈萬(wàn)林（丙方）簽訂《投資協(xié)議》約定：一、甲方出資3000萬(wàn)元人民幣向國(guó)源公司的原股東購(gòu)買100％的股權(quán)，當(dāng)清產(chǎn)核資后公司的凈資產(chǎn)不足3000萬(wàn)元時(shí)，相應(yīng)核減收購(gòu)價(jià)款，當(dāng)清產(chǎn)核資后公司資產(chǎn)大于3000萬(wàn)元時(shí)，收購(gòu)價(jià)款仍按人民幣3000萬(wàn)元計(jì)；二、關(guān)于以上公司股權(quán)收購(gòu)價(jià)款的約定及與公司股權(quán)收購(gòu)相關(guān)的其他事項(xiàng)，由乙方及丙方負(fù)責(zé)向國(guó)源公司原股東協(xié)調(diào)落實(shí)；三、鑒于：1、向原股東收購(gòu)公司股權(quán)所需的3000萬(wàn)元人民幣款項(xiàng)全部由甲方出資承擔(dān)。2、乙方和丙方在前期聯(lián)系接洽、后期收購(gòu)談判中付出了大量的努力，做了大量的工作。甲方同意將34％的公司股權(quán)贈(zèng)與乙方，將15％的股權(quán)贈(zèng)與丙方持有，甲方則持有公司股權(quán)的51％；四、公司設(shè)立董事會(huì)，由甲、乙、丙方按持股比例派出董事會(huì)成員，公司的經(jīng)營(yíng)管理體制、高管人員產(chǎn)生方式，由甲、乙、丙三方按照《公司法》的規(guī)定在新修訂的公司章程中約定；五、鑒于：1、泰吉利公司的劉某某是石油化工領(lǐng)域的資深專業(yè)人士，且擁有豐富的市場(chǎng)資源、人脈資源及企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)。2、劉某某與公司原股東和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)有良好的合作關(guān)系。為了公司的平穩(wěn)交接和發(fā)展，在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮牡谝蝗胃吖苋蚊?，甲方同意公司股東會(huì)及董事會(huì)聘任劉某某擔(dān)任公司法定代表人和總經(jīng)理，其職權(quán)由公司章程約定；六、公司利潤(rùn)分配及變更：自公司股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿芍眨ㄒ怨ど痰怯涀兏瓿芍諡闇?zhǔn)）起2年內(nèi)所產(chǎn)生的利潤(rùn)，除了拿出20％用于獎(jiǎng)勵(lì)董事會(huì)、監(jiān)事及其他高管人員外，剩余部分用于甲方的前期投資成本回收。當(dāng)甲方2年內(nèi)或更短時(shí)間內(nèi)，分配利潤(rùn)累計(jì)達(dá)到其所支付的股權(quán)收購(gòu)價(jià)款3000萬(wàn)元后，甲方向乙方另行無(wú)償贈(zèng)送15％的公司股權(quán)，該贈(zèng)送完成后，甲方持股比例最終變更為35％，乙方持股比例為50％，丙方持股比例為15％。甲、乙兩方均在投資協(xié)議上蓋章，賈萬(wàn)林在投資協(xié)議上簽字，劉某某作為泰吉利公司的法定代表人也在該協(xié)議上簽字。東某公司提交的投資協(xié)議上落款日期只有打印的2011年，月和日均未填寫。國(guó)源公司、劉某某提交的投資協(xié)議落款日期則除了打印的2011年之外，以手寫方式填寫了“7月27日”字樣。
《投資協(xié)議》簽訂后，東某公司分三次給國(guó)源公司轉(zhuǎn)款，其中，2011年8月3日1200萬(wàn)元，2011年9月1日600萬(wàn)元，2012年2月3日500萬(wàn)元，以上合計(jì)2300萬(wàn)元，但東某公司至今未取得國(guó)源公司股權(quán)。
國(guó)源公司收到上述款項(xiàng)后，陸續(xù)將款項(xiàng)轉(zhuǎn)付于王風(fēng)新、王鳳銀。2014年9月22日，國(guó)源公司的股東由劉某某一人變更為劉某某和北京泰吉利公司二人。
東某公司向原審法院起訴請(qǐng)求：1、國(guó)源公司返還不當(dāng)?shù)美?300萬(wàn)元，并支付利息（利息以2300萬(wàn)元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率，自2011年8月3日起計(jì)算至付清之日）；2、劉某某承擔(dān)連帶責(zé)任。
原審法院認(rèn)為，關(guān)于國(guó)源公司接受東某公司2300萬(wàn)元款項(xiàng)的行為是否構(gòu)成不當(dāng)?shù)美欠駪?yīng)該返還問題。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第九十二條之規(guī)定，判斷某一行為是否構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，需要具備以下條件：一方取得財(cái)產(chǎn)利益，他方財(cái)產(chǎn)利益受到損失，取得利益與受到損失之間存在因果關(guān)系，獲得利益沒有法律上的依據(jù)。具體到本案來(lái)看，2011年7月27日簽訂的《投資協(xié)議》是東某公司、泰吉利公司、賈萬(wàn)林三方約定處分合同主體以外的國(guó)源公司股份的協(xié)議，協(xié)議簽訂時(shí)沒有任何一方代表國(guó)源公司或取得國(guó)源公司的授權(quán)，該協(xié)議對(duì)國(guó)源公司原股東來(lái)講沒有出讓股份的約束力，國(guó)源公司更不可能依據(jù)合同約定要求東某公司履行付款義務(wù)，即該《投資協(xié)議》事實(shí)上是一份無(wú)法履行的投資協(xié)議。國(guó)源公司在沒有合同及法律依據(jù)的情況下接受東某公司2300萬(wàn)元款項(xiàng)，取得了不當(dāng)利益，同時(shí)造成了東某公司的財(cái)產(chǎn)損失，該行為構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?。?duì)東某公司要求國(guó)源公司返還不當(dāng)?shù)美?300萬(wàn)元，并支付占用資金期間利息的訴訟請(qǐng)求，予以支持。關(guān)于劉某某是否應(yīng)承擔(dān)返還財(cái)產(chǎn)的連帶責(zé)任問題。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第六十四條之規(guī)定，國(guó)源公司是劉某某為唯一股東的一人有限責(zé)任公司，劉某某沒有提供任何證據(jù)證明國(guó)源公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)。訴訟過(guò)程中，劉某某雖然將國(guó)源公司的股東由劉某某一人變更為了劉某某和北京泰吉利公司二人，但《投資協(xié)議》中已經(jīng)載明，劉某某為北京泰吉利公司的法定代表人，且在投資協(xié)議中代表北京泰吉利公司簽字，則劉某某變更國(guó)源公司工商登記的行為有規(guī)避債務(wù)的嫌疑，該行為有悖誠(chéng)實(shí)信用原則。退一步講，劉某某在《投資協(xié)議》的簽訂過(guò)程中，明知自己為國(guó)源公司的唯一股東的情況下，仍同東某公司及賈萬(wàn)林簽訂投資協(xié)議，約定共同收購(gòu)國(guó)源公司股份，致使東某公司將2300萬(wàn)元款項(xiàng)打入國(guó)源公司帳戶，劉某某又將該款項(xiàng)支付給國(guó)源公司原股東王風(fēng)新、王鳳銀，用于清償自己在收購(gòu)國(guó)源公司股份過(guò)程中拖欠的國(guó)源公司原股東的債務(wù)，使自己在沒有任何出資的情況下，占有國(guó)源公司全部股份的行為亦存在惡意，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，故對(duì)東某公司要求劉某某承擔(dān)返還投資款2300萬(wàn)元及利息的連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，予以支持。
綜上，原審法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第九十二條、《中華人民共和國(guó)公司法》第六十四條、《中華人民共和國(guó)合同法》第六條之規(guī)定，判決：一、國(guó)源公司于判決生效后五日內(nèi)返還東某公司投資款2300萬(wàn)元，并按中國(guó)人民銀行同期貸款利率支付利息（其中，1200萬(wàn)元自2011年8月4日起算，600萬(wàn)元自2011年9月2日起算，500萬(wàn)元自2012年2月4日起算，均計(jì)算到判決生效之日止）；二、劉某某對(duì)國(guó)源公司的上述給付內(nèi)容承擔(dān)連帶清償責(zé)任。案件受理費(fèi)169891元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，均由國(guó)源公司負(fù)擔(dān)，劉某某對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。
本院二審查明的事實(shí)與原審一致。

本院認(rèn)為：根據(jù)2013年9月10日原審?fù)徆P錄記載，國(guó)源公司、劉某某主張《投資協(xié)議》中“原股東”指劉某某，但從《投資協(xié)議》第五條“（2）劉某某與公司原股東和原經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)有良好的合作關(guān)系”之約定看，劉某某與其自己有良好的合作關(guān)系，顯然不符合正常邏輯。國(guó)源公司、劉某某后又主張《投資協(xié)議》中“原股東”指王風(fēng)新、王鳳銀，東某公司亦認(rèn)可其簽訂《投資協(xié)議》是向王風(fēng)新、王鳳銀購(gòu)買股份。國(guó)源公司、劉某某認(rèn)可依據(jù)《投資協(xié)議》，東某公司在支付3000萬(wàn)元后應(yīng)取得國(guó)源公司100%股權(quán)。但《投資協(xié)議》簽訂時(shí)，王風(fēng)新、王鳳銀已不持有國(guó)源公司股份，東某公司顯然無(wú)法從王風(fēng)新、王鳳銀手中取得國(guó)源公司股份。據(jù)此，劉某某作為泰吉利公司代理人，在簽訂《投資協(xié)議》時(shí)應(yīng)是隱瞞了其已經(jīng)持有國(guó)源公司100%股權(quán)份額并擔(dān)任法定代表人這一事實(shí)，存在欺詐。對(duì)此，劉某某解釋為《投資協(xié)議》約定不夠嚴(yán)謹(jǐn)，本義應(yīng)是由東某公司出資向王風(fēng)新、王鳳銀購(gòu)買國(guó)源公司股權(quán)，東某公司出資后由劉某某將國(guó)源公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東某公司，但劉某某不能提供證據(jù)證明其該項(xiàng)主張，東某公司對(duì)此亦不認(rèn)可，故本院對(duì)劉某某的解釋不予采信。東某公司不能按照《投資協(xié)議》的約定從王風(fēng)新、王鳳銀處取得國(guó)源公司股權(quán)，國(guó)源公司接收東某公司支付的2300萬(wàn)元沒有法律和合同依據(jù)，應(yīng)予返還。國(guó)源公司接收東某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)系劉某某一人有限責(zé)任公司，劉某某不能證明國(guó)源公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)對(duì)國(guó)源公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
原審案件受理費(fèi)、保全費(fèi)負(fù)擔(dān)不變。二審案件受理費(fèi)169891元，由河北國(guó)源石油銷售有限公司、劉某某共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　吳悅 代理審判員　　申毅 代理審判員　　郭濤

書記員：張萌