上訴人（原審原告）龍從高，男，漢族，湖北省通城縣人，通城縣天星建筑勘察設(shè)計(jì)有限公司董事長(zhǎng)。
委托代理人譚和平，湖北證本律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）通城縣天星建筑勘察設(shè)計(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)通城縣天星公司）。住所地湖北省通城縣雋水鎮(zhèn)雋水大道123號(hào)。
法定代表人龍從高，該公司董事長(zhǎng)。
被上訴人（原審第三人）李江華，男，漢族，湖北省通城縣人，原湖北省通城縣建筑勘察設(shè)計(jì)院會(huì)計(jì)。
委托代理人黎少云，湖北泰元律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）揭華，男，漢族，湖北省通城縣人。

上訴人龍從高因與被上訴人通城縣天星公司、李江華、揭華股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖北省通城縣人民法院（2014）鄂通城民重字第00006號(hào)民事判決，向院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審認(rèn)定，通城縣天星公司于2006年1月20日成立，該公司類(lèi)型屬有限責(zé)任公司，該公司共有股東11名，即龍從高、吳偉明、李宏、張敏、舒中甫、陳華斌、王良甫、曹陽(yáng)、李江華、葛金宇、吳英，董事會(huì)由董事長(zhǎng)龍從高、董事舒中甫、陳華斌共同組成，被告李江華持有4％的股份。2007年7月15日被告李江華與第三人揭華簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，被告李江華將其持有的4％股權(quán)以48000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給第三人揭華，同年11月20日原告龍從高與第三人揭華簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，第三人揭華將被告李江華出讓的4％股權(quán)以100000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原告龍從高，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓都沒(méi)有辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。原審?fù)瑫r(shí)查明，通城縣天星公司章程第十六條規(guī)定“股東之間的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)仨毥?jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓”。
原審認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條規(guī)定“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明”。原告龍從高未在行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，現(xiàn)被告李江華已沒(méi)有辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的義務(wù)，故原告龍從高的訴訟請(qǐng)求不予支持。經(jīng)原審法院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：駁回原告龍從高的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)2300元，由原告龍從高負(fù)擔(dān)。
龍從高不服原審上述判決，上訴提出：一、上訴人通過(guò)受讓取得公司股份后，出讓公司股份的股東李江華具有協(xié)助辦理股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的義務(wù)。二、原審適用法律錯(cuò)誤。原審依照《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條，對(duì)辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的期限規(guī)定，而認(rèn)定股東的權(quán)利喪失明顯不當(dāng)。三、本案為確權(quán)糾紛，原審按財(cái)產(chǎn)糾紛案件收取受理費(fèi)錯(cuò)誤。
二審查明的事實(shí)與一審認(rèn)定的事實(shí)一致。
二審還查明，通城縣天星公司于2006年1月20日成立，注冊(cè)資本71萬(wàn)元，設(shè)立總股數(shù)100股，每股面值人民幣7100元。管理層三人，董事長(zhǎng)龍從高占股32%，董事舒中甫占股14%、董事陳華斌占股9%。監(jiān)事張敏占股11%。李江華等人為職工股，其中李江華占股4%。通城縣天星公司分別向股東簽署了《股權(quán)證》，以該形式確認(rèn)各股東的出資份額。被上訴人李江華與揭華于2007年7月15日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》時(shí)，李江華于當(dāng)日將書(shū)面《股權(quán)轉(zhuǎn)讓征求意見(jiàn)書(shū)》交有關(guān)股東簽署意見(jiàn)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓征求意見(jiàn)書(shū)》載明：公司各位股東，根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本人作為公司的股東，需將自己所有的公司全部股權(quán)向社會(huì)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑸榇?，特?shū)面向各位股東征求意見(jiàn)，是否同意，請(qǐng)明確答復(fù)。當(dāng)日，公司有二名股東簽字同意。被上訴人揭華向李江華支付4.8萬(wàn)元價(jià)款后，李江華將其持有的通城縣天星公司《股權(quán)證》交給了揭華。上訴人龍從高與揭華簽訂協(xié)議并向其支付10萬(wàn)元價(jià)款后，揭華將李江華的《股權(quán)證》交給了上訴人龍從高。
二審還查明，公司設(shè)立后不久，除公司股東龍從高、王良甫等人外，通城縣天星公司其他股東將股份進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。
本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、關(guān)于本案合同效力問(wèn)題。二、關(guān)于如何確定股權(quán)變更登記手續(xù)義務(wù)主體問(wèn)題。
對(duì)于焦點(diǎn)問(wèn)題一，本院認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股權(quán)可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第七十二條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)以上同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！北景钢校簧显V人李江華在向被上訴人揭華轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，已向部分股東履行了告知義務(wù)，公司其他股東既沒(méi)有提出異議，還陸續(xù)將各自所占公司股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)矝](méi)有以?xún)?yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)受到侵害為由主張權(quán)利。因此，可以視為其他股東已同意并放棄了優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓合同為有效合同。同時(shí)，我國(guó)法律沒(méi)有規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)登記程序才能生效，故股權(quán)過(guò)戶(hù)登記只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行的一個(gè)程序，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效條件。因而本案的轉(zhuǎn)讓合同合法有效。
對(duì)于焦點(diǎn)問(wèn)題二，本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利?！钡谄呤臈l規(guī)定：“依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十二條還規(guī)定：“當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟?！备鶕?jù)上述法律規(guī)定，公司股東名冊(cè)及公司登記機(jī)關(guān)的登記是確立股東身份的有效依據(jù)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行中，應(yīng)由公司將股權(quán)受讓人及受讓股權(quán)記載于股東名冊(cè)，并由公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。因此，公司才是向登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記的義務(wù)主體?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)解釋中，并未規(guī)定其他股東應(yīng)履行相應(yīng)的附隨義務(wù)，因此，上訴人的訴訟請(qǐng)求既無(wú)明確法律規(guī)定，又無(wú)合同約定。

綜上，上訴人龍從高在訴訟中，雖請(qǐng)求將通城縣天星公司作為被告，但上訴人對(duì)該公司并無(wú)明確的訴訟請(qǐng)求，而上訴人龍從高對(duì)李江華、揭華協(xié)助辦理股東變更登記的訴訟請(qǐng)求，既無(wú)合同約定，也無(wú)法律規(guī)定，本院不予支持。原審認(rèn)定的事實(shí)清楚，但適用法律《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條的規(guī)定，駁回龍從高的訴訟請(qǐng)求，雖適用法律存在瑕疵，但原審判決結(jié)果并無(wú)不當(dāng)。本院依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三百三十四條的規(guī)定，在本判決中糾正原審適用法律的瑕疵后，對(duì)原審判決可予以維持。經(jīng)本院審判委員會(huì)討論，依照《中華人民共和國(guó)公司法》三十三條、第七十二條第二款、第七十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十二條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三百三十四條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費(fèi)按原判決執(zhí)行。二審案件受理費(fèi)2300元，由上訴人龍從高負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　趙　斌 審判員　王凱群 審判員　夏昌筠

書(shū)記員：程鵬翔