鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司
潘天宇（北京金誠同達（合肥）律師事務所）
章某某
宗應斌（湖北慧中律師事務所）
章開付
廖某某
肖貴賓（湖北京中金律師事務所）

上訴人（原審被告）鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司，住所地鐘某某東橋鎮(zhèn)西橋林場，組織機構代碼55974014-9。
法定代表人吳渝婷，董事長。
委托代理人潘天宇，北京金誠同達（合肥）律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）章某某。
委托代理人宗應斌，湖北慧中律師事務所律師。
委托代理人章開付。
原審第三人廖某某。
委托代理人肖貴賓，湖北京中金律師事務所律師。
上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司（以下簡稱騰龍公司）因與被上訴人章某某、原審第三人廖某某買賣合同糾紛一案，不服鐘某某人民法院（2015）鄂鐘祥民二初字第00157號民事判決，向本院提出上訴。本院于2016年3月2日受理后，依法組成合議庭，于2016年3月16日在鐘某某人民法院公開開庭審理了本案。上訴人騰龍公司的委托代理人潘天宇，被上訴人章某某的委托代理人宗應斌、章開付，原審第三人廖某某及其委托代理人肖貴賓到庭參加了訴訟。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結。
原判認定，2010年9月7日，廖某某父親廖治平向工商部門申請成立騰龍公司（獨資）。2014年3月，章某某出售玉米給騰龍公司喂養(yǎng)牲豬，同月23日結賬時，騰龍公司與章某某協(xié)商將玉米款5000元轉(zhuǎn)為借款，由廖某某向章某某出具借據(jù)1份，并加蓋騰龍公司財務專用章，約定月利率7厘。
2011年12月6日，廖治平將公司交給廖某某經(jīng)營，法定代表人變更為廖某某。2014年9月19日，廖某某與吳渝婷簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將騰龍公司80%的股份轉(zhuǎn)讓給吳渝婷，法定代表人變更為吳渝婷。后因廖某某與吳渝婷產(chǎn)生矛盾，致章某某借款無法收回，故章某某訴至法院，要求依法判令騰龍公司償還章某某借款5000元，并按約定支付利息，廖某某承擔連帶清償責任。
騰龍公司于2015年4月23日向一審法院提交鑒定申請書，要求委托有資質(zhì)的鑒定機構對章某某持有的借條形成時間和印章加蓋時間進行鑒定。2015年9月1日，一審法院司法鑒定科因騰龍公司未交鑒定費和未提交樣本，作出“依法按自動放棄鑒定的申請?zhí)幚怼钡恼f明。
原判認為，章某某出售給騰龍公司的玉米款5000元轉(zhuǎn)為借款，事實清楚，且廖某某對借款無異議。2014年9月19日，廖某某雖將騰龍公司80%的股權轉(zhuǎn)讓給吳渝婷，但廖某某仍持有20%的股權，負責騰龍公司的經(jīng)營管理。至于騰龍公司財務專用章的使用、騰龍公司2014年9月19日前債務的承擔及公司財務賬目沒有債務反映等均屬公司內(nèi)部管理問題，不能對抗善意的章某某，故對騰龍公司的抗辯理由不予支持。廖某某在自己經(jīng)營期間，不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，因而應當對公司的債務承擔連帶責任?，F(xiàn)章某某要求騰龍公司償還借款本金5000元，按約定利率承擔借款利息，并要求廖某某承擔連帶清償責任的請求有理，應予支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百三十條 ?、第一百五十九條 ?，《中華人民共和國公司法》第三條 ?、第五十七條 ?、第六十三條 ?之規(guī)定，判決:鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司償還章某某貨款5000元及利息（利息從2014年3月24日起至付清貨款之日止，按約定的月利率7‰計算），廖某某承擔連帶清償責任。上述給付款，限判決生效后十日內(nèi)付清。逾期支付按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?規(guī)定辦理。案件受理費50元，減半收取25元，由鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司、廖某某共同負擔。
本院認為，騰龍公司二審提交的上述證據(jù)，并非原件，對其真實性無法核實。即便真實，該組證據(jù)也僅反映了騰龍公司在2013年11月至2014年8月期間飼養(yǎng)生豬對飼料的用量情況，而廖某某向包括章某某在內(nèi)的其他農(nóng)戶們購買玉米、小麥并非僅發(fā)生在該期間。因此，騰龍公司以此證明廖某某與章某某虛構玉米、小麥買賣合同，或惡意串通損害騰龍公司利益的目的，不能成立。綜上，就證據(jù)的證明力而言，認定本案債務真實更為合理。
二審查明的事實與一審認定的一致。
本院認為，本案二審的爭議焦點為，系爭債務屬于騰龍公司債務還是廖某某個人債務。
騰龍公司主張系爭債務屬廖某某個人債務，理由如下:1、借據(jù)由廖某某出具，債務應存在于廖某某與章某某之間；2、廖某某系承擔連帶責任的第三人，其自認不足以認定廖某某對外所負債務即為公司債務，還需審查該債務是否用于公司生產(chǎn)經(jīng)營；3、《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已約定2014年9月19日以前以騰龍公司名義和廖某某個人名義對外所負債務均由廖某某承擔。
章某某認為系爭債務屬騰龍公司的債務，其理由為:1、騰龍公司向其購買玉米用于生產(chǎn)，因無錢支付貨款，遂將貨款轉(zhuǎn)化為借款，該債務本身即為騰龍公司的債務；2、廖某某擔任騰龍公司法定代表人期間，與章某某因欠付貨款形成借貸關系，其行為是代表騰龍公司，其出具的債權憑證亦加蓋騰龍公司的公章。
廖某某稱，1、債務系騰龍公司的債務，后來在借據(jù)上加蓋公章，只是為了完善手續(xù)；2、廖某某作為騰龍公司此前的法定代表人，其行為代表公司，是否蓋章和何時蓋章均不影響債務的成立；3、本案收購的玉米用于騰龍公司的生產(chǎn)，由此形成的欠款理應認定為騰龍公司的債務。
本院認為，判斷一項債務系公司債務還是個人債務，應當結合債務形成的時間、原因、交易雙方的合意等綜合分析。本案中，章某某供應玉米的時間在騰龍公司成立后，廖某某任公司法定代表人期間，廖某某亦將此用于騰龍公司的生產(chǎn)，據(jù)此，應認定騰龍公司與章某某成立買賣合同關系。后雙方經(jīng)結算，騰龍公司未支付貨款，雙方合意將其轉(zhuǎn)化為借款，由廖某某向章某某出具借據(jù)，該借款的債務人仍為騰龍公司。因債務人自始即為騰龍公司，其后是否加蓋公章及何時加蓋公章均不影響騰龍公司債務人的身份。
騰龍公司提出《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已對2014年9月19日以前的債務明確約定由廖某某個人承擔，本案債務屬此類債務，應由廖某某承擔。本案中，雖然廖某某與吳渝婷簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第七條約定，2014年9月19日之前（不含此日）以騰龍公司名義和廖某某個人名義所欠的債務均由廖某某承擔。但該協(xié)議系公司股東之間的內(nèi)部約定，不能以此約束公司債權人。章某某作為騰龍公司的債權人，有權依據(jù)騰龍公司出具的債權憑證主張權利。騰龍公司以此否定其債務人身份，其主張不能成立，本院不予支持。
綜上，騰龍公司認為其非本案債務人的理由均不能成立，對其不承擔還款責任的上訴請求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費50元，由上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，騰龍公司二審提交的上述證據(jù)，并非原件，對其真實性無法核實。即便真實，該組證據(jù)也僅反映了騰龍公司在2013年11月至2014年8月期間飼養(yǎng)生豬對飼料的用量情況，而廖某某向包括章某某在內(nèi)的其他農(nóng)戶們購買玉米、小麥并非僅發(fā)生在該期間。因此，騰龍公司以此證明廖某某與章某某虛構玉米、小麥買賣合同，或惡意串通損害騰龍公司利益的目的，不能成立。綜上，就證據(jù)的證明力而言，認定本案債務真實更為合理。
二審查明的事實與一審認定的一致。
本院認為，本案二審的爭議焦點為，系爭債務屬于騰龍公司債務還是廖某某個人債務。
騰龍公司主張系爭債務屬廖某某個人債務，理由如下:1、借據(jù)由廖某某出具，債務應存在于廖某某與章某某之間；2、廖某某系承擔連帶責任的第三人，其自認不足以認定廖某某對外所負債務即為公司債務，還需審查該債務是否用于公司生產(chǎn)經(jīng)營；3、《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已約定2014年9月19日以前以騰龍公司名義和廖某某個人名義對外所負債務均由廖某某承擔。
章某某認為系爭債務屬騰龍公司的債務，其理由為:1、騰龍公司向其購買玉米用于生產(chǎn)，因無錢支付貨款，遂將貨款轉(zhuǎn)化為借款，該債務本身即為騰龍公司的債務；2、廖某某擔任騰龍公司法定代表人期間，與章某某因欠付貨款形成借貸關系，其行為是代表騰龍公司，其出具的債權憑證亦加蓋騰龍公司的公章。
廖某某稱，1、債務系騰龍公司的債務，后來在借據(jù)上加蓋公章，只是為了完善手續(xù)；2、廖某某作為騰龍公司此前的法定代表人，其行為代表公司，是否蓋章和何時蓋章均不影響債務的成立；3、本案收購的玉米用于騰龍公司的生產(chǎn)，由此形成的欠款理應認定為騰龍公司的債務。
本院認為，判斷一項債務系公司債務還是個人債務，應當結合債務形成的時間、原因、交易雙方的合意等綜合分析。本案中，章某某供應玉米的時間在騰龍公司成立后，廖某某任公司法定代表人期間，廖某某亦將此用于騰龍公司的生產(chǎn)，據(jù)此，應認定騰龍公司與章某某成立買賣合同關系。后雙方經(jīng)結算，騰龍公司未支付貨款，雙方合意將其轉(zhuǎn)化為借款，由廖某某向章某某出具借據(jù)，該借款的債務人仍為騰龍公司。因債務人自始即為騰龍公司，其后是否加蓋公章及何時加蓋公章均不影響騰龍公司債務人的身份。
騰龍公司提出《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已對2014年9月19日以前的債務明確約定由廖某某個人承擔，本案債務屬此類債務，應由廖某某承擔。本案中，雖然廖某某與吳渝婷簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第七條約定，2014年9月19日之前（不含此日）以騰龍公司名義和廖某某個人名義所欠的債務均由廖某某承擔。但該協(xié)議系公司股東之間的內(nèi)部約定，不能以此約束公司債權人。章某某作為騰龍公司的債權人，有權依據(jù)騰龍公司出具的債權憑證主張權利。騰龍公司以此否定其債務人身份，其主張不能成立，本院不予支持。
綜上，騰龍公司認為其非本案債務人的理由均不能成立，對其不承擔還款責任的上訴請求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費50元，由上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司負擔。

審判長：劉俊
審判員：向芬
審判員：馬晶晶

書記員：馬詠蓮