上訴人（原審被告）鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司，住所地鐘某某東橋鎮(zhèn)西橋林場，組織機(jī)構(gòu)代碼55974014-9。
法定代表人吳渝婷，董事長。
委托代理人潘天宇，北京金誠同達(dá)（合肥）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）廖某全。
委托代理人宗應(yīng)斌，湖北慧中律師事務(wù)所律師。
委托代理人章開付。
原審第三人廖某某。
委托代理人肖貴賓，湖北京中金律師事務(wù)所律師。

上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司（以下簡稱騰龍公司）因與被上訴人廖某全、原審第三人廖某某買賣合同糾紛一案，不服鐘某某人民法院（2015）鄂鐘祥民二初字第00181號民事判決，向本院提出上訴。本院于2016年3月2日受理后，依法組成合議庭，于2016年3月16日在鐘某某人民法院公開開庭審理了本案。上訴人騰龍公司的委托代理人潘天宇，被上訴人廖某全及其委托代理人宗應(yīng)斌、章開付，原審第三人廖某某及其委托代理人肖貴賓到庭參加了訴訟。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原判認(rèn)定，2010年9月7日，廖某某父親廖治平向工商部門申請成立騰龍公司（獨(dú)資）。2014年3月20日，廖某全出售玉米、小麥給騰龍公司，結(jié)賬時，騰龍公司與廖某全協(xié)商將玉米、小麥款50000元轉(zhuǎn)為借款，約定年利率一分，由廖某某向廖某全出具借據(jù)1份，并加蓋騰龍公司財務(wù)專用章。2014年6月28日，騰龍公司又將廖某全出售的玉米、小麥款38000元轉(zhuǎn)為借款，約定年息一分，由廖某某出具借據(jù)1份，并加蓋騰龍公司財務(wù)專用章。2014年9月29日，騰龍公司償還借款20000元，實際欠廖某全借款68000元。
2011年12月6日，廖治平將公司交給廖某某經(jīng)營，法定代表人變更為廖某某。2014年9月19日，廖某某與吳渝婷簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將騰龍公司80%的股份轉(zhuǎn)讓給吳渝婷，法定代表人變更為吳渝婷。后因廖某某與吳渝婷產(chǎn)生矛盾，致廖某全借款無法收回，故廖某全訴至法院，要求依法判令騰龍公司償還廖某全借款68000元，并按約定支付利息，廖某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
騰龍公司于2015年4月23日向一審法院提交鑒定申請書，要求委托有資質(zhì)的鑒定機(jī)構(gòu)對廖某全持有的借條形成時間和印章加蓋時間進(jìn)行鑒定。2015年9月1日，一審法院司法鑒定科因騰龍公司未交鑒定費(fèi)和未提交樣本，作出“依法按自動放棄鑒定的申請?zhí)幚怼钡恼f明。
原判認(rèn)為，廖某全出售給騰龍公司的玉米、小麥款68000元轉(zhuǎn)為借款，事實清楚，且廖某某對借款無異議。2014年9月19日，廖某某雖將騰龍公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳渝婷，但廖某某仍持有20%的股權(quán)，負(fù)責(zé)騰龍公司的經(jīng)營管理。至于騰龍公司財務(wù)專用章的使用、騰龍公司2014年9月19日前債務(wù)的承擔(dān)及公司財務(wù)賬目沒有債務(wù)反映等均屬公司內(nèi)部管理問題，不能對抗善意的廖某全，故對騰龍公司的抗辯理由不予支持。廖某某在自己經(jīng)營期間，不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己的財產(chǎn)，因而應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?，F(xiàn)廖某全要求騰龍公司給付貨款68000元及利息，并要求廖某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任的請求有理，應(yīng)予支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百三十條、第一百五十九條，《中華人民共和國公司法》第三條、第五十七條、第六十三條之規(guī)定，判決：鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司給付廖某全貨款68000元及利息（其中50000元貨款利息從2014年3月21日起至付清貨款之日止，按約定的年利率10％計算；18000元貨款利息從2014年6月29日起至付清貨款之日止，按約定的年利率10％計算），廖某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。上述給付款，限判決生效后十日內(nèi)付清。逾期支付按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定辦理。案件受理費(fèi)1500元，減半收取750元，由鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司、廖某某共同負(fù)擔(dān)。
二審查明的事實與一審認(rèn)定的一致。

本院認(rèn)為，本案二審的爭議焦點為，系爭債務(wù)屬于騰龍公司債務(wù)還是廖某某個人債務(wù)。
騰龍公司主張系爭債務(wù)屬廖某某個人債務(wù)，理由如下：1、借據(jù)由廖某某出具，債務(wù)應(yīng)存在于廖某某與廖某全之間；2、廖某某系承擔(dān)連帶責(zé)任的第三人，其自認(rèn)不足以認(rèn)定廖某某對外所負(fù)債務(wù)即為公司債務(wù)，還需審查該債務(wù)是否用于公司生產(chǎn)經(jīng)營；3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已約定2014年9月19日以前以騰龍公司名義和廖某某個人名義對外所負(fù)債務(wù)均由廖某某承擔(dān)。
廖某全認(rèn)為系爭債務(wù)屬騰龍公司的債務(wù)，其理由為：1、騰龍公司向其購買玉米、小麥用于生產(chǎn)，因無錢支付貨款，遂將貨款轉(zhuǎn)化為借款，該債務(wù)本身即為騰龍公司的債務(wù)；2、廖某某擔(dān)任騰龍公司法定代表人期間，與廖某全因欠付貨款形成借貸關(guān)系，其行為是代表騰龍公司，其出具的債權(quán)憑證亦加蓋騰龍公司的公章。
廖某某稱，1、債務(wù)系騰龍公司的債務(wù)，后來在借據(jù)上加蓋公章，只是為了完善手續(xù)；2、廖某某作為騰龍公司此前的法定代表人，其行為代表公司，是否蓋章和何時蓋章均不影響債務(wù)的成立；3、本案收購的玉米、小麥用于騰龍公司的生產(chǎn)，由此形成的欠款理應(yīng)認(rèn)定為騰龍公司的債務(wù)。
本院認(rèn)為，判斷一項債務(wù)系公司債務(wù)還是個人債務(wù)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合債務(wù)形成的時間、原因、交易雙方的合意等綜合分析。本案中，廖某全供應(yīng)玉米、小麥的時間在騰龍公司成立后，廖某某任公司法定代表人期間，廖某某亦將此用于騰龍公司的生產(chǎn)，據(jù)此，應(yīng)認(rèn)定騰龍公司與廖某全成立買賣合同關(guān)系。后雙方經(jīng)結(jié)算，騰龍公司未支付貨款，雙方合意將其轉(zhuǎn)化為借款，由廖某某向廖某全出具借據(jù)，該借款的債務(wù)人仍為騰龍公司。因債務(wù)人自始即為騰龍公司，其后是否加蓋公章及何時加蓋公章均不影響騰龍公司債務(wù)人的身份。
騰龍公司提出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已對2014年9月19日以前的債務(wù)明確約定由廖某某個人承擔(dān)，本案債務(wù)屬此類債務(wù)，應(yīng)由廖某某承擔(dān)。本案中，雖然廖某某與吳渝婷簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第七條約定，2014年9月19日之前（不含此日）以騰龍公司名義和廖某某個人名義所欠的債務(wù)均由廖某某承擔(dān)。但該協(xié)議系公司股東之間的內(nèi)部約定，不能以此約束公司債權(quán)人。廖某全作為騰龍公司的債權(quán)人，有權(quán)依據(jù)騰龍公司出具的債權(quán)憑證主張權(quán)利。騰龍公司以此否定其債務(wù)人身份，其主張不能成立，本院不予支持。
綜上，騰龍公司認(rèn)為其非本案債務(wù)人的理由均不能成立，對其不承擔(dān)還款責(zé)任的上訴請求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)1500元，由上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　劉　俊 審　判　員　　向　芬 代理審判員　　馬晶晶

書記員：馬詠蓮